会社法

平成十七年法律第八十六号
分類 法律
カテゴリ   民事
@ 施行日 : 令和三年三月一日 ( 2021年 3月1日 )
@ 最終更新 : 令和元年法律第七十号による改正
最終編集日 : 2021年 09月18日 03時18分

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  • 第一編 総則

    • 第一章 通則

    • 第二章 会社の商号

    • 第三章 会社の使用人等

      • 第一節 会社の使用人
      • 第二節 会社の代理商
    • 第四章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等

  • 第二編 株式会社

    • 第一章 設立

      • 第一節 総則
      • 第二節 定款の作成
      • 第三節 出資
      • 第四節 設立時役員等の選任及び解任
      • 第五節 設立時取締役等による調査
      • 第六節 設立時代表取締役等の選定等
      • 第七節 株式会社の成立
      • 第八節 発起人等の責任等
      • 第九節 募集による設立
        • 第一款 設立時発行株式を引き受ける者の募集
        • 第二款 創立総会等
        • 第三款 設立に関する事項の報告
        • 第四款 設立時取締役等の選任及び解任
        • 第五款 設立時取締役等による調査
        • 第六款 定款の変更
        • 第七款 設立手続等の特則等
    • 第二章 株式

      • 第一節 総則
      • 第二節 株主名簿
      • 第三節 株式の譲渡等
        • 第一款 株式の譲渡
        • 第二款 株式の譲渡に係る承認手続
        • 第三款 株式の質入れ
        • 第四款 信託財産に属する株式についての対抗要件等
      • 第四節 株式会社による自己の株式の取得
        • 第一款 総則
        • 第二款 株主との合意による取得
          • 第一目 総則
          • 第二目 特定の株主からの取得
          • 第三目 市場取引等による株式の取得
        • 第三款 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得
          • 第一目 取得請求権付株式の取得の請求
          • 第二目 取得条項付株式の取得
        • 第四款 全部取得条項付種類株式の取得
        • 第五款 相続人等に対する売渡しの請求
        • 第六款 株式の消却
      • 第四節の二 特別支配株主の株式等売渡請求
      • 第五節 株式の併合等
        • 第一款 株式の併合
        • 第二款 株式の分割
        • 第三款 株式無償割当て
      • 第六節 単元株式数
        • 第一款 総則
        • 第二款 単元未満株主の買取請求
        • 第三款 単元未満株主の売渡請求
        • 第四款 単元株式数の変更等
      • 第七節 株主に対する通知の省略等
      • 第八節 募集株式の発行等
        • 第一款 募集事項の決定等
        • 第二款 募集株式の割当て
        • 第三款 金銭以外の財産の出資
        • 第四款 出資の履行等
        • 第五款 募集株式の発行等をやめることの請求
        • 第六款 募集に係る責任等
      • 第九節 株券
        - 第一款 総則
        - 第二款 株券の提出等
        - 第三款 株券喪失登録
      • 第十節 雑則
    • 第三章 新株予約権

      • 第一節 総則
      • 第二節 新株予約権の発行
        • 第一款 募集事項の決定等
        • 第二款 募集新株予約権の割当て
        • 第三款 募集新株予約権に係る払込み
        • 第四款 募集新株予約権の発行をやめることの請求
        • 第五款 雑則
      • 第三節 新株予約権原簿
      • 第四節 新株予約権の譲渡等
        • 第一款 新株予約権の譲渡
        • 第二款 新株予約権の譲渡の制限
        • 第三款 新株予約権の質入れ
        • 第四款 信託財産に属する新株予約権についての対抗要件等
      • 第五節 株式会社による自己の新株予約権の取得
        • 第一款 募集事項の定めに基づく新株予約権の取得
        • 第二款 新株予約権の消却
      • 第六節 新株予約権無償割当て
      • 第七節 新株予約権の行使
        • 第一款 総則
        • 第二款 金銭以外の財産の出資
        • 第三款 責任
        • 第四款 雑則
      • 第八節 新株予約権に係る証券
        • 第一款 新株予約権証券
        • 第二款 新株予約権付社債券
        • 第三款 新株予約権証券等の提出
    • 第四章 機関

      • 第一節 株主総会及び種類株主総会
        • 第一款 株主総会
        • 第二款 種類株主総会
      • 第二節 株主総会以外の機関の設置
      • 第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任
        • 第一款 選任
        • 第二款 解任
        • 第三款 選任及び解任の手続に関する特則
        • 第四節 取締役
      • 第五節 取締役会
        • 第一款 権限等
        • 第二款 運営
      • 第六節 会計参与
      • 第七節 監査役
      • 第八節 監査役会
        • 第一款 権限等
        • 第二款 運営
      • 第九節 会計監査人
      • 第九節の二 監査等委員会
        • 第一款 権限等
        • 第二款 運営
        • 第三款 監査等委員会設置会社の取締役会の権限等
      • 第十節 指名委員会等及び執行役
        • 第一款 委員の選定、執行役の選任等
        • 第二款 指名委員会等の権限等
        • 第三款 指名委員会等の運営
        • 第四款 指名委員会等設置会社の取締役の権限等
        • 第五款 執行役の権限等
      • 第十一節 役員等の損害賠償責任
      • 第十二節 補償契約及び役員等のために締結される保険契約
    • 第五章 計算等

      • 第一節 会計の原則
      • 第二節 会計帳簿等
        • 第一款 会計帳簿
        • 第二款 計算書類等
        • 第三款 連結計算書類
      • 第三節 資本金の額等
        • 第一款 総則
        • 第二款 資本金の額の減少等
          • 第一目 資本金の額の減少等
          • 第二目 資本金の額の増加等
          • 第三目 剰余金についてのその他の処分
      • 第四節 剰余金の配当
      • 第五節 剰余金の配当等を決定する機関の特則
      • 第六節 剰余金の配当等に関する責任
    • 第六章 定款の変更

    • 第七章 事業の譲渡等

    • 第八章 解散

    • 第九章 清算

      • 第一節 総則
        • 第一款 清算の開始
        • 第二款 清算株式会社の機関
          • 第一目 株主総会以外の機関の設置
          • 第二目 清算人の就任及び解任並びに監査役の退任
          • 第三目 清算人の職務等
          • 第四目 清算人会
          • 第五目 取締役等に関する規定の適用
        • 第三款 財産目録等
        • 第四款 債務の弁済等
        • 第五款 残余財産の分配
        • 第六款 清算事務の終了等
        • 第七款 帳簿資料の保存
        • 第八款 適用除外等
      • 第二節 特別清算
        • 第一款 特別清算の開始
        • 第二款 裁判所による監督及び調査
        • 第三款 清算人
        • 第四款 監督委員
        • 第五款 調査委員
        • 第六款 清算株式会社の行為の制限等
        • 第七款 清算の監督上必要な処分等
        • 第八款 債権者集会
        • 第九款 協定
        • 第十款 特別清算の終了
  • 第三編 持分会社

    • 第一章 設立

    • 第二章 社員

      • 第一節 社員の責任等
      • 第二節 持分の譲渡等
      • 第三節 誤認行為の責任
    • 第三章 管理

      • 第一節 総則
      • 第二節 業務を執行する社員
      • 第三節 業務を執行する社員の職務を代行する者
    • 第四章 社員の加入及び退社

      • 第一節 社員の加入
      • 第二節 社員の退社
    • 第五章 計算等

      • 第一節 会計の原則
      • 第二節 会計帳簿
      • 第三節 計算書類
      • 第四節 資本金の額の減少
      • 第五節 利益の配当
      • 第六節 出資の払戻し
      • 第七節 合同会社の計算等に関する特則
        • 第一款 計算書類の閲覧に関する特則
        • 第二款 資本金の額の減少に関する特則
        • 第三款 利益の配当に関する特則
        • 第四款 出資の払戻しに関する特則
        • 第五款 退社に伴う持分の払戻しに関する特則
    • 第六章 定款の変更

    • 第七章 解散

    • 第八章 清算

      • 第一節 清算の開始
      • 第二節 清算人
      • 第三節 財産目録等
      • 第四節 債務の弁済等
      • 第五節 残余財産の分配
      • 第六節 清算事務の終了等
      • 第七節 任意清算
      • 第八節 帳簿資料の保存
      • 第九節 社員の責任の消滅時効
      • 第十節 適用除外等
  • 第四編 社債

    • 第一章 総則

    • 第二章 社債管理者

    • 第二章の二 社債管理補助者

    • 第三章 社債権者集会

  • 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付

    • 第一章 組織変更

      • 第一節 通則
      • 第二節 株式会社の組織変更
      • 第三節 持分会社の組織変更
    • 第二章 合併

      • 第一節 通則
      • 第二節 吸収合併
        • 第一款 株式会社が存続する吸収合併
        • 第二款 持分会社が存続する吸収合併
      • 第三節 新設合併
        • 第一款 株式会社を設立する新設合併
        • 第二款 持分会社を設立する新設合併
    • 第三章 会社分割

      • 第一節 吸収分割
        • 第一款 通則
        • 第二款 株式会社に権利義務を承継させる吸収分割
        • 第三款 持分会社に権利義務を承継させる吸収分割
      • 第二節 新設分割
        • 第一款 通則
        • 第二款 株式会社を設立する新設分割
        • 第三款 持分会社を設立する新設分割
    • 第四章 株式交換及び株式移転

      • 第一節 株式交換
        • 第一款 通則
        • 第二款 株式会社に発行済株式を取得させる株式交換
        • 第三款 合同会社に発行済株式を取得させる株式交換
      • 第二節 株式移転
    • 第四章の二 株式交付

    • 第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の手続

      • 第一節 組織変更の手続
        • 第一款 株式会社の手続
        • 第二款 持分会社の手続
      • 第二節 吸収合併等の手続
        • 第一款 吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続
          • 第一目 株式会社の手続
          • 第二目 持分会社の手続
        • 第二款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続
          • 第一目 株式会社の手続
          • 第二目 持分会社の手続
      • 第三節 新設合併等の手続
        • 第一款 新設合併消滅会社、新設分割会社及び株式移転完全子会社の手続
          • 第一目 株式会社の手続
          • 第二目 持分会社の手続
        • 第二款 新設合併設立会社、新設分割設立会社及び株式移転設立完全親会社の手続
          • 第一目 株式会社の手続
          • 第二目 持分会社の手続
      • 第四節 株式交付の手続
  • 第六編 外国会社

  • 第七編 雑則

    • 第一章 会社の解散命令等

      • 第一節 会社の解散命令
      • 第二節 外国会社の取引継続禁止又は営業所閉鎖の命令
    • 第二章 訴訟

      • 第一節 会社の組織に関する訴え
      • 第一節の二 売渡株式等の取得の無効の訴え
      • 第二節 株式会社における責任追及等の訴え
      • 第三節 株式会社の役員の解任の訴え
      • 第四節 特別清算に関する訴え
      • 第五節 持分会社の社員の除名の訴え等
      • 第六節 清算持分会社の財産処分の取消しの訴え
      • 第七節 社債発行会社の弁済等の取消しの訴え
    • 第三章 非訟

      • 第一節 総則
      • 第二節 新株発行の無効判決後の払戻金増減の手続に関する特則
      • 第三節 特別清算の手続に関する特則
        • 第一款 通則
        • 第二款 特別清算の開始の手続に関する特則
        • 第三款 特別清算の実行の手続に関する特則
        • 第四款 特別清算の終了の手続に関する特則
      • 第四節 外国会社の清算の手続に関する特則
      • 第五節 会社の解散命令等の手続に関する特則
    • 第四章 登記

      • 第一節 総則
      • 第二節 会社の登記
        • 第一款 本店の所在地における登記
        • 第二款 支店の所在地における登記
      • 第三節 外国会社の登記
      • 第四節 登記の嘱託
    • 第五章 公告

      • 第一節 総則
      • 第二節 電子公告調査機関
  • 第八編 罰則

第一編 総則

第一章 通則

1項

会社の

  • 設立、
  • 組織、
  • 運営

及び管理については、

他の法律に
特別の定めがある場合を除くほか、

この法律の定めるところによる。

1項

この法律において、

次の各号に掲げる用語の意義は、
当該各号に定めるところによる。

一 号

会社

株式会社、合名会社、合資会社
又は合同会社をいう。

二 号

外国会社

外国の法令に準拠して設立された法人
その他の外国の団体であって、
会社と同種のもの 又は会社に類似するものをいう。

三 号

子会社

会社が その総株主の議決権の過半数を有する株式会社
その他の当該会社が その経営を支配している法人として
法務省令で定めるものをいう。

三の二 号

子会社等

次のいずれかに該当する者をいう。

子会社

会社以外の者が その経営を支配している法人として
法務省令で定めるもの

四 号

親会社

株式会社を子会社とする会社
その他の当該株式会社の経営を支配している法人として
法務省令で定めるものをいう。

四の二 号

親会社等

次のいずれかに該当する者をいう。

親会社

株式会社の
経営を支配している者(法人であるものを除く)として

法務省令で定めるもの

五 号

公開会社

その発行する全部
又は一部の株式の内容として譲渡による 当該株式の取得について
株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。

六 号

大会社

次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。

最終事業年度に係る
貸借対照表(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、同条の規定により定時株主総会に報告された貸借対照表をいい、株式会社の成立後最初の定時株主総会までの間においては、第四百三十五条第一項の貸借対照表をいう。において同じ。)に

資本金として計上した額が
五億円以上であること。

最終事業年度に係る
貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が

二百億円以上であること。

七 号

取締役会設置会社

取締役会を置く株式会社 又はこの法律の規定により
取締役会を置かなければならない株式会社をいう。

八 号

会計参与設置会社

会計参与を置く株式会社をいう。

九 号

監査役設置会社

監査役を置く株式会社(その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く
又はこの法律の規定により 監査役を置かなければならない株式会社をいう。

十 号

監査役会設置会社

監査役会を置く株式会社 又はこの法律の規定により
監査役会を置かなければならない株式会社をいう。

十一 号

会計監査人設置会社

会計監査人を置く株式会社 又はこの法律の規定により
会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。

十一の二 号

監査等委員会設置会社

監査等委員会を置く株式会社をいう。

十二 号

指名委員会等設置会社

指名委員会、監査委員会
及び報酬委員会(以下「指名委員会等」という。)を置く株式会社をいう。

十三 号

種類株式発行会社

剰余金の配当 その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について
内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。

十四 号

種類株主総会

種類株主(種類株式発行会社における ある種類の株式の株主をいう。以下同じ。)の総会をいう。

十五 号

社外取締役

株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

当該株式会社
又は その子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役 及び当該株式会社の業務を執行した その他の取締役をいう。以下同じ。

若しくは執行役 又は支配人
その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、

かつ、その就任の前十年間
当該株式会社 又は その子会社の
業務執行取締役等であったことがないこと

その就任の前十年内いずれかの時において

当該株式会社
又は その子会社の取締役、
会計参与(会計参与が 法人であるときは、その職務を行うべき社員

又は監査役で
あったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く)に
あっては、

当該取締役、会計参与
又は監査役への就任の前十年間

該株式会社
又は その子会社の業務執行取締役等で

あったことがないこと

当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る
又は親会社等の取締役

若しくは執行役 若しくは支配人 その他の使用人でないこと

当該株式会社の親会社等の
子会社等(当該株式会社 及び その子会社を除く)の
業務執行取締役等でないこと。

当該株式会社の取締役
若しくは執行役 若しくは支配人

その他の重要な使用人
又は親会社等(自然人であるものに限る)の
配偶者

又は二親等内の親族でないこと。

十六 号

社外監査役

株式会社の監査役であって、
次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

その就任の前十年間

当該株式会社
又は その子会社の取締役、

会計参与(会計参与が 法人であるときは、その職務を行うべき社員。において同じ。

若しくは執行役 又は支配人
その他の使用人で

あったことがないこと

その就任の前十年内
いずれかの時において

当該株式会社 又は その子会社の
監査役であったことがある者にあっては、

当該監査役への就任の前十年間

当該株式会社 又は その子会社の取締役、
会計参与

若しくは執行役 又は支配人
その他の使用人で

あったことがないこと

当該株式会社の
親会社等(自然人であるものに限る

又は親会社等の取締役、監査役
若しくは執行役 若しくは支配人

その他の使用人でないこと。

当該株式会社の
親会社等の子会社等(当該株式会社 及び その子会社を除く)の

業務執行取締役等でないこと。

当該株式会社の取締役 若しくは支配人
その他の重要な使用人

又は親会社等(自然人であるものに限る)の配偶者
又は二親等内の親族でないこと。

十七 号

譲渡制限株式

株式会社が その発行する全部 又は一部の株式の内容として譲渡による 当該株式の取得について
当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。

十八 号

取得請求権付株式

株式会社が その発行する全部 又は一部の株式の内容として
株主が当該株式会社に対して 当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における 当該株式をいう。

十九 号

取得条項付株式

株式会社が その発行する全部 又は一部の株式の内容として
当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における 当該株式をいう。

二十 号

単元株式数

株式会社が その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会
又は種類株主総会において 一個の議決権を行使することができる
一単元の株式とする旨の定款の定めを設けている場合における 当該一定の数をいう。

二十一 号

新株予約権

株式会社に対して行使することにより
当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。

二十二 号

新株予約権付社債

新株予約権を付した社債をいう。

二十三 号

社債

この法律の規定により
会社が行う割当てにより 発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、
第六百七十六条各号に掲げる事項についての定めに従い 償還されるものをいう。

二十四 号

最終事業年度

各事業年度に係る 第四百三十五条第二項に規定する
計算書類につき 第四百三十八条第二項の承認(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認)を受けた場合における
当該各事業年度のうち 最も遅いものをいう。

二十五 号

配当財産

株式会社が剰余金の配当をする場合における
配当する財産をいう。

二十六 号

組織変更

次の 又はに掲げる会社が その組織を変更することにより
当該 又はに定める会社となることをいう。

  • 株式会社
  • 合名会社、
  • 合資会社

又は合同会社

  • 合名会社、
  • 合資会社

又は合同会社 株式会社

二十七 号

吸収合併

会社が 他の会社とする合併であって、
合併により 消滅する会社の権利義務の全部を
合併後存続する会社に承継させるものをいう。

二十八 号

新設合併

二以上の会社がする合併であって、
合併により 消滅する会社の権利義務の全部を
合併により設立する会社に承継させるものをいう。

二十九 号

吸収分割

株式会社 又は合同会社が
その事業に関して有する権利義務の全部 又は一部を分割後
他の会社に承継させることをいう。

三十 号

新設分割

又は二以上の株式会社 又は合同会社が
その事業に関して有する権利義務の全部
又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいう。

三十一 号

株式交換

株式会社が その発行済株式(株式会社が発行している株式をいう。以下同じ。)の全部を
他の株式会社 又は合同会社に取得させることをいう。

三十二 号

株式移転

又は二以上の株式会社が その発行済株式の全部を
新たに設立する株式会社に取得させることをいう。

三十二の二 号

株式交付株式会社が
他の株式会社を その子会社(法務省令で定めるものに限る第七百七十四条の三第二項において同じ。)とするために

当該 他の株式会社の株式を譲り受け、

当該株式の譲渡人に対して
当該株式の対価として

当該株式会社の株式を
交付することをいう。

三十三 号

公告方法

会社(外国会社を含む。)が公告(この法律 又は他の法律の規定により 官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く)をする方法をいう。

三十四 号

電子公告

公告方法のうち、
電磁的方法(電子情報処理組織を使用する方法 その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)により
不特定多数の者が 公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって
法務省令で定めるものをとる方法をいう。

1項
会社は、法人とする。
1項

会社の住所は、

その本店の
所在地にあるものとする。

1項

会社(外国会社を含む。次条第一項第八条 及び第九条において同じ。)が

その事業としてする行為
及び その事業のためにする行為は、商行為とする。

第二章 会社の商号

1項

会社は、

その名称を商号とする。

2項

会社は、

  • 株式会社、
  • 合名会社、
  • 合資会社

又は合同会社の種類に従い、

それぞれ その商号中に

  • 株式会社、
  • 合名会社、
  • 合資会社

又は合同会社という
文字を用いなければならない

3項

会社は、その商号中に、

他の種類の会社であると
誤認されるおそれのある文字を

用いてはならない

1項

会社でない者は、

その名称 又は商号中に、

会社であると 誤認されるおそれのある文字を
用いてはならない。

1項

何人も、不正の目的をもって、

他の会社であると誤認されるおそれのある名称
又は商号を使用してはならない。

2項

前項の規定に違反する名称
又は商号の使用によって

営業上の利益を侵害され、
又は侵害されるおそれがある会社は、

その営業上の利益を侵害する者
又は侵害するおそれがある者に対し、

その侵害の停止 又は予防を
請求することができる。

1項

自己の商号を使用して事業 又は営業を行うことを
他人に許諾した会社は、

当該会社が当該事業を行うものと誤認して
当該他人と取引をした者に対し、

当該他人と連帯して、
当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

第三章 会社の使用人等

第一節 会社の使用人

1項

会社(外国会社を含む。以下 この編において同じ。)は、

支配人を選任し、

その本店 又は支店において、
その事業を行わせることができる。

1項

支配人は、会社に代わって

その事業に関する一切の裁判上
又は裁判外の行為をする権限を有する。

2項

支配人は、

他の使用人を
選任し、又は解任することができる。

3項

支配人の代理権に加えた制限は、

善意の第三者に
対抗することができない

1項

支配人は、

会社の許可を受けなければ、
次に掲げる行為をしてはならない。

一 号
自ら営業を行うこと。
二 号

自己 又は第三者のために

会社の事業の部類に属する
取引をすること。

三 号

他の会社 又は商人(会社を除く第二十四条において同じ。)の
使用人となること。

四 号

他の会社の取締役、執行役
又は業務を執行する社員となること。

2項

支配人が前項の規定に違反して
同項第二号に掲げる行為をしたときは、

当該行為によって支配人
又は第三者が得た利益の額は、

会社に生じた損害の額と推定する。

1項

会社の本店 又は支店の
事業の主任者であることを示す
名称を付した使用人は、

当該本店 又は支店の事業に関し、

一切の裁判外の行為をする権限を
有するものとみなす。


ただし

相手方が悪意であったときは、
この限りでない。

1項

事業に関するある種類
又は特定の事項の委任を受けた使用人は、

当該事項に関する
一切の裁判外の行為をする権限を有する。

2項

前項に規定する
使用人の代理権に加えた制限は、

善意の第三者に
対抗することができない

1項

物品の販売等(販売、賃貸 その他これらに類する行為をいう。以下 この条において同じ。)を
目的とする店舗の使用人は、

その店舗に在る物品の販売等をする
権限を有するものとみなす。


ただし

相手方が悪意であったときは、
この限りでない。

第二節 会社の代理商

1項

代理商(会社のために その平常の事業の部類に属する取引の代理 又は媒介をする者で、その会社の使用人でないものをいう。以下 この節において同じ。)は、

取引の代理 又は媒介をしたときは、

遅滞なく、会社に対して、
その旨の通知を発しなければならない。

1項

代理商は、

会社の許可を受けなければ、
次に掲げる行為をしてはならない

一 号

自己 又は第三者のために

会社の事業の部類に属する
取引をすること。

二 号

会社の事業と同種の事業を行う

他の会社の取締役、執行役
又は業務を執行する

社員となること。

2項

代理商が前項の規定に違反して
同項第一号に掲げる行為をしたときは、

当該行為によって
代理商 又は第三者が 得た利益の額は、

会社に生じた損害の額と推定する。

1項

物品の販売 又は その媒介の委託を受けた
代理商は、

商法明治三十二年法律第四十八号
第五百二十六条第二項の通知

その他の売買に関する
通知を受ける権限を有する。

1項

会社 及び代理商は、

契約の期間を定めなかったときは、

二箇月前までに予告し、
その契約を解除することができる。

2項

前項の規定にかかわらず
やむを得ない事由があるときは、

会社 及び代理商は、

いつでも その契約を
解除することができる。

1項

代理商は、

取引の代理 又は媒介をしたことによって生じた
債権の弁済期が到来しているときは、

その弁済を受けるまでは、

会社のために

当該代理商が占有する物
又は有価証券を留置することができる。


ただし

当事者が 別段の意思表示をしたときは、
この限りでない。

第四章 事業の譲渡をした場合の競業の禁止等

1項

事業を譲渡した会社(以下この章において「譲渡会社」という。)は、

当事者の
別段の意思表示がない限り、

同一の市町村(特別区を含むものとし、地方自治法昭和二十二年法律第六十七号第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区 又は総合区。以下 この項において同じ。)の区域内

及びこれに隣接する
市町村の区域内においては、

その事業を譲渡した日から
二十年間は、

同一の事業を行ってはならない。

2項

譲渡会社が

同一の事業を行わない旨の
特約をした場合には、

その特約は、

その事業を譲渡した日から
三十年の期間内に限り、

その効力を有する。

3項

前二項の規定にかかわらず

譲渡会社は、不正の競争の目的をもって
同一の事業を行ってはならない。

1項

事業を譲り受けた
会社(以下この章において「譲受会社」という。)が

譲渡会社の商号を
引き続き使用する場合には、

その譲受会社も、

譲渡会社の事業によって生じた債務を
弁済する責任を負う

2項

前項の規定は、

事業を譲り受けた後、

遅滞なく、譲受会社が
その本店の所在地において

譲渡会社の債務を
弁済する責任を負わない旨を
登記した場合には、適用しない


事業を譲り受けた後、

遅滞なく、譲受会社
及び譲渡会社から

第三者に対し
その旨の通知をした場合において、

その通知を受けた
第三者についても、同様とする。

3項

譲受会社が第一項の規定により

譲渡会社の債務を
弁済する責任を負う場合には、

譲渡会社の責任は、
事業を譲渡した日後二年以内に請求
又は請求の予告をしない債権者に対しては、

その期間を経過した時に消滅する。

4項

第一項に規定する場合において、

譲渡会社の事業によって生じた債権について、
譲受会社にした弁済は、

弁済者が 善意でかつ重大な過失がないときは、
その効力を有する。

1項

譲受会社が 譲渡会社の商号を
引き続き使用しない場合においても、

譲渡会社の事業によって生じた債務を
引き受ける旨の広告をしたときは、

譲渡会社の債権者は、

その譲受会社に対して
弁済の請求をすることができる

2項

譲受会社が前項の規定により
譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、

譲渡会社の責任は、

同項の広告があった日後二年以内に
請求 又は請求の予告をしない債権者に対しては、

その期間を経過した時に消滅する。

1項

譲渡会社が

譲受会社に承継されない債務の
債権者(以下 この条において「残存債権者」という。)を
害することを知って 事業を譲渡した場合には、

残存債権者は、その譲受会社に対して、

承継した財産の価額を限度として、
当該債務の履行を請求することができる。


ただし

その譲受会社が
事業の譲渡の効力が生じた時において

残存債権者を害することを
知らなかったときは、

この限りでない。

2項

譲受会社が前項の規定により
同項の債務を履行する責任を負う場合には、

当該責任は、

譲渡会社が残存債権者を害することを知って
事業を譲渡したことを知った時から 二年以内に
請求 又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、

その期間を経過した時に消滅する。


事業の譲渡の効力が生じた日から
十年を経過したときも、

同様とする。

3項

譲渡会社について

破産手続開始の決定、再生手続開始の決定
又は更生手続開始の決定があったときは、

残存債権者は、譲受会社に対して

第一項の規定による
請求をする権利を行使することができない

1項

会社が商人に対して
その事業を譲渡した場合には、

当該会社を商法第十六条第一項に規定する
譲渡人とみなして、

同法第十七条から 第十八条の二まで
規定を適用する。


この場合において、

同条第三項
又は再生手続開始の決定」とあるのは、
「、再生手続開始の決定 又は更生手続開始の決定」

とする。

2項

会社が商人の営業を
譲り受けた場合には、

当該商人を譲渡会社とみなして、
前三条の規定を適用する。


この場合において、

前条第三項
、再生手続開始の決定 又は更生手続開始の決定」とあるのは、
「又は再生手続開始の決定」

とする。

第二編 株式会社

第一章 設立

第一節 総則

1項

株式会社は、

次に掲げるいずれかの方法により
設立することができる。

一 号

次節から 第八節までに規定する ところにより、

発起人が設立時発行株式(株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の
全部を引き受ける方法

二 号
  • 次節
  • 第三節
  • 第三十九条

及び第六節から 第九節まで
規定する ところにより、

発起人が設立時発行株式を
引き受けるほか、

設立時発行株式を引き受ける者の
募集をする方法

2項

各発起人は、
株式会社の設立に際し、

設立時発行株式を
一株以上引き受けなければならない。

第二節 定款の作成

1項

株式会社を設立するには、

発起人が定款を作成し、
その全員がこれに署名し、
又は記名押印しなければならない。

2項

前項の定款は、

電磁的記録(電子的方式、磁気的方式 その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による 情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)を
もって

作成することができる。


この場合において、

当該電磁的記録に
記録された情報については、

法務省令で定める署名

又は記名押印に代わる措置を
とらなければならない。

1項

株式会社の定款には、

次に掲げる事項を記載し、
又は記録しなければならない。

一 号
目的
二 号
商号
三 号
本店の所在地
四 号

設立に際して出資される財産の価額
又は その最低額

五 号

発起人の氏名 又は名称
及び住所

1項

株式会社を設立する場合には、

次に掲げる事項は、

第二十六条第一項の定款に記載し、
又は記録しなければ、その効力を生じない。

一 号

金銭以外の財産を出資する者の氏名 又は名称、

当該財産 及び その価額

並びに その者に対して割り当てる設立時発行株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類 及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。

二 号

株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産
及び その価額

並びに その譲渡人の氏名 又は名称

三 号

株式会社の成立により 発起人が受ける報酬

その他の特別の利益 及び その発起人の氏名 又は名称

四 号

株式会社の負担する設立に関する費用(定款の認証の手数料 その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く

1項

第二十七条各号 及び前条各号に掲げる事項のほか、

株式会社の定款には、

この法律の規定により定款の定めがなければ
その効力を生じない事項 及び その他の事項で

この法律の規定に違反しないものを記載し、
又は記録することができる。

1項

第二十六条第一項の定款は、

公証人の認証を受けなければ、
その効力を生じない。

2項

前項の公証人の認証を受けた定款は、

株式会社の成立前は、

第三十三条第七項 若しくは第九項

又は第三十七条第一項
若しくは第二項の規定による場合を除き

これを変更することができない

1項

発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)は、

定款を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店 及び支店)に
備え置かなければならない。

2項

発起人(株式会社の成立後にあっては、その株主 及び債権者)は、

発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間)内は、

いつでも、次に掲げる
請求をすることができる。


ただし

第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の
定めた費用を

支払わなければならない。

一 号

定款が書面をもって作成されているときは、
当該書面の閲覧の請求

二 号

前号の書面の謄本
又は抄本の交付の請求

三 号

定款が電磁的記録をもって
作成されているときは、

当該電磁的記録に
記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧の請求

四 号

前号の電磁的記録に記録された事項を
電磁的方法であって

発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)の
定めたものにより

提供することの請求

又は その事項を記載した
書面の交付の請求

3項

株式会社の成立後において、

当該株式会社の
親会社社員(親会社の株主 その他の社員をいう。以下同じ。)が

その権利を行使するため
必要があるときは、

当該親会社社員は、
裁判所の許可を得て、

当該株式会社の定款について
前項各号に掲げる請求をすることができる。


ただし

同項第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

当該株式会社の定めた費用を
支払わなければならない。

4項

定款が電磁的記録をもって
作成されている場合であって、

支店における 第二項第三号
及び第四号に掲げる請求に応じることを
可能とするための措置として

法務省令で定めるものをとっている
株式会社についての第一項の規定の適用については、

同項
本店 及び支店」とあるのは、
「本店」

とする。

第三節 出資

1項

発起人は、

株式会社の設立に際して
次に掲げる事項(定款に定めがある事項を除く)を
定めようとするときは、

その全員の同意を得なければならない。

一 号
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
二 号

前号の設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額

三 号

成立後の株式会社の資本金
及び資本準備金の額に関する事項

2項

設立しようとする株式会社が
種類株式発行会社である場合において、

前項第一号の設立時発行株式が

第百八条第三項前段の規定による
定款の定めがあるものであるときは、

発起人は、その全員の同意を得て、

当該設立時発行株式の
内容を定めなければならない。

1項

発起人は、

定款に第二十八条各号に掲げる事項についての
記載 又は記録があるときは、

第三十条第一項の公証人の認証の後

遅滞なく、当該事項を調査させるため、

裁判所に対し、検査役の
選任の申立てをしなければならない。

2項

前項の申立てがあった場合には、

裁判所は、
これを不適法として却下する場合を除き

検査役を選任しなければならない。

3項

裁判所は、

前項の検査役を選任した場合には、

成立後の株式会社が 当該検査役に対して
支払う報酬の額を定めることができる。

4項

第二項の検査役は、

必要な調査を行い、
当該調査の結果を記載し、

又は記録した書面
又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る)を

裁判所に提供して
報告をしなければならない。

5項

裁判所は、前項の報告について、

その内容を明瞭にし、
又は その根拠を確認するため

必要があると認めるときは、

第二項の検査役に対し、

更に前項の報告を
求めることができる。

6項

第二項の検査役は、
第四項の報告をしたときは、

発起人に対し、
同項の書面の写しを交付し、

又は同項
電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
提供しなければならない。

7項

裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、

第二十八条各号に掲げる事項(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く)を
不当と認めたときは、

これを変更する決定をしなければならない。

8項

発起人は、

前項の決定により

第二十八条各号に掲げる事項の全部
又は一部が変更された場合には、

当該決定の確定後一週間以内に限り、

その設立時発行株式の
引受けに係る 意思表示を

取り消すことができる。

9項

前項に規定する場合には、

発起人は、その全員の同意によって、
第七項の決定の確定後一週間以内に限り、

当該決定により 変更された事項についての定めを
廃止する定款の変更をすることができる。

10項

前各項の規定は、

次の各号に掲げる場合には、

当該各号に定める事項については、
適用しない

一 号

第二十八条第一号
及び第二号の財産(以下 この章において「現物出資財産等」という。)について

定款に記載され、
又は記録された価額の総額が

五百万円を超えない場合

同条第一号 及び第二号に掲げる事項

二 号

現物出資財産等のうち、

市場価格のある有価証券(金融商品取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二条第一項に規定する 有価証券をいい、同条第二項の規定により 有価証券とみなされる権利を含む。以下同じ。)について
定款に記載され、

又は記録された価額が

当該有価証券の市場価格として

法務省令で定める方法により
算定されるものを超えない場合

当該有価証券についての
第二十八条第一号 又は第二号に掲げる事項

三 号

現物出資財産等について 定款に記載され、

又は記録された価額が
相当であることについて

弁護士、弁護士法人、
公認会計士(外国公認会計士(公認会計士法(昭和二十三年法律第百三号)第十六条の二第五項に規定する 外国公認会計士をいう。)を含む。以下同じ。)、

監査法人、税理士
又は税理士法人の証明(現物出資財産等が不動産である場合にあっては、当該証明 及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下 この号において同じ。)を
受けた場合

第二十八条第一号 又は第二号に掲げる事項(当該証明を受けた現物出資財産等に係るものに限る

11項

次に掲げる者は、

前項第三号に規定する
証明をすることができない

一 号
発起人
二 号

第二十八条第二号の財産の譲渡人

三 号

設立時取締役(第三十八条第一項に規定する 設立時取締役をいう。
又は設立時監査役(同条第三項第二号に規定する 設立時監査役をいう。

四 号

業務の停止の処分を受け、
その停止の期間を経過しない者

五 号

弁護士法人、監査法人
又は税理士法人であって、

その社員の半数以上が
第一号から 第三号までに掲げる者の

いずれかに該当するもの

1項

発起人は、

設立時発行株式の引受け後

遅滞なく、
その引き受けた設立時発行株式につき、

その出資に係る
金銭の全額を払い込み、

又は その出資に係る
金銭以外の財産の全部を

給付しなければならない。


ただし

発起人全員の
同意があるときは、

  • 登記、
  • 登録
  • その他権利の設定

又は移転を
第三者に対抗するために必要な行為は、

株式会社の成立後にすることを
妨げない。

2項

前項の規定による 払込みは、

発起人が定めた銀行等(銀行(銀行法(昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項に規定する 銀行をいう。第七百三条第一号において同じ。)、信託会社(信託業法(平成十六年法律第百五十四号)第二条第二項に規定する 信託会社をいう。以下同じ。)その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の
払込みの取扱いの場所においてしなければならない。

1項

前条第一項の規定による

払込み 又は給付(以下 この章において「出資の履行」という。)をすることにより
設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、

成立後の株式会社に対抗することができない

1項

発起人のうち
出資の履行をしていないものがある場合には、

発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、

期日を定め、その期日までに
当該出資の履行をしなければならない旨を
通知しなければならない。

2項

前項の規定による通知は、

同項に規定する期日の
二週間前までしなければならない。

3項

第一項の規定による通知を受けた発起人は、

同項に規定する
期日までに 出資の履行をしないときは、

当該出資の履行をすることにより
設立時発行株式の株主となる権利を失う。

1項

発起人は、

株式会社が発行することができる株式の総数(以下「発行可能株式総数」という。)を
定款で定めていない場合には、

株式会社の成立の時までに、

その全員の同意によって、定款を変更して
発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

2項

発起人は、

発行可能株式総数を定款で定めている場合には、

株式会社の成立の時までに、その全員の同意によって、

発行可能株式総数についての
定款の変更をすることができる。

3項

設立時発行株式の総数は、

発行可能株式総数の
四分の一を下ることができない


ただし

設立しようとする株式会社が
公開会社でない場合は、

この限りでない。

第四節 設立時役員等の選任及び解任

1項

発起人は、
出資の履行が完了した後、

遅滞なく、

設立時取締役(株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。)を
選任しなければならない。

2項

設立しようとする株式会社が
監査等委員会設置会社である場合には、

前項の規定による 設立時取締役の選任は、

設立時監査等委員(株式会社の設立に際して監査等委員(監査等委員会の委員をいう。以下同じ。)となる者をいう。以下同じ。)である
設立時取締役と

それ以外の設立時取締役とを
区別してしなければならない。

3項

次の各号に掲げる場合には、

発起人は、
出資の履行が完了した後、

遅滞なく、

当該各号に定める者を
選任しなければならない。

一 号

設立しようとする株式会社が
会計参与設置会社である場合

設立時会計参与(株式会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。

二 号

設立しようとする株式会社が
監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合

設立時監査役(株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。

三 号

設立しようとする株式会社が
会計監査人設置会社である場合

設立時会計監査人(株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。

4項

定款で

  • 設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役。以下 この項において同じ。)、
  • 設立時会計参与、
  • 設立時監査役

又は設立時会計監査人として
定められた者は、

出資の履行が完了した時に、

それぞれ

  • 設立時取締役、
  • 設立時会計参与、
  • 設立時監査役

又は設立時会計監査人に
選任されたものとみなす。

1項

設立しようとする株式会社が

取締役会設置会社である場合には、

設立時取締役は、
三人以上でなければならない。

2項

設立しようとする株式会社が

監査役会設置会社である場合には、

設立時監査役は、
三人以上でなければならない。

3項

設立しようとする株式会社が

監査等委員会設置会社である場合には、

設立時監査等委員である
設立時取締役は、
三人以上でなければならない。

4項
  • 第三百三十一条第一項第三百三十五条第一項において準用する 場合を含む。)、
  • 第三百三十三条第一項 若しくは第三項

又は第三百三十七条第一項
若しくは第三項の規定により

成立後の株式会社の取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役)、
会計参与、監査役

又は会計監査人と
なることができない者は、

それぞれ

  • 設立時取締役(成立後の株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役)、
  • 設立時会計参与、
  • 設立時監査役

又は設立時会計監査人(以下 この節において「設立時役員等」という。)と
なることができない

5項

第三百三十一条の二の規定は、

設立時取締役
及び設立時監査役について準用する。

1項

設立時役員等の選任は、

発起人の議決権の
過半数をもって決定する。

2項

前項の場合には、

発起人は、出資の履行をした

設立時発行株式一株につき
一個の議決権を有する。


ただし

単元株式数を
定款で定めている場合には、

一単元の設立時発行株式につき
一個の議決権を有する。

3項

前項の規定にかかわらず

設立しようとする株式会社が
種類株式発行会社である場合において、

取締役の全部 又は一部の
選任について

議決権を行使することが
できないものと定められた種類の
設立時発行株式を発行するときは、

当該種類の設立時発行株式については、

発起人は、当該取締役となる
設立時取締役の選任についての

議決権を
行使することができない

4項

設立しようとする株式会社が

監査等委員会設置会社である場合における
前項の規定の適用については、

同項
、取締役」とあるのは
「、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役」と、

当該取締役」とあるのは
「これらの取締役」

とする。

5項

第三項の規定は、

  • 設立時会計参与、
  • 設立時監査役

及び設立時会計監査人の
選任について準用する。

1項

前条第一項の規定にかかわらず

株式会社の設立に際して
第百八条第一項第九号に掲げる
事項(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役)に関するものに限る)に
ついての

定めがある種類の
株式を発行する場合には、

設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役)の
選任は、

同条第二項第九号に定める事項についての
定款の定めの例に従い、

当該種類の
設立時発行株式を引き受けた

発起人の議決権(当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る)の
過半数をもって決定する。

2項

前項の場合には、

発起人は、出資の履行をした種類の

設立時発行株式一株につき
一個の議決権を有する。


ただし

単元株式数を
定款で定めている場合には、

一単元の種類の設立時発行株式につき
一個の議決権を有する。

3項

前二項の規定は、

株式会社の設立に際して

第百八条第一項第九号に掲げる
事項(監査役に関するものに限る)に
ついての 定めがある種類の

株式を発行する場合について準用する。

1項

発起人は、
株式会社の成立の時までの間、

その選任した設立時役員等(第三十八条第四項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたものを含む。)を
解任することができる。

1項

設立時役員等の解任は、

発起人の議決権の過半数(設立時監査等委員である設立時取締役 又は設立時監査役を解任する場合にあっては、三分の二以上に当たる多数)をもって決定する。

2項

前項の場合には、

発起人は、出資の履行をした
設立時発行株式一株につき

一個の議決権を有する。


ただし

単元株式数を定款で定めている場合には、

一単元の設立時発行株式につき
一個の議決権を有する。

3項

前項の規定にかかわらず

設立しようとする株式会社が
種類株式発行会社である場合において、

取締役の全部 又は一部の
解任について

議決権を行使することが
できないものと定められた種類の
設立時発行株式を発行するときは、

当該種類の設立時発行株式については、

発起人は、

当該取締役となる
設立時取締役の解任についての

議決権を行使することができない

4項

設立しようとする株式会社が

監査等委員会設置会社である場合における
前項の規定の適用については、

同項
、取締役」とあるのは
、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役」と、

当該取締役」とあるのは
これらの取締役

とする。

5項

第三項の規定は、

設立時会計参与、設立時監査役
及び設立時会計監査人の解任について準用する。

1項

前条第一項の規定にかかわらず

第四十一条第一項の規定により選任された
設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く次項 及び第四項において同じ。)の
解任は、

その選任に係る 発起人の議決権の
過半数をもって決定する。

2項

前項の規定にかかわらず

第四十一条第一項の規定により 又は種類創立総会(第八十四条に規定する 種類創立総会をいう。
若しくは種類株主総会において 選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。第四項において同じ。)を

株主総会の決議によって
解任することができる旨の定款の定めがある場合には、

第四十一条第一項の規定により
選任された設立時取締役の解任は、

発起人の議決権の過半数をもって決定する。

3項

前二項の場合には、

発起人は、

出資の履行をした種類の
設立時発行株式一株につき

一個の議決権を有する。


ただし

単元株式数を
定款で定めている場合には、

一単元の種類の設立時発行株式につき
一個の議決権を有する。

4項

前項の規定にかかわらず

第二項の規定により
設立時取締役を解任する場合において、

取締役の全部 又は一部の
解任について

議決権を行使することが
できないものと定められた種類の
設立時発行株式を発行するときは、

当該種類の
設立時発行株式については、

発起人は、

当該取締役となる
設立時取締役の解任についての

議決権を行使することができない

5項

前各項の規定は、

第四十一条第一項の規定により選任された
設立時監査等委員である設立時取締役

及び同条第三項において準用する
同条第一項の規定により選任された
設立時監査役の解任について準用する。


この場合において、

第一項 及び第二項中
過半数」とあるのは、
三分の二以上に当たる多数」と

読み替えるものとする。

1項

株式会社の設立に際して

第百八条第一項第八号に掲げる事項についての
定めがある種類の株式を発行する場合において、

当該種類の株式の内容として
次の各号に掲げる事項について

種類株主総会の決議があることを必要とする旨の
定款の定めがあるときは、

当該各号に定める事項は、
定款の定めに従い、

第四十条第一項 又は第四十三条第一項
規定による決定のほか、

当該種類の設立時発行株式を引き受けた
発起人の議決権(当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る)の
過半数をもってする決定がなければ、

その効力を生じない。

一 号

取締役(監査等委員会設置会社の取締役を除く)の全部
又は一部の選任 又は解任

当該取締役となる設立時取締役の選任 又は解任

二 号

監査等委員である取締役
又はそれ以外の取締役の全部 又は一部の
選任 又は解任

これらの取締役となる設立時取締役の選任 又は解任

三 号

会計参与の全部 又は一部の
選任 又は解任

当該会計参与となる設立時会計参与の選任 又は解任

四 号

監査役の全部 又は一部の選任 又は解任

当該監査役となる設立時監査役の選任 又は解任

五 号

会計監査人の全部 又は一部の
選任 又は解任

当該会計監査人となる
設立時会計監査人の選任 又は解任

2項

前項の場合には、

発起人は、

出資の履行をした種類の
設立時発行株式一株につき

一個の議決権を有する。


ただし

単元株式数を
定款で定めている場合には、

一単元の種類の設立時発行株式につき
一個の議決権を有する。

第五節 設立時取締役等による調査

1項

設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役 及び設立時監査役。以下 この条において同じ。)は、

その選任後遅滞なく、

次に掲げる事項を
調査しなければならない。

一 号

第三十三条第十項第一号
又は第二号に掲げる場合における

現物出資財産等(同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る)について
定款に記載され、

又は記録された価額が相当であること。

二 号

第三十三条第十項第三号に規定する
証明が相当であること。

三 号
出資の履行が完了していること。
四 号

前三号に掲げる事項のほか、

株式会社の設立の手続が

法令 又は定款に
違反していないこと。

2項

設立時取締役は、

前項の規定による調査により、
同項各号に掲げる事項について

法令 若しくは定款に違反し、
又は不当な事項があると認めるときは、

発起人に その旨を
通知しなければならない。

3項

設立しようとする株式会社が
指名委員会等設置会社である場合には、

設立時取締役は、
第一項の規定による
調査を終了したときは その旨を、

前項の規定による通知をしたときは

その旨 及び その内容を、
設立時代表執行役(第四十八条第一項第三号に規定する 設立時代表執行役をいう。)に
通知しなければならない。

第六節 設立時代表取締役等の選定等

1項

設立時取締役は、

設立しようとする株式会社が
取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)で
ある場合には、

設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く)の
中から

株式会社の設立に際して
代表取締役(株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。)と
なる者(以下「設立時代表取締役」という。)を
選定しなければならない。

2項

設立時取締役は、
株式会社の成立の時までの間、

設立時代表取締役を
解職することができる。

3項

前二項の規定による

設立時代表取締役の
選定 及び解職は、

設立時取締役の
過半数をもって決定する。

1項

設立しようとする株式会社が
指名委員会等設置会社である場合には、

設立時取締役は、

次に掲げる措置を
とらなければならない。

一 号

設立時取締役の中から

次に掲げる者(次項において「設立時委員」という。)を
選定すること。

株式会社の設立に際して
指名委員会の委員となる者

株式会社の設立に際して
監査委員会の委員となる者

株式会社の設立に際して
報酬委員会の委員となる者

二 号

株式会社の設立に際して

執行役となる者(以下「設立時執行役」という。)を
選任すること。

三 号

設立時執行役の中から

株式会社の設立に際して
代表執行役となる者(以下「設立時代表執行役」という。)を
選定すること。


ただし

設立時執行役が
一人であるときは、

その者が 設立時代表執行役に
選定されたものとする。

2項

設立時取締役は、
株式会社の成立の時までの間、

設立時委員
若しくは設立時代表執行役を解職し、

又は設立時執行役を
解任することができる。

3項

前二項の規定による措置は、

設立時取締役の
過半数をもって決定する。

第七節 株式会社の成立

1項

株式会社は、
その本店の所在地において

設立の登記をすることによって
成立する。

1項

発起人は、
株式会社の成立の時に、

出資の履行をした
設立時発行株式の株主となる。

2項

前項の規定により
株主となる権利の譲渡は、

成立後の株式会社に
対抗することができない

1項

民法明治二十九年法律第八十九号
第九十三条第一項ただし書

及び第九十四条第一項の規定は、

設立時発行株式の引受けに係る
意思表示については、

適用しない

2項

発起人は、
株式会社の成立後は、

  • 錯誤、
  • 詐欺

又は強迫を理由として

設立時発行株式の引受けの
取消しをすることができない

第八節 発起人等の責任等

1項

株式会社の成立の時における

現物出資財産等の価額が
当該現物出資財産等について
定款に記載され、

又は記録された価額(定款の変更があった場合にあっては、変更後の価額)に
著しく不足するときは、

発起人 及び設立時取締役は、
当該株式会社に対し、

連帯して、
当該不足額を支払う義務を負う。

2項

前項の規定にかかわらず
次に掲げる場合には、

発起人(第二十八条第一号の財産を給付した者 又は同条第二号の財産の譲渡人を除く第二号において同じ。
及び設立時取締役は、

現物出資財産等について
同項の義務を負わない。

一 号

第二十八条第一号
又は第二号に掲げる事項について

第三十三条第二項
検査役の調査を経た場合

二 号

当該発起人 又は設立時取締役が

その職務を行うについて
注意を怠らなかったことを証明した場合

3項

第一項に規定する場合には、

第三十三条第十項第三号に規定する
証明をした者(以下 この項において「証明者」という。)は、

第一項の義務を負う者と連帯して、
同項の不足額を支払う義務を負う。


ただし

当該証明者が
当該証明をするについて

注意を怠らなかったことを
証明した場合は、

この限りでない。

1項

発起人は、
次の各号に掲げる場合には、

株式会社に対し、
当該各号に定める行為をする義務を負う。

一 号

第三十四条第一項の規定による
払込みを仮装した場合

払込みを仮装した出資に係る金銭の全額の支払

二 号

第三十四条第一項の規定による 給付を仮装した場合

給付を仮装した出資に係る金銭以外の財産の全部の給付(株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払

2項

前項各号に掲げる場合には、

発起人が その出資の履行を
仮装することに関与した

発起人 又は設立時取締役として
法務省令で定める者は、

株式会社に対し、

当該各号に規定する
支払をする義務を負う。


ただし

その者(当該出資の履行を仮装したものを除く)が

その職務を行うについて

注意を怠らなかったことを証明した場合は、
この限りでない。

3項

発起人が第一項各号に規定する
支払をする義務を負う場合において、

前項に規定する者が 同項の義務を負うときは、
これらの者は、連帯債務者とする。

4項

発起人は、第一項各号に掲げる場合には、

当該各号に定める支払 若しくは給付
又は第二項の規定による支払がされた後でなければ、

出資の履行を仮装した設立時発行株式について、
設立時株主(第六十五条第一項に規定する 設立時株主をいう。次項において同じ。
及び株主の権利を行使することができない

5項

前項の設立時発行株式

又は その株主となる
権利を譲り受けた者は、

当該設立時発行株式についての

設立時株主 及び株主の
権利を行使することができる。


ただし

その者に悪意
又は重大な過失があるときは、

この限りでない。

1項

発起人、設立時取締役
又は設立時監査役は、

株式会社の設立について その任務を怠ったときは、

当該株式会社に対し、
これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

2項

発起人、設立時取締役
又は設立時監査役が

その職務を行うについて
悪意 又は重大な過失があったときは、

当該発起人、設立時取締役
又は設立時監査役は、

これによって第三者に生じた損害を
賠償する責任を負う。

1項

発起人、設立時取締役
又は設立時監査役が

株式会社 又は第三者に生じた損害を
賠償する責任を負う場合において、

  • 他の発起人、
  • 設立時取締役

又は設立時監査役も
当該損害を賠償する責任を負うときは、

これらの者は、
連帯債務者とする。

1項

第五十二条第一項の規定により
発起人 又は設立時取締役の負う義務、

第五十二条の二第一項の規定により
発起人の負う義務、

同条第二項の規定により
発起人 又は設立時取締役の負う義務

及び第五十三条第一項の規定により

発起人、設立時取締役
又は設立時監査役の負う責任は、

総株主の同意がなければ、免除することができない

1項

株式会社が成立しなかったときは、

発起人は、連帯して、

株式会社の設立に関してした行為について
その責任を負い、

株式会社の設立に関して
支出した費用を負担する。

第九節 募集による設立

第一款 設立時発行株式を引き受ける者の募集

1項

発起人は、この款の定めるところにより、

設立時発行株式を引き受ける者の
募集をする旨を定めることができる。

2項

発起人は、

前項の募集をする旨を定めようとするときは、

その全員の同意を得なければならない。

1項

発起人は、
前条第一項の募集をしようとするときは、

その都度、
設立時募集株式(同項の募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる設立時発行株式をいう。以下 この節において同じ。)について
次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

設立時募集株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、その種類 及び種類ごとの数。以下 この款において同じ。

二 号

設立時募集株式の払込金額(設立時募集株式一株と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下 この款において同じ。

三 号

設立時募集株式と引換えにする
金銭の払込みの期日

又は その期間

四 号

一定の日までに
設立の登記がされない場合において、

設立時募集株式の
引受けの取消しをすることが
できることとするときは、

その旨 及び その一定の日

2項

発起人は、
前項各号に掲げる事項を定めようとするときは、

その全員の同意を得なければならない。

3項

設立時募集株式の払込金額
その他の前条第一項の募集の条件は、

当該募集(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類 及び当該募集)ごとに、
均等に定めなければならない。

1項

発起人は、
第五十七条第一項の募集に応じて

設立時募集株式の
引受けの申込みをしようとする者に対し、

次に掲げる事項を
通知しなければならない。

一 号

定款の認証の年月日
及び その認証をした公証人の氏名

二 号
  • 第二十七条各号
  • 第二十八条各号
  • 第三十二条第一項各号

及び前条第一項各号に掲げる事項

三 号
発起人が出資した財産の価額
四 号

第六十三条第一項の規定による
払込みの取扱いの場所

五 号

前各号に掲げるもののほか
法務省令で定める事項

2項

発起人のうち
出資の履行をしていないものがある場合には、

発起人は、
第三十六条第一項に規定する期日後でなければ、

前項の規定による
通知をすることができない

3項

第五十七条第一項の募集に応じて
設立時募集株式の引受けの申込みをする者は、

次に掲げる事項を記載した書面を
発起人に交付しなければならない。

一 号
申込みをする者の氏名 又は名称 及び住所
二 号
引き受けようとする設立時募集株式の数
4項

前項の申込みをする者は、
同項の書面の交付に代えて、

政令で定めるところにより、
発起人の承諾を得て、

同項の書面に記載すべき事項を
電磁的方法により提供することができる。


この場合において、

当該申込みをした者は、
同項の書面を交付したものとみなす。

5項

発起人は、
第一項各号に掲げる事項について
変更があったときは、

直ちに、その旨
及び当該変更があった事項を

第三項の申込みをした者(以下 この款において「申込者」という。)に
通知しなければならない。

6項

発起人が申込者に対してする通知
又は催告は、

第三項第一号の住所(当該申込者が 別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先)に
あてて発すれば足りる。

7項

前項の通知 又は催告は、

その通知 又は催告が
通常到達すべきであった時に、

到達したものとみなす。

1項

発起人は、

申込者の中から
設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、

かつ、その者に割り当てる

設立時募集株式の数を
定めなければならない。


この場合において、

発起人は、

当該申込者に割り当てる
設立時募集株式の数を、

前条第三項第二号の数よりも
減少することができる。

2項

発起人は、

第五十八条第一項第三号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の
前日までに、

申込者に対し、

当該申込者に割り当てる設立時募集株式の数を
通知しなければならない。

1項

前二条の規定は、

設立時募集株式を
引き受けようとする者が

その総数の引受けを行う契約を
締結する場合には、

適用しない

1項

次の各号に掲げる者は、

当該各号に定める設立時募集株式の数について
設立時募集株式の引受人となる。

一 号

申込者 発起人の割り当てた
設立時募集株式の数

二 号

前条の契約により
設立時募集株式の総数を引き受けた者

その者が 引き受けた設立時募集株式の数

1項

設立時募集株式の引受人は、

第五十八条第一項第三号の期日
又は同号の期間内に、

発起人が定めた
銀行等の払込みの取扱いの場所において、

それぞれの設立時募集株式の

払込金額の
全額の払込みを行わなければならない。

2項

前項の規定による

払込みをすることにより
設立時発行株式の株主となる権利の譲渡は、

成立後の株式会社に対抗することができない

3項

設立時募集株式の引受人は、

第一項の規定による 払込みをしないときは、

当該払込みをすることにより
設立時募集株式の株主となる権利を失う。

1項

第五十七条第一項
募集をした場合には、

発起人は、

第三十四条第一項 及び前条第一項の規定による
払込みの取扱いをした銀行等に対し、

これらの規定により

払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する
証明書の交付を請求することができる。

2項

前項の証明書を交付した銀行等は、

当該証明書の記載が事実と異なること

又は第三十四条第一項
若しくは前条第一項の規定により

払い込まれた金銭の
返還に関する制限があることをもって

成立後の株式会社に
対抗することができない

第二款 創立総会等

1項

第五十七条第一項の募集をする場合には、

発起人は、

第五十八条第一項第三号の期日 又は同号の期間の末日のうち
最も遅い日以後、遅滞なく、

設立時株主(第五十条第一項 又は第百二条第二項の規定により 株式会社の株主となる者をいう。以下同じ。)の
総会(以下「創立総会」という。)を招集しなければならない。

2項

発起人は、前項に規定する場合において、

必要があると認めるときは、
いつでも、創立総会を招集することができる。

1項

創立総会は、

この節に規定する事項

及び株式会社の設立の廃止、
創立総会の終結

その他 株式会社の
設立に関する事項に限り、

決議をすることができる。

1項

発起人は、創立総会を招集する場合には、

次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号
創立総会の日時 及び場所
二 号
創立総会の目的である事項
三 号

創立総会に出席しない設立時株主が

書面によって議決権を
行使することができることとするときは、その旨

四 号

創立総会に出席しない設立時株主が

電磁的方法によって
議決権を行使することができることとするときは、その旨

五 号

前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2項

発起人は、

設立時株主(創立総会において 決議をすることができる事項の全部につき 議決権を行使することができない設立時株主を除く次条から 第七十一条までにおいて同じ。)の
数が千人以上である場合には、

前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。

1項

創立総会を招集するには、

発起人は、創立総会の日の二週間前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間当該設立しようとする株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、

設立時株主に対して
その通知を発しなければならない。

2項

次に掲げる場合には、

前項の通知は、
書面でしなければならない。

一 号

前条第一項第三号
又は第四号に掲げる事項を定めた場合

二 号

設立しようとする 株式会社が
取締役会設置会社である場合

3項

発起人は、

前項の書面による
通知の発出に代えて、

政令で定めるところにより、

設立時株主の承諾を得て、

電磁的方法により
通知を発することができる。


この場合において、

当該発起人は、

同項の書面による
通知を発したものとみなす。

4項

前二項の通知には、

前条第一項各号に掲げる事項を記載し、
又は記録しなければならない。

5項

発起人が設立時株主に対してする
通知 又は催告は、

第二十七条第五号
又は第五十九条第三項第一号

住所(当該設立時株主が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を発起人に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先)に
あてて発すれば足りる。

6項

前項の通知 又は催告は、

その通知 又は催告が
通常到達すべきであった時に、

到達したものとみなす。

7項

前二項の規定は、

第一項の通知に際して
設立時株主に書面を交付し、

又は当該書面に記載すべき事項を

電磁的方法により
提供する場合について準用する。


この場合において、

前項
到達したもの」とあるのは、
「当該書面の交付 又は当該事項の電磁的方法による 提供があったもの」と

読み替えるものとする。

1項

前条の規定にかかわらず

創立総会は、
設立時株主の全員の同意があるときは、

招集の手続を経ることなく
開催することができる。


ただし

第六十七条第一項第三号
又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、

この限りでない。

1項

発起人は、

第六十七条第一項第三号に掲げる
事項を定めた場合には、

第六十八条第一項の通知に際して、

法務省令で定めるところにより、
設立時株主に対し、

議決権の行使について
参考となるべき事項を記載した書類(以下 この款において「創立総会参考書類」という。

及び設立時株主が
議決権を行使するための書面(以下 この款において「議決権行使書面」という。)を
交付しなければならない。

2項

発起人は、

第六十八条第三項の承諾をした
設立時株主に対し

同項の電磁的方法による通知を発するときは、

前項の規定による 創立総会参考書類
及び議決権行使書面の交付に代えて、
これらの書類に記載すべき事項を

電磁的方法により
提供することができる。


ただし

設立時株主の
請求があったときは、

これらの書類を 当該設立時株主に
交付しなければならない。

1項

発起人は、

第六十七条第一項第四号に掲げる
事項を定めた場合には、

第六十八条第一項の通知に際して、
法務省令で定めるところにより、

設立時株主に対し、

創立総会参考書類を
交付しなければならない。

2項

発起人は、

第六十八条第三項の承諾をした
設立時株主に対し

同項の電磁的方法による
通知を発するときは、

前項の規定による
創立総会参考書類の交付に代えて、

当該創立総会参考書類に記載すべき事項を
電磁的方法により提供することができる。


ただし

設立時株主の
請求があったときは、

創立総会参考書類を

当該設立時株主に
交付しなければならない。

3項

発起人は、第一項に規定する場合には、

第六十八条第三項の承諾をした

設立時株主に対する
同項の電磁的方法による通知に際して、

法務省令で定めるところにより、
設立時株主に対し、

議決権行使書面に記載すべき事項を

当該電磁的方法により
提供しなければならない。

4項

発起人は、第一項に規定する場合において、

第六十八条第三項の承諾をしていない設立時株主から
創立総会の日の一週間前までに

議決権行使書面に記載すべき事項の
電磁的方法による 提供の請求があったときは、

法務省令で定めるところにより、

直ちに、当該設立時株主に対し、

当該事項を電磁的方法により
提供しなければならない。

1項

設立時株主(成立後の株式会社が その総株主の議決権の四分の一以上を有すること その他の事由を通じて成立後の株式会社が その経営を実質的に支配することが可能となる関係にあるものとして法務省令で定める設立時株主を除く)は、

創立総会において、

その引き受けた設立時発行株式一株につき
一個の議決権を有する。


ただし

単元株式数を
定款で定めている場合には、

一単元の設立時発行株式につき
一個の議決権を有する。

2項

設立しようとする株式会社が
種類株式発行会社である場合において、

株主総会において
議決権を行使することができる事項について

制限がある種類の
設立時発行株式を発行するときは、

創立総会において、設立時株主は、

株主総会において
議決権を行使することができる事項に
相当する事項に限り、

当該設立時発行株式について
議決権を行使することができる。

3項

前項の規定にかかわらず
株式会社の設立の廃止については、

設立時株主は、
その引き受けた設立時発行株式について

議決権を行使することができる。

1項

創立総会の決議は、

当該創立総会において
議決権を行使することができる
設立時株主の議決権の過半数であって、

出席した当該設立時株主の議決権の
三分の二以上に当たる多数をもって行う。

2項

前項の規定にかかわらず

その発行する全部の株式の内容として
譲渡による 当該株式の取得について

当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける
定款の変更を行う場合(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く)には、

当該定款の
変更についての創立総会の決議は、

当該創立総会において
議決権を行使することができる
設立時株主の半数以上であって、

当該設立時株主の
議決権の 三分の二以上に当たる
多数をもって行わなければならない。

3項

定款を変更して

その発行する全部の株式の内容として

第百七条第一項第三号に掲げる事項についての
定款の定めを設け、

又は当該事項についての
定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く)を
しようとする場合(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く)には、

設立時株主全員の
同意を得なければならない。

4項

創立総会は、

第六十七条第一項第二号に掲げる
事項以外の事項については、

決議をすることができない


ただし

定款の変更
又は株式会社の設立の廃止については、

この限りでない。

1項

設立時株主は、

代理人によって
その議決権を行使することができる。


この場合においては、
当該設立時株主 又は代理人は、

代理権を証明する書面を
発起人に提出しなければならない。

2項

前項の代理権の授与は、

創立総会ごとにしなければならない。

3項

第一項の設立時株主 又は代理人は、

代理権を証明する書面の提出に代えて、
政令で定めるところにより、

発起人の承諾を得て、
当該書面に記載すべき事項を

電磁的方法により
提供することができる。


この場合において、

当該設立時株主 又は代理人は、
当該書面を提出したものとみなす。

4項

設立時株主が

第六十八条第三項
承諾をした者である場合には、

発起人は、
正当な理由がなければ、

前項の承諾をすることを
拒んではならない。

5項

発起人は、

創立総会に出席することができる代理人の数を
制限することができる。

6項

発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第三項 及び第七十六条第四項において同じ。)は、

創立総会の日から 三箇月間

代理権を証明する書面
及び第三項の電磁的方法により

提供された事項が記録された電磁的記録を

発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店。次条第三項 及び第七十六条第四項において同じ。)に
備え置かなければならない。

7項

設立時株主(株式会社の成立後にあっては、その株主。次条第四項 及び第七十六条第五項において同じ。)は、

発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間。次条第四項 及び第七十六条第五項において同じ。)内は、
いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 号
代理権を証明する書面の閲覧 又は謄写の請求
二 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により表示したものの閲覧
又は謄写の請求

1項

書面による 議決権の行使は、

議決権行使書面に必要な事項を記載し、

法務省令で定める時までに
当該議決権行使書面を発起人に提出して行う。

2項

前項の規定により
書面によって行使した議決権の数は、

出席した設立時株主の議決権の数に算入する。

3項

発起人は、
創立総会の日から 三箇月間

第一項の規定により提出された
議決権行使書面を

発起人が定めた場所に
備え置かなければならない。

4項

設立時株主は、

発起人が定めた時間内は、

いつでも、
第一項の規定により提出された

議決権行使書面の閲覧 又は謄写の
請求をすることができる。

1項

電磁的方法による 議決権の行使は、

政令で定めるところにより、
発起人の承諾を得て、

法務省令で定める時までに
議決権行使書面に記載すべき事項を、

電磁的方法により
当該発起人に提供して行う。

2項

設立時株主が

第六十八条第三項
承諾をした者である場合には、

発起人は、
正当な理由がなければ、

前項の承諾をすることを
拒んではならない。

3項

第一項の規定により

電磁的方法によって行使した
議決権の数は、

出席した設立時株主の
議決権の数に算入する。

4項

発起人は、
創立総会の日から 三箇月間

第一項の規定により
提供された事項を記録した電磁的記録を

発起人が定めた場所に
備え置かなければならない。

5項

設立時株主は、
発起人が定めた時間内は、

いつでも、
前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧 又は謄写の

請求をすることができる。

1項

設立時株主は、

その有する議決権を
統一しないで行使することができる。


この場合においては、
創立総会の日の三日前までに

発起人に対して

その旨 及び その理由を
通知しなければならない。

2項

発起人は、

前項の設立時株主が

他人のために設立時発行株式を
引き受けた者でないときは、

当該設立時株主が同項の規定により

その有する議決権を統一しないで
行使することを拒むことができる。

1項

発起人は、創立総会において、

設立時株主から特定の事項について
説明を求められた場合には、

当該事項について
必要な説明をしなければならない。


ただし、当該事項が

創立総会の目的である事項に
関しないものである場合、

その説明をすることにより

設立時株主の
共同の利益を著しく害する場合

その他正当な理由がある場合として
法務省令で定める場合は、この限りでない。

1項

創立総会の議長は、

当該創立総会の秩序を維持し、議事を整理する。

2項

創立総会の議長は、

その命令に従わない者
その他 当該創立総会の秩序を乱す者を

退場させることができる。

1項

創立総会において

その延期 又は続行について
決議があった場合には、

第六十七条 及び第六十八条の規定は、
適用しない

1項

創立総会の議事については、

法務省令で定めるところにより、
議事録を作成しなければならない。

2項

発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社。次条第二項において同じ。)は、

創立総会の日から 十年間

前項の議事録を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店。同条第二項において同じ。)に
備え置かなければならない。

3項

設立時株主(株式会社の成立後にあっては、その株主 及び債権者。次条第三項において同じ。)は、

発起人が定めた時間(株式会社の成立後にあっては、その営業時間。同項において同じ。)内は、

いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 号

第一項の議事録が
書面をもって作成されているときは、

当該書面の閲覧 又は謄写の請求

二 号

第一項の議事録が
電磁的記録をもって作成されているときは、

当該電磁的記録に記録された事項を
法務省令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求

4項

株式会社の成立後において、

当該株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、

裁判所の許可を得て、第一項の議事録について
前項各号に掲げる請求をすることができる。

1項

発起人が創立総会の目的である事項について
提案をした場合において、

当該提案につき 設立時株主(当該事項について 議決権を行使することができるものに限る)の全員が
書面 又は電磁的記録により 同意の意思表示をしたときは、

当該提案を可決する旨の創立総会の決議があったものとみなす。

2項

発起人は、前項の規定により

創立総会の決議があったものとみなされた日から 十年間

同項の書面 又は電磁的記録を
発起人が定めた場所に備え置かなければならない。

3項

設立時株主は、

発起人が定めた時間内は、
いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一 号

前項の書面の閲覧 又は謄写の請求

二 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧 又は謄写の請求

4項

株式会社の成立後において、

当該株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、

裁判所の許可を得て、

第二項の書面 又は電磁的記録について
前項各号に掲げる請求をすることができる。

1項

発起人が

設立時株主の全員に対して
創立総会に報告すべき事項を通知した場合において、

当該事項を創立総会に
報告することを要しないことにつき

設立時株主の全員が書面 又は電磁的記録により
同意の意思表示をしたときは、

当該事項の創立総会への報告があったものとみなす。

1項

設立しようとする株式会社が
種類株式発行会社である場合において、

その設立に際して発行するある種類の株式の内容として、
株主総会において 決議すべき事項について、

当該決議のほか、

当該種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会の決議があることを
必要とする旨の定めがあるときは、

当該事項は、
その定款の定めの例に従い、

創立総会の決議のほか、

当該種類の設立時発行株式の
設立時種類株主(ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。以下 この節において同じ。)を
構成員とする種類創立総会(ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会をいう。以下同じ。)の
決議がなければ、

その効力を生じない。


ただし

当該種類創立総会において

議決権を行使することができる
設立時種類株主が存しない場合は、

この限りでない。

1項
  • 前条
  • 第九十条第一項同条第二項において準用する 場合を含む。)、
  • 第九十二条第一項同条第四項において準用する 場合を含む。)、
  • 第百条第一項

又は第百一条第一項の規定により

種類創立総会の
決議をする場合には、

発起人は、種類創立総会を
招集しなければならない。

2項

種類創立総会の決議は、

当該種類創立総会において

議決権を行使することができる 設立時種類株主の
議決権の過半数であって、

出席した当該設立時種類株主の
議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行う。

3項

前項の規定にかかわらず

第百条第一項の決議は、
同項に規定する 種類創立総会において

議決権を行使することができる
設立時種類株主の半数以上であって、

当該設立時種類株主の議決権の

三分の二以上に当たる
多数をもって行わなければならない。

1項
  • 第六十七条から 第七十一条まで
  • 第七十二条第一項

及び第七十四条から 第八十二条までの規定は、

種類創立総会について
準用する。


この場合において、

第六十七条第一項第三号 及び第四号 並びに第二項
第六十八条第一項 及び第三項
第六十九条から 第七十一条まで
第七十二条第一項
第七十四条第一項第三項 及び第四項
第七十五条第二項第七十六条第二項 及び第三項
第七十七条第七十八条本文
並びに第八十二条第一項
設立時株主」とあるのは、
「設立時種類株主(ある種類の設立時発行株式の設立時株主をいう。)」と

読み替えるものとする。

第三款 設立に関する事項の報告

1項

発起人は、

株式会社の設立に関する事項を
創立総会に報告しなければならない。

2項

発起人は、次の各号に掲げる場合には、

当該各号に定める事項を記載し、
又は記録した書面 又は電磁的記録を創立総会に提出し、
又は提供しなければならない。

一 号

定款に第二十八条各号に掲げる事項(三十三条第十項各号に掲げる場合における当該各号に定める事項を除く)の
定めがある場合

第三十三条第二項の検査役の同条第四項の報告の内容

二 号

第三十三条第十項第三号に掲げる場合

同号に規定する 証明の内容

第四款 設立時取締役等の選任及び解任

1項

第五十七条第一項の募集をする場合には、

  • 設立時取締役、
  • 設立時会計参与、
  • 設立時監査役

又は設立時会計監査人の選任は、

創立総会の
決議によって行わなければならない。

2項

設立しようとする株式会社が
監査等委員会設置会社である場合には、

前項の規定による
設立時取締役の選任は、

設立時監査等委員である設立時取締役と
それ以外の設立時取締役とを

区別してしなければならない。

1項

創立総会の目的である事項が
二人以上の設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役。以下 この条において同じ。)の
選任である場合には、

設立時株主(設立時取締役の選任について 議決権を行使することができる設立時株主に限る。以下 この条において同じ。)は、
定款に別段の定めがあるときを除き

発起人に対し、

第三項から 第五項まで
規定する ところにより

設立時取締役を
選任すべきことを請求することができる。

2項

前項の規定による請求は、

同項の創立総会の日の
五日前までにしなければならない。

3項

第七十二条第一項
規定にかかわらず

第一項の規定による
請求があった場合には、

設立時取締役の
選任の決議については、

設立時株主は、
その引き受けた設立時発行株式一株(単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の設立時発行株式)につき、

当該創立総会において 選任する
設立時取締役の数と

同数の議決権を有する。


この場合においては、

設立時株主は、

一人のみに投票し、
又は二人以上に投票して、

その議決権を
行使することができる。

4項

前項の場合には、

投票の最多数を得た者から
順次設立時取締役に選任されたものとする。

5項

前二項に定めるもののほか

第一項の規定による
請求があった場合における
設立時取締役の選任に関し

必要な事項は、法務省令で定める。

1項

第八十八条の規定にかかわらず

株式会社の設立に際して
第百八条第一項第九号に掲げる事項(取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役)に関するものに限る)に
ついての

定めがある種類の株式を
発行する場合には、

設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役)は、

同条第二項第九号に定める事項についての
定款の定めの例に従い、

当該種類の設立時発行株式の
設立時種類株主を構成員とする

種類創立総会の決議によって
選任しなければならない。

2項

前項の規定は、

株式会社の設立に際して

第百八条第一項第九号に掲げ
る事項(監査役に関するものに限る)に
ついての 定めがある種類の

株式を発行する場合について準用する。

1項

第八十八条の規定により 選任された

  • 設立時取締役、
  • 設立時会計参与、
  • 設立時監査役

又は設立時会計監査人は、

株式会社の成立の時までの間、

創立総会の決議によって
解任することができる。

1項

第九十条第一項の規定により
選任された設立時取締役は、

株式会社の成立の時までの間、

その選任に係る種類の
設立時発行株式の設立時種類株主を

構成員とする種類創立総会の決議によって
解任することができる。

2項

前項の規定にかかわらず

第四十一条第一項の規定により

又は種類創立総会 若しくは種類株主総会において
選任された取締役を

株主総会の決議によって
解任することができる旨の定款の定めがある場合には、

第九十条第一項の規定により
選任された設立時取締役は、

株式会社の成立の時までの間、
創立総会の決議によって解任することができる。

3項

設立しようとする株式会社が

監査等委員会設置会社である場合における
前項の規定の適用については、

同項
取締役を」とあるのは
監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役を」と、

設立時取締役」とあるのは
「設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役」

とする。

4項

第一項 及び第二項の規定は、

第九十条第二項において準用する

同条第一項の規定により
選任された設立時監査役について準用する。

第五款 設立時取締役等による調査

1項

設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役 及び設立時監査役。以下 この条において同じ。)は、

その選任後遅滞なく、
次に掲げる事項を調査しなければならない。

一 号

第三十三条第十項第一号 又は第二号に掲げる場合における

現物出資財産等(同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る)について

定款に記載され、又は記録された価額が
相当であること。

二 号

第三十三条第十項第三号に規定する
証明が相当であること。

三 号

発起人による 出資の履行

及び第六十三条第一項の規定による
払込みが完了していること。

四 号

前三号に掲げる事項のほか、

株式会社の設立の手続が
法令 又は定款に違反していないこと。

2項

設立時取締役は、

前項の規定による調査の結果を
創立総会に報告しなければならない。

3項

設立時取締役は、創立総会において、

設立時株主から
第一項の規定による調査に関する事項について

説明を求められた場合には、

当該事項について
必要な説明をしなければならない。

1項

設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役 及び設立時監査役)の
全部 又は一部が

発起人である場合には、

創立総会においては、
その決議によって、

前条第一項各号に掲げる
事項を調査する者を

選任することができる。

2項

前項の規定により選任された者は、

必要な調査を行い、
当該調査の結果を

創立総会に
報告しなければならない。

第六款 定款の変更

1項

第五十七条第一項の募集をする場合には、

発起人は、

第五十八条第一項第三号の期日
又は同号の期間の初日のうち
最も早い日以後は、

第三十三条第九項 並びに第三十七条第一項
及び第二項の規定にかかわらず

定款の変更をすることができない

1項

第三十条第二項の規定にかかわらず

創立総会においては、その決議によって、
定款の変更をすることができる。

1項

創立総会において、

第二十八条各号に掲げる事項を
変更する定款の変更の決議をした場合には、

当該創立総会において
その変更に反対した設立時株主は、

当該決議後二週間以内に限り、

その設立時発行株式の

引受けに係る 意思表示を
取り消すことができる。

1項

第五十七条第一項の募集をする場合において、

発行可能株式総数を定款で
定めていないときは、

株式会社の成立の時までに、
創立総会の決議によって、定款を変更して

発行可能株式総数の定めを
設けなければならない。

1項

設立しようとする会社が
種類株式発行会社である場合において、

次の各号に掲げるときは、

当該各号の種類の設立時発行株式の
設立時種類株主
全員の同意を得なければならない

一 号

ある種類の株式の内容として

第百八条第一項第六号に掲げる事項についての
定款の定めを設け、

又は当該事項についての定款の
変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く)を
しようとするとき。

二 号

ある種類の株式について

第三百二十二条第二項の規定による
定款の定めを設けようとするとき。

1項

設立しようとする株式会社が
種類株式発行会社である場合において、

定款を変更してある種類の
株式の内容として

第百八条第一項第四号
又は第七号に掲げる事項についての
定款の定めを設けるときは、

当該定款の変更は、

次に掲げる設立時種類株主を構成員とする
種類創立総会(当該設立時種類株主に係る 設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。)の
決議がなければ、

その効力を生じない。


ただし

当該種類創立総会において

議決権を行使することができる
設立時種類株主が存しない場合は、

この限りでない。

一 号

当該種類の 設立時発行株式の設立時種類株主

二 号

第百八条第二項第五号ロ

他の株式を当該種類の株式とする定めがある
取得請求権付株式の設立時種類株主

三 号

第百八条第二項第六号ロ

他の株式を当該種類の株式とする定めがある
取得条項付株式の設立時種類株主

2項

前項に規定する 種類創立総会において

当該定款の変更に
反対した設立時種類株主は、

当該種類創立総会の決議後
二週間以内に限り、

その設立時発行株式の引受けに係る 意思表示を
取り消すことができる。

1項

設立しようとする株式会社が
種類株式発行会社である場合において、

次に掲げる
事項についての定款の変更をすることにより、

ある種類の設立時発行株式の
設立時種類株主に
損害を及ぼすおそれがあるときは、

当該定款の変更は、

当該種類の設立時発行株式の
設立時種類株主を構成員とする
種類創立総会(当該設立時種類株主に係る 設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会)の
決議がなければ、

その効力を生じない。


ただし

当該種類創立総会において

議決権を行使することができる
設立時種類株主が存しない場合は、

この限りでない。

一 号
株式の種類の追加
二 号
株式の内容の変更
三 号

発行可能株式総数
又は発行可能種類株式総数(株式会社が発行することができる一の種類の株式の総数をいう。以下同じ。)の増加

2項

前項の規定は、

単元株式数についての定款の変更であって、

当該定款の変更について第三百二十二条第二項の規定による
定款の定めがある場合における

当該種類の設立時発行株式の
設立時種類株主を構成員とする 種類創立総会については、
適用しない

第七款 設立手続等の特則等

1項

設立時募集株式の引受人は、

発起人が定めた時間内は、
いつでも、

第三十一条第二項各号に掲げる
請求をすることができる。


ただし

同項第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

発起人の定めた費用を
支払わなければならない。

2項

設立時募集株式の引受人は、

株式会社の成立の時に、

第六十三条第一項の規定による
払込みを行った設立時発行株式の株主となる。

3項

設立時募集株式の引受人は、

第六十三条第一項の規定による
払込みを仮装した場合には、

次条第一項 又は第百三条第二項の規定による
支払がされた後でなければ、

払込みを仮装した
設立時発行株式について、

設立時株主 及び株主の
権利を行使することができない

4項

前項の設立時発行株式

又は その株主となる
権利を譲り受けた者は、

当該設立時発行株式についての
設立時株主 及び株主の

権利を行使することができる。


ただし

その者に悪意 又は重大な過失があるときは、
この限りでない。

5項

民法第九十三条第一項ただし書
及び第九十四条第一項の規定は、

設立時募集株式の
引受けの申込み 及び割当て

並びに第六十一条の契約に係る
意思表示については、

適用しない

6項

設立時募集株式の引受人は、

株式会社の成立後 又は創立総会
若しくは種類創立総会において

その議決権を行使した後は、

  • 錯誤、
  • 詐欺

又は強迫を理由として

設立時発行株式の引受けの
取消しをすることができない

1項

設立時募集株式の引受人は、

前条第三項
規定する場合には、

株式会社に対し、

払込みを仮装した払込金額の
全額の支払をする義務を負う。

2項

前項の規定により
設立時募集株式の引受人の負う義務は、

総株主の同意がなければ、
免除することができない

1項

第五十七条第一項の募集をした場合における

第五十二条第二項の規定の適用については、

同項
次に」とあるのは、
第一号に」

とする。

2項

第百二条第三項
規定する場合には、

払込みを仮装することに
関与した発起人

又は設立時取締役として
法務省令で定める者は、

株式会社に対し、
前条第一項の引受人と連帯して、

同項に規定する
支払をする義務を負う。


ただし

その者(当該払込みを仮装したものを除く)が
その職務を行うについて

注意を怠らなかったことを
証明した場合は、

この限りでない。

3項

前項の規定により

発起人 又は設立時取締役の
負う義務は、

総株主の同意がなければ、
免除することができない

4項

第五十七条第一項
募集をした場合において、

当該募集の広告
その他当該募集に関する書面

又は電磁的記録に
自己の氏名 又は名称

及び株式会社の設立を
賛助する旨を記載し、

又は記録することを
承諾した者(発起人を除く)は、

発起人とみなして、
前節 及び前三項の規定を適用する。

第二章 株式

第一節 総則

1項

株主の責任は、

その有する株式の引受価額を限度とする。

1項

株主は、その有する株式につき

次に掲げる権利 その他この法律の規定により
認められた権利を有する。

一 号
剰余金の配当を受ける権利
二 号
残余財産の分配を受ける権利
三 号
株主総会における 議決権
2項

株主に前項第一号 及び第二号に掲げる

権利の全部を与えない旨の定款の定めは、
その効力を有しない。

1項

株式が二以上の者の
共有に属するときは、

共有者は、当該株式についての
権利を行使する者一人を定め、

株式会社に対し、

その者の氏名 又は名称を
通知しなければ

当該株式についての権利を
行使することができない


ただし

株式会社が当該権利を行使することに
同意した場合は、

この限りでない。

1項

株式会社は、

その発行する全部の株式の内容として
次に掲げる事項を定めることができる。

一 号

譲渡による 当該株式の取得について
当該株式会社の承認を要すること。

二 号

当該株式について、

株主が当該株式会社に対して
その取得を請求することができること。

三 号

当該株式について、

当該株式会社が
一定の事由が生じたことを条件として

これを取得することができること。

2項

株式会社は、

全部の株式の内容として
次の各号に掲げる事項を定めるときは、

当該各号に定める事項を
定款で定めなければならない。

一 号

譲渡による 当該株式の取得について

当該株式会社の承認を要すること

次に掲げる事項

当該株式を
譲渡により取得することについて

当該株式会社の承認を要する旨

一定の場合においては

株式会社が

第百三十六条 又は第百三十七条第一項
承認をしたものとみなすときは、

その旨 及び当該一定の場合

二 号

当該株式について、

株主が当該株式会社に対して
その取得を請求することができること

次に掲げる事項

株主が当該株式会社に対して

当該株主の有する株式を
取得することを請求することができる旨

イの株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して
当該株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)を
交付するときは、

当該社債の種類(第六百八十一条第一号に規定する 種類をいう。以下 この編において同じ。
及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又は その算定方法

の株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して
当該株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)を
交付するときは、

当該新株予約権の内容 及び数 又は その算定方法

の株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して
当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、

当該新株予約権付社債についてのに規定する事項

及び当該新株予約権付社債に付された
新株予約権についてのに規定する事項

の株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して
当該株式会社の株式等(株式、社債 及び新株予約権をいう。以下同じ。)以外の財産を交付するときは、

当該財産の内容 及び数 若しくは額
又は これらの算定方法

株主が当該株式会社に対して

当該株式を取得することを請求することができる期間

三 号

当該株式について、

当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
これを取得することができること

次に掲げる事項

一定の事由が生じた日に

当該株式会社が
その株式を取得する旨 及び その事由

当該株式会社が
別に定める日が到来することをもって

の事由とするときは、その旨

の事由が生じた日に
の株式の一部を取得することとするときは、

その旨 及び取得する株式の一部の
決定の方法

イの株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して当該株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)を
交付するときは、

当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額
又は その算定方法

の株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して当該株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)を
交付するときは、

当該新株予約権の内容 及び数
又は その算定方法

イの株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して
当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、

当該新株予約権付社債についての
に規定する事項

及び当該新株予約権付社債に付された
新株予約権についてのホに規定する事項

の株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して
当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、

当該財産の内容 及び数 若しくは額
又は これらの算定方法

1項

株式会社は、

次に掲げる事項について

異なる定めをした内容の異なる
二以上の種類の株式を

発行することができる。


ただし

指名委員会等設置会社
及び公開会社は、

第九号に掲げる事項についての
定めがある種類の株式を

発行することができない

一 号
剰余金の配当
二 号
残余財産の分配
三 号

株主総会において
議決権を行使することができる事項

四 号

譲渡による 当該種類の株式の取得について
当該株式会社の承認を要すること。

五 号

当該種類の株式について、

株主が当該株式会社に対して
その取得を請求することができること。

六 号

当該種類の株式について、

当該株式会社が
一定の事由が生じたことを条件として

これを取得することができること。

七 号

当該種類の株式について、

当該株式会社が株主総会の決議によって
その全部を取得すること。

八 号

株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会 又は取締役会、清算人会設置会社(第四百七十八条第八項に規定する 清算人会設置会社をいう。以下 この条において同じ。 )にあっては株主総会 又は清算人会)において

決議すべき事項のうち、当該決議のほか、

当該種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会の決議があることを必要とするもの

九 号

当該種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会において

取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。次項第九号 及び第百十二条第一項において同じ。
又は監査役を選任すること。

2項

株式会社は、
次の各号に掲げる事項について

内容の異なる二以上の種類の
株式を発行する場合には、

当該各号に定める事項
及び発行可能種類株式総数を

定款で定めなければならない。

一 号

剰余金の配当

当該種類の株主に交付する
配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件

その他剰余金の配当に関する取扱いの内容

二 号

残余財産の分配
当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、

当該残余財産の種類

その他残余財産の分配に関する取扱いの内容

三 号

株主総会において
議決権を行使することができる事項

次に掲げる事項

株主総会において
議決権を行使することができる事項

当該種類の株式につき
議決権の行使の条件を定めるときは、その条件

四 号

譲渡による
当該種類の株式の取得について

当該株式会社の
承認を要すること

当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項

五 号

当該種類の株式について、

株主が当該株式会社に対して
その取得を請求することができること

次に掲げる事項

当該種類の株式についての
前条第二項第二号に定める事項

当該種類の
株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して

当該株式会社の
他の株式を交付するときは、

当該 他の株式の種類 及び種類ごとの数
又は その算定方法

六 号

当該種類の株式について、

当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
これを取得することができること

次に掲げる事項

当該種類の株式についての
前条第二項第三号に定める事項

当該種類の
株式一株を取得するのと引換えに

当該株主に対して
当該株式会社の 他の株式を交付するときは、

当該 他の株式の種類 及び種類ごとの数
又は その算定方法

七 号

当該種類の株式について、

当該株式会社が株主総会の決議によって
その全部を取得すること

次に掲げる事項

第百七十一条第一項第一号に規定する
取得対価の価額の決定の方法

当該株主総会の決議をすることが
できるか否かについての条件を定めるときは、その条件

八 号

株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会 又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会 又は清算人会)において

決議すべき事項のうち、当該決議のほか、

当該種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会の決議があることを必要とするもの

次に掲げる事項

当該種類株主総会の
決議があることを必要とする事項

当該種類株主総会の
決議を必要とする条件を定めるときは、その条件

九 号

当該種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会において

取締役 又は監査役を選任すること

次に掲げる事項

当該種類株主を構成員とする
種類株主総会において

取締役 又は監査役を選任すること
及び選任する取締役 又は監査役の数

の定めにより選任することができる取締役
又は監査役の全部 又は一部を

他の種類株主と共同して選任することとするときは、

当該 他の種類株主の有する株式の種類
及び共同して選任する取締役 又は監査役の数

又はに掲げる事項を変更する条件があるときは、
その条件

及び その条件が成就した場合における
変更後の 又はに掲げる事項

イから ハまでに掲げるもののほか

法務省令で定める事項

3項

前項の規定にかかわらず

同項各号に定める事項(剰余金の配当について 内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額 その他法務省令で定める事項に限る)の
全部 又は一部については、

当該種類の株式を初めて発行する時までに、
株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会 又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会 又は清算人会)の
決議によって定める旨を

定款で定めることができる。


この場合においては、

その内容の要綱を
定款で定めなければならない。

1項

株式会社は、

株主を、その有する株式の内容 及び数に応じて、
平等に取り扱わなければならない。

2項

前項の規定にかかわらず

公開会社でない株式会社は、

第百五条第一項各号に掲げる
権利に関する事項について、

株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定
款で定めることができる。

3項

前項の規定による
定款の定めがある場合には、

同項の株主が有する
株式を同項の権利に関する事項について

内容の異なる種類の株式とみなして、
この編 及び第五編の規定を適用する。

1項

定款を変更して

その発行する全部の株式の内容として

第百七条第一項第三号に掲げる事項についての
定款の定めを設け、

又は当該事項についての
定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く)を
しようとする場合(株式会社が種類株式発行会社である場合を除く)には、

株主全員
同意を得なければならない。

1項

種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に
定款を変更して

当該種類の株式の内容として

第百八条第一項第六号に掲げる
事項についての定款の定めを設け、

又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く)を
しようとするときは、

当該種類の株式を有する株主全員の
同意を得なければならない。

2項

種類株式発行会社がある種類の株式の内容として

第百八条第一項第四号 又は第七号
掲げる事項についての

定款の定めを設ける場合には、

当該定款の変更は、

次に掲げる種類株主を構成員とする
種類株主総会(当該種類株主に係る 株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の
決議がなければ、

その効力を生じない。


ただし

当該種類株主総会において

議決権を行使することができる種類株主が
存しない場合は、この限りでない。

一 号
当該種類の株式の種類株主
二 号

第百八条第二項第五号ロ

他の株式を
当該種類の株式とする定めがある

取得請求権付株式の種類株主

三 号

第百八条第二項第六号ロ

他の株式を当該種類の株式とする定めがある
取得条項付株式の種類株主

1項

第百八条第二項第九号に掲げる事項(取締役に関するものに限る)に
ついての定款の定めは、

この法律 又は定款で定めた
取締役の員数を欠いた場合において、

そのために当該員数に足りる数の
取締役を選任することができないときは、

廃止されたものとみなす。

2項

前項の規定は、

第百八条第二項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る)に
ついての定款の定めについて準用する。

1項

株式会社は、

定款を変更して

発行可能株式総数についての定めを
廃止することができない

2項

定款を変更して
発行可能株式総数を減少するときは、

変更後の発行可能株式総数は、

当該定款の変更が効力を生じた時における
発行済株式の総数を

下ることができない

3項

次に掲げる場合には、

当該定款の変更後の発行可能株式総数は、

当該定款の変更が効力を生じた時における
発行済株式の総数の

四倍を超えることができない

一 号

公開会社が定款を変更して
発行可能株式総数を増加する場合

二 号

公開会社でない株式会社が
定款を変更して公開会社となる場合

4項

新株予約権(第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く)の
新株予約権者が

第二百八十二条第一項の規定により
取得することとなる株式の数は、

発行可能株式総数から 発行済株式(自己株式(株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。)を除く)の
総数を控除して得た数を

超えてはならない。

1項

定款を変更してある種類の株式の
発行可能種類株式総数を減少するときは、

変更後の当該種類の
株式の発行可能種類株式総数は、

当該定款の変更が効力を生じた時における
当該種類の発行済株式の
総数を下ることができない

2項

ある種類の株式についての
次に掲げる数の合計数は、

当該種類の株式の
発行可能種類株式総数から

当該種類の発行済株式(自己株式を除く)の
総数を控除して得た数を超えてはならない

一 号

取得請求権付株式(第百七条第二項第二号ヘの期間の初日が到来していないものを除く)の
株主(当該株式会社を除く)が

第百六十七条第二項の規定により
取得することとなる同項第四号に規定する 他の株式の数

二 号

取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く)が

第百七十条第二項の規定により
取得することとなる同項第四号に規定する 他の株式の数

三 号

新株予約権(第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く)の
新株予約権者が

第二百八十二条第一項の規定により
取得することとなる株式の数

1項

種類株式発行会社が
公開会社である場合において、

株主総会において

議決権を行使することができる事項について
制限のある種類の株式(以下 この条において「議決権制限株式」という。)の
数が

発行済株式の総数の
二分の一を超えるに至ったときは、

株式会社は、直ちに、
議決権制限株式の数を

発行済株式の総数の
二分の一以下にするための

必要な措置をとらなければならない。

1項

次の各号に掲げる場合には、

反対株主は、株式会社に対し、

自己の有する
当該各号に定める株式を

公正な価格で買い取ることを
請求することができる。

一 号

その発行する全部の株式の内容として

第百七条第一項第一号に掲げる事項についての
定めを設ける定款の変更をする場合

全部の株式

二 号

ある種類の株式の内容として

第百八条第一項第四号
又は第七号に掲げる事項についての

定めを設ける定款の変更をする場合

第百十一条第二項各号に規定する 株式

三 号

次に掲げる行為をする場合において、

ある種類の株式(第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがあるものに限る)を有する

種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき

当該種類の株式

株式の併合 又は株式の分割

第百八十五条に規定する 株式無償割当て

単元株式数についての
定款の変更

当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る

当該株式会社の
新株予約権を引き受ける者の募集(第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る

第二百七十七条に規定する 新株予約権無償割当て

2項

前項に規定する
反対株主」とは、

次の各号に掲げる場合における
当該各号に定める株主をいう。

一 号

前項各号の行為をするために
株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合

次に掲げる株主

当該株主総会に先立って
当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、

かつ、当該株主総会において
当該行為に反対した株主(当該株主総会において 議決権を行使することができるものに限る

当該株主総会において

議決権を行使することができない株主

二 号

前号に規定する場合以外の場合

すべての株主

3項

第一項各号の行為をしようとする株式会社は、

当該行為が効力を生ずる日(以下 この条 及び次条において「効力発生日」という。)の
二十日前までに

同項各号に定める株式の株主に対し、
当該行為をする旨を通知しなければならない。

4項

前項の規定による通知は、

公告をもってこれに代えることができる。

5項

第一項の規定による
請求(以下 この節において「株式買取請求」という。)は、

効力発生日の二十日前の日から
効力発生日の前日までの間に、

その株式買取請求に係る 株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数)を
明らかにしてしなければならない。

6項

株券が発行されている株式について
株式買取請求をしようとするときは、

当該株式の株主は、株式会社に対し、
当該株式に係る株券を

提出しなければならない。


ただし、当該株券について

第二百二十三条の規定による
請求をした者については、この限りでない。

7項

株式買取請求をした株主は、
株式会社の承諾を得た場合に限り、

その株式買取請求を撤回することができる。

8項

株式会社が
第一項各号の行為を中止したときは、

株式買取請求は、その効力を失う。

9項

第百三十三条の規定は、

株式買取請求に係る株式については、
適用しない

1項

株式買取請求があった場合において、

株式の価格の決定について、
株主と株式会社との間に協議が調ったときは、

株式会社は、
効力発生日から六十日以内に

その支払をしなければならない。

2項

株式の価格の決定について、

効力発生日から 三十日以内
協議が調わないときは、

株主 又は株式会社は、
その期間の満了の日後三十日以内に

裁判所に対し、
価格の決定の申立てをすることができる。

3項

前条第七項の規定にかかわらず

前項に規定する場合において、

効力発生日から 六十日以内
同項の申立てがないときは、

その期間の満了後は、

株主は、いつでも、
株式買取請求を撤回することができる。

4項

株式会社は、

裁判所の決定した価格に対する
第一項の期間の満了の日後の

法定利率による 利息をも
支払わなければならない。

5項

株式会社は、

株式の価格の決定があるまでは、

株主に対し、当該株式会社が
公正な価格と認める額を支払うことができる。

6項

株式買取請求に係る 株式の買取りは、

効力発生日に、その効力を生ずる。

7項

株券発行会社(その株式(種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式)に係る 株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。)は、

株券が発行されている株式について
株式買取請求があったときは、

株券と引換えに、その株式買取請求に係る
株式の代金を支払わなければならない。

1項

次の各号に掲げる
定款の変更をする場合には、

当該各号に定める
新株予約権の新株予約権者は、

株式会社に対し、

自己の有する新株予約権を

公正な価格で買い取ることを
請求することができる。

一 号

その発行する全部の株式の内容として

第百七条第一項第一号に掲げる事項についての
定めを設ける定款の変更

全部の新株予約権

二 号

ある種類の株式の内容として

第百八条第一項第四号 又は第七号に掲げる事項についての
定款の定めを設ける定款の変更

当該種類の株式を目的とする新株予約権

2項

新株予約権付社債に付された
新株予約権の新株予約権者は、

前項の規定による請求(以下 この節において「新株予約権買取請求」という。)を
するときは、

併せて、
新株予約権付社債についての

社債を買い取ることを
請求しなければならない。


ただし

当該新株予約権付社債に付された
新株予約権について

別段の定めがある場合は、この限りでない。

3項

第一項各号に掲げる定款の
変更をしようとする株式会社は、

当該定款の変更が効力を生ずる日(以下 この条 及び次条において「定款変更日」という。)の
二十日前までに、

同項各号に定める新株予約権の
新株予約権者に対し、

当該定款の変更を行う旨を
通知しなければならない。

4項

前項の規定による通知は、

公告をもって
これに代えることができる。

5項

新株予約権買取請求は、

定款変更日の二十日前の日から
定款変更日の前日までの間に、

その新株予約権買取請求に係る
新株予約権の内容 及び数を

明らかにしてしなければならない。

6項

新株予約権証券が発行されている
新株予約権について

新株予約権買取請求を
しようとするときは、

当該新株予約権の新株予約権者は、
株式会社に対し、

その新株予約権証券を
提出しなければならない。


ただし

当該新株予約権証券について

非訟事件手続法平成二十三年法律第五十一号
第百十四条に規定する

公示催告の申立てをした者については、
この限りでない。

7項

新株予約権付社債券(第二百四十九条第二号に規定する 新株予約権付社債券をいう。以下 この項 及び次条第八項において同じ。)が
発行されている
新株予約権付社債に付された新株予約権について

新株予約権買取請求をしようとするときは、

当該新株予約権の新株予約権者は、
株式会社に対し、

その新株予約権付社債券を
提出しなければならない。


ただし

当該新株予約権付社債券について

非訟事件手続法
第百十四条に規定する

公示催告の申立てをした者については、
この限りでない。

8項

新株予約権買取請求をした
新株予約権者は、

株式会社の承諾を得た場合に限り、

その新株予約権買取請求を
撤回することができる。

9項

株式会社が第一項各号に掲げる
定款の変更を中止したときは、

新株予約権買取請求は、その効力を失う。

10項

第二百六十条の規定は、

新株予約権買取請求に係る
新株予約権については、適用しない

1項

新株予約権買取請求が
あった場合において、

新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。)の
価格の決定について、

新株予約権者と株式会社との間に
協議が調ったときは、

株式会社は、
定款変更日から 六十日以内に

その支払をしなければならない。

2項

新株予約権の価格の決定について、

定款変更日から
三十日以内に協議が調わないときは、

新株予約権者 又は株式会社は、
その期間の満了の日後三十日以内に、

裁判所に対し、
価格の決定の申立てをすることができる。

3項

前条第八項の規定にかかわらず
前項に規定する場合において、

定款変更日から 六十日以内
同項の申立てがないときは、

その期間の満了後は、
新株予約権者は、

いつでも、新株予約権買取請求を
撤回することができる。

4項

株式会社は、

裁判所の決定した価格に対する

第一項の期間の満了の日後の
法定利率による 利息をも

支払わなければならない。

5項

株式会社は、

新株予約権の
価格の決定があるまでは、

新株予約権者に対し、

当該株式会社が公正な価格と認める額を
支払うことができる。

6項

新株予約権買取請求に係る
新株予約権の買取りは、

定款変更日に、その効力を生ずる。

7項

株式会社は、

新株予約権証券が発行されている
新株予約権について

新株予約権買取請求があったときは、

新株予約権証券と引換えに、

その新株予約権買取請求に係る
新株予約権の代金を

支払わなければならない。

8項

株式会社は、

新株予約権付社債券が発行されている
新株予約権付社債に付された新株予約権について
新株予約権買取請求があったときは、

その新株予約権付社債券と引換えに、

その新株予約権買取請求に係る
新株予約権の代金を支払わなければならない。

1項

株式会社は、
何人に対しても、

株主の権利、当該株式会社に係る 適格旧株主(第八百四十七条の二第九項に規定する 適格旧株主をいう。)の権利

又は当該株式会社の最終完全親会社等(第八百四十七条の三第一項に規定する 最終完全親会社等をいう。)の
株主の権利の行使に関し、

財産上の利益の供与(当該株式会社 又は その子会社の計算において するものに限る。以下 この条において同じ。)を
してはならない。

2項

株式会社が特定の株主に対して

無償で財産上の
利益の供与をしたときは、

当該株式会社は、
株主の権利の行使に関し、

財産上の
利益の供与をしたものと推定する。


株式会社が特定の株主に対して

有償で財産上の利益の
供与をした場合において、

当該株式会社
又は その子会社の受けた利益が

当該財産上の利益に比して
著しく少ないときも、同様とする。

3項

株式会社が第一項の規定に違反して
財産上の利益の供与をしたときは、

当該利益の供与を受けた者は、

これを当該株式会社
又は その子会社に

返還しなければならない。


この場合において、

当該利益の供与を受けた者は、
当該株式会社 又は その子会社に対して

当該利益と引換えに
給付をしたものがあるときは、

その返還を受けることができる。

4項

株式会社が第一項の規定に違反して
財産上の利益の供与をしたときは、

当該利益の供与をすることに関与した
取締役(指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。以下 この項において同じ。)として
法務省令で定める者は、

当該株式会社に対して、連帯して、

供与した利益の価額に相当する額を
支払う義務を負う。


ただし

その者(当該利益の供与をした取締役を除く)が

その職務を行うについて
注意を怠らなかったことを証明した場合は、

この限りでない。

5項

前項の義務は、

総株主の同意がなければ、
免除することができない

第二節 株主名簿

1項

株式会社は、

株主名簿を作成し、

これに次に掲げる事項(以下「株主名簿記載事項」という。)を
記載し、又は記録しなければならない。

一 号
株主の氏名 又は名称 及び住所
二 号

前号の株主の有する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数

三 号

第一号の株主が株式を取得した日

四 号

株式会社が株券発行会社である場合には、

第二号の株式(株券が発行されているものに限る)に係る
株券の番号

1項

前条第一号の株主は、

株式会社に対し、

当該株主についての株主名簿に記載され、

若しくは記録された株主名簿記載事項を
記載した書面の交付

又は当該株主名簿記載事項を記録した
電磁的記録の提供を 請求することができる。

2項

前項の書面には、

株式会社の代表取締役(指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。)が
署名し、又は記名押印しなければならない。

3項

第一項の電磁的記録には、

株式会社の代表取締役が

法務省令で定める署名
又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

4項

前三項の規定は、

株券発行会社については、適用しない

1項

株式会社は、

株主名簿管理人(株式会社に代わって株主名簿の作成 及び備置き その他の株主名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。)を
置く旨を定款で定め、

当該事務を行うことを委託することができる。

1項

株式会社は、

一定の日(以下 この章において「基準日」という。)を定めて、

基準日において 株主名簿に記載され、
又は記録されている株主(以下 この条において「基準日株主」という。)を

その権利を行使することができる者と
定めることができる。

2項

基準日を定める場合には、

株式会社は、

基準日株主が行使することができる
権利(基準日から 三箇月以内に行使するものに限る)の
内容を定めなければならない。

3項

株式会社は、
基準日を定めたときは、

当該基準日の二週間前までに

当該基準日 及び前項の規定により
定めた事項を

公告しなければならない。


ただし

定款に当該基準日 及び当該事項について
定めがあるときは、

この限りでない。

4項

基準日株主が
行使することができる権利が

株主総会 又は種類株主総会における
議決権である場合には、

株式会社は、当該基準日後に

株式を取得した者の
全部 又は一部を

当該権利を
行使することができる者と

定めることができる。


ただし

当該株式の基準日株主の
権利を

害することができない

5項

第一項から 第三項までの規定は、

第百四十九条第一項に規定する
登録株式質権者について準用する。

1項

株式会社は、

株主名簿を

その本店(株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所)に
備え置かなければならない。

2項

株主 及び債権者は、

株式会社の営業時間内は、

いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。


この場合においては、

当該請求の理由を
明らかにしてしなければならない。

一 号

株主名簿が
書面をもって作成されているときは、

当該書面の閲覧 又は謄写の請求

二 号

株主名簿が
電磁的記録をもって作成されているときは、

当該電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧 又は謄写の請求

3項

株式会社は、前項の請求があったときは、

次のいずれかに該当する場合を除き
これを拒むことができない

一 号

当該請求を行う株主 又は債権者(以下 この項において「請求者」という。)が

その権利の確保 又は行使に関する
調査以外の目的で

請求を行ったとき。

二 号

請求者が
当該株式会社の業務の遂行を妨げ、

又は株主の共同の利益を害する目的で
請求を行ったとき。

三 号

請求者が

株主名簿の閲覧 又は謄写によって
知り得た事実を

利益を得て
第三者に通報するため請求を行ったとき。

四 号

請求者が、過去二年以内において、

株主名簿の閲覧 又は謄写によって
知り得た事実を

利益を得て
第三者に通報したことがあるものであるとき。

4項

株式会社の親会社社員は、
その権利を行使するため必要があるときは、

裁判所の許可を得て、

当該株式会社の株主名簿について

第二項各号に掲げる
請求をすることができる。


この場合においては、

当該請求の理由を
明らかにしてしなければならない。

5項

前項の親会社社員について

第三項各号のいずれかに規定する
事由があるときは、

裁判所は、前項
許可をすることができない

1項

株式会社が株主に対してする
通知 又は催告は、

株主名簿に記載し、

又は記録した当該株主の
住所(当該株主が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先)に
あてて発すれば足りる。

2項

前項の通知 又は催告は、

その通知 又は催告が通常到達すべきであった時に、
到達したものとみなす。

3項

株式が二以上の者の
共有に属するときは、

共有者は、株式会社が株主に対してする
通知 又は催告を受領する者一人を定め、

当該株式会社に対し、

その者の氏名 又は名称を
通知しなければならない。


この場合においては、

その者を株主とみなして、
前二項の規定を適用する。

4項

前項の規定による
共有者の通知がない場合には、

株式会社が株式の共有者に対してする
通知 又は催告は、

そのうちの
一人に対してすれば足りる。

5項

前各項の規定は、

第二百九十九条第一項第三百二十五条において準用する 場合を含む。)の
通知に際して株主に書面を交付し、

又は当該書面に記載すべき事項を
電磁的方法により提供する場合について準用する。


この場合において、

第二項
到達したもの」とあるのは、
「当該書面の交付 又は当該事項の電磁的方法による 提供があったもの」と

読み替えるものとする。

第三節 株式の譲渡等

第一款 株式の譲渡

1項

株主は、

その有する株式を
譲渡することができる。

1項

株券発行会社の株式の譲渡は、

当該株式に係る 株券を
交付しなければ

その効力を生じない。


ただし

自己株式の処分による
株式の譲渡については、

この限りでない。

2項

株券の発行前にした譲渡は、

株券発行会社に対し、その効力を生じない。

1項

株券発行会社は、

自己株式を処分した日以後
遅滞なく、当該自己株式を取得した者に対し、

株券を交付しなければならない。

2項

前項の規定にかかわらず

公開会社でない株券発行会社は、

同項の者から 請求がある時までは、
同項の株券を交付しないことができる。

1項

株式の譲渡は、

その株式を取得した者の
氏名 又は名称 及び住所を

株主名簿に
記載し、又は記録しなければ

株式会社 その他の第三者に
対抗することができない

2項

株券発行会社における
前項の規定の適用については、

同項
株式会社 その他の第三者」とあるのは、
「株式会社」と

する。

1項

株券の占有者は、

当該株券に係る 株式についての権利を
適法に有するものと推定する。

2項

株券の交付を受けた者は、

当該株券に係る株式についての
権利を取得する。


ただし

その者に
悪意 又は重大な過失があるときは、

この限りでない。

1項

株式会社は、
次の各号に掲げる場合には、

当該各号の株式の株主に係る
株主名簿記載事項を

株主名簿に記載し、
又は記録しなければならない。

一 号
株式を発行した場合
二 号

当該株式会社の株式を
取得した場合

三 号
自己株式を処分した場合
2項

株式会社は、
株式の併合をした場合には、

併合した株式について、

その株式の株主に係る
株主名簿記載事項を

株主名簿に記載し、
又は記録しなければならない。

3項

株式会社は、
株式の分割をした場合には、

分割した株式について、

その株式の株主に係る
株主名簿記載事項を

株主名簿に記載し、
又は記録しなければならない。

1項

株式を

当該株式を発行した株式会社以外の者から
取得した者(当該株式会社を除く。以下 この節において「株式取得者」という。)は、

当該株式会社に対し、

当該株式に係る株主名簿記載事項を
株主名簿に記載し、

又は記録することを
請求することができる

2項

前項の規定による請求は、

利害関係人の利益を
害するおそれがないものとして
法務省令で定める場合を除き

その取得した株式の株主として
株主名簿に記載され、若しくは記録された者

又は その相続人 その他の一般承継人と
共同してしなければならない。

1項

前条の規定は、

株式取得者が取得した株式が
譲渡制限株式である場合には、

適用しない


ただし

次のいずれかに該当する場合は、
この限りでない。

一 号

当該株式取得者が
当該譲渡制限株式を取得することについて

第百三十六条の承認を受けていること。

二 号

当該株式取得者が
当該譲渡制限株式を取得したことについて

第百三十七条第一項の承認を受けていること。

三 号

当該株式取得者が

第百四十条第四項に規定する
指定買取人であること。

四 号

当該株式取得者が

相続 その他の一般承継により
譲渡制限株式を取得した者であること。

1項

子会社は、

その親会社である
株式会社の株式(以下 この条において「親会社株式」という。)を

取得してはならない

2項

前項の規定は、

次に掲げる場合には、
適用しない

一 号

他の会社(外国会社を含む。)の
事業の全部を譲り受ける場合において

当該 他の会社の有する
親会社株式を譲り受ける場合

二 号

合併後消滅する会社から
親会社株式を承継する場合

三 号

吸収分割により

他の会社から親会社株式を
承継する場合

四 号

新設分割により
他の会社から 親会社株式を承継する場合

五 号

前各号に掲げるもののほか
法務省令で定める場合

3項

子会社は、

相当の時期に その有する親会社株式を
処分しなければならない。

第二款 株式の譲渡に係る承認手続

1項

譲渡制限株式の株主は、

その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く)に
譲り渡そうとするときは、

当該株式会社に対し、

当該他人が
当該譲渡制限株式を取得することについて

承認をするか否かの
決定をすることを請求することができる。

1項

譲渡制限株式を取得した株式取得者は、

株式会社に対し、

当該譲渡制限株式を取得したことについて

承認をするか否かの
決定をすることを請求することができる。

2項

前項の規定による請求は、

利害関係人の利益を害するおそれがないものとして
法務省令で定める場合を除き

その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、
若しくは記録された者

又は その相続人 その他の一般承継人と
共同してしなければならない。

1項

次の各号に掲げる
請求(以下 この款において「譲渡等承認請求」という。)は、

当該各号に定める事項を
明らかにしてしなければならない。

一 号

第百三十六条の規定による請求

次に掲げる事項

当該請求をする株主が
譲り渡そうとする

譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類 及び種類ごとの数

の譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名
又は名称

株式会社が

第百三十六条の承認をしない旨の
決定をする場合において、

当該株式会社
又は第百四十条第四項に規定する指定買取人が

の譲渡制限株式を
買い取ることを請求するときは、

その旨

二 号

前条第一項の規定による請求

次に掲げる事項

当該請求をする株式取得者の
取得した譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類 及び種類ごとの数

の株式取得者の氏名 又は名称

株式会社が

前条第一項の承認をしない旨の
決定をする場合において、

当該株式会社 又は第百四十条第四項に規定する
指定買取人が

の譲渡制限株式を
買い取ることを請求するときは、

その旨

1項

株式会社が

第百三十六条 又は第百三十七条第一項
承認をするか否かの決定をするには、

株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の
決議によらなければならない。


ただし

定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

2項

株式会社は、
前項の決定をしたときは、

譲渡等承認請求をした者(以下 この款において「譲渡等承認請求者」という。)に対し、

当該決定の内容を
通知しなければならない。

1項

株式会社は、

第百三十八条第一号ハ
又は第二号ハの請求を受けた場合において、

第百三十六条 又は第百三十七条第一項の承認を
しない旨の決定をしたときは、

当該譲渡等承認請求に係る
譲渡制限株式(以下 この款において「対象株式」という。)を

買い取らなければならない。


この場合においては、
次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号
対象株式を買い取る旨
二 号

株式会社が買い取る
対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類 及び種類ごとの数

2項

前項各号に掲げる事項の決定は、

株主総会の
決議によらなければならない。

3項

譲渡等承認請求者は、

前項の株主総会において
議決権を行使することができない


ただし

当該譲渡等承認請求者以外の株主の全部が
同項の株主総会において

議決権を
行使することができない場合は、

この限りでない。

4項

第一項の規定にかかわらず
同項に規定する場合には、

株式会社は、
対象株式の全部 又は一部を
買い取る者(以下 この款において「指定買取人」という。)を

指定することができる

5項

前項の規定による指定は、

株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の
決議によらなければならない。


ただし

定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

1項

株式会社は、

前条第一項各号に掲げる
事項を決定したときは、

譲渡等承認請求者に対し、

これらの事項を
通知しなければならない。

2項

株式会社は、

前項の規定による
通知をしようとするときは、

一株当たり純資産額(一株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。)に

前条第一項第二号の対象株式の数を乗じて得た額を
その本店の所在地の供託所に供託し、

かつ、
当該供託を証する書面を

譲渡等承認請求者に
交付しなければならない。

3項

対象株式が株券発行会社の株式である場合には、

前項の書面の交付を受けた譲渡等承認請求者は、
当該交付を受けた日から 一週間以内に、

前条第一項第二号の対象株式に係る 株券を
当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に
供託しなければならない。

この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、

当該株券発行会社に対し、
遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならない。

4項

前項の譲渡等承認請求者が

同項の期間内に同項の規定による
供託をしなかったときは、

株券発行会社は、

前条第一項第二号の対象株式の
売買契約を 解除することができる。

1項

指定買取人は、

第百四十条第四項の規定による
指定を受けたときは、

譲渡等承認請求者に対し、

次に掲げる事項を
通知しなければならない。

一 号
指定買取人として指定を受けた旨
二 号

指定買取人が買い取る
対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、対象株式の種類 及び種類ごとの数

2項

指定買取人は、

前項の規定による
通知をしようとするときは、

一株当たり純資産額に同項第二号
対象株式の数を乗じて得た額を

株式会社の本店の所在地の
供託所に供託し、

かつ、当該供託を証する書面を

譲渡等承認請求者に
交付しなければならない。

3項

対象株式が
株券発行会社の株式である場合には、

前項の書面の交付を受けた
譲渡等承認請求者は、

当該交付を受けた日から
一週間以内に

第一項第二号の対象株式に係る 株券を
当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に
供託しなければならない。


この場合においては、

当該譲渡等承認請求者は、
指定買取人に対し、

遅滞なく、当該供託をした旨を
通知しなければならない。

4項

前項の譲渡等承認請求者が

同項の期間内に同項の規定による
供託をしなかったときは、

指定買取人は、

第一項第二号の対象株式の売買契約を
解除することができる。

1項

第百三十八条第一号ハ 又は第二号ハの請求をした
譲渡等承認請求者は、

第百四十一条第一項の規定による通知を受けた後は、

株式会社の承諾を得た場合に限り、
その請求を撤回することができる。

2項

第百三十八条第一号ハ 又は第二号ハ
請求をした譲渡等承認請求者は、

前条第一項の規定による通知を受けた後は、

指定買取人の承諾を得た場合に限り、
その請求を撤回することができる。

1項

第百四十一条第一項の規定による
通知があった場合には、

第百四十条第一項第二号
対象株式の売買価格は、

株式会社と譲渡等承認請求者との
協議によって定める。

2項

株式会社 又は譲渡等承認請求者は、

第百四十一条第一項の規定による
通知があった日から 二十日以内に

裁判所に対し、

売買価格の決定の
申立てをすることができる。

3項

裁判所は、
前項の決定をするには、

譲渡等承認請求の時における
株式会社の資産状態

その他一切の事情を
考慮しなければならない。

4項

第一項の規定にかかわらず

第二項の期間内に
同項の申立てがあったときは、

当該申立てにより
裁判所が定めた額をもって

第百四十条第一項第二号の対象株式の
売買価格とする。

5項

第一項の規定にかかわらず

第二項の期間内に
同項の申立てがないとき(当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く)は、

一株当たり純資産額に

第百四十条第一項第二号
対象株式の数を乗じて得た額をもって

当該対象株式の売買価格とする。

6項

第百四十一条第二項の規定による
供託をした場合において、

第百四十条第一項第二号の対象株式の
売買価格が確定したときは、

株式会社は、
供託した金銭に相当する額を限度として、

売買代金の全部 又は一部を
支払ったものとみなす。

7項

前各項の規定は、

第百四十二条第一項の規定による
通知があった場合について準用する。


この場合において、

第一項
第百四十条第一項第二号」とあるのは
第百四十二条第一項第二号」と、

株式会社」とあるのは
「指定買取人」と、

第二項
株式会社」とあるのは
「指定買取人」と、

第四項 及び第五項
第百四十条第一項第二号」とあるのは
第百四十二条第一項第二号」と、

前項
第百四十一条第二項」とあるのは
第百四十二条第二項」と、

第百四十条第一項第二号」とあるのは
同条第一項第二号」と、

株式会社」とあるのは
「指定買取人」と

読み替えるものとする。

1項

次に掲げる場合には、

株式会社は、

第百三十六条 又は第百三十七条第一項
承認をする旨の

決定をしたものとみなす。


ただし

株式会社と譲渡等承認請求者との
合意により 別段の定めをしたときは、

この限りでない。

一 号

株式会社が第百三十六条 又は第百三十七条第一項の規定による
請求の日から 二週間これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間以内

第百三十九条第二項の規定による通知をしなかった場合

二 号

株式会社が第百三十九条第二項の規定による
通知の日から 四十日これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間以内

第百四十一条第一項の規定による
通知をしなかった場合(指定買取人が第百三十九条第二項の規定による通知の日から 十日これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間以内第百四十二条第一項の規定による通知をした場合を除く

三 号

前二号に掲げる場合のほか、
法務省令で定める場合

第三款 株式の質入れ

1項

株主は、

その有する株式に質権を設定することができる。

2項

株券発行会社の株式の質入れは、

当該株式に係る株券を交付しなければ
その効力を生じない。

1項

株式の質入れは、

その質権者の氏名 又は名称
及び住所を

株主名簿に記載し、
又は記録しなければ

株式会社 その他の第三者に
対抗することができない

2項

前項の規定にかかわらず

株券発行会社の株式の質権者は、

継続して当該株式に係る
株券を占有しなければ

その質権をもって
株券発行会社 その他の第三者に

対抗することができない

3項

民法第三百六十四条の規定は、

株式については、適用しない

1項

株式に質権を設定した者は、

株式会社に対し、

次に掲げる事項を株主名簿に記載し、
又は記録することを請求することができる。

一 号
質権者の氏名 又は名称 及び住所
二 号
質権の目的である株式
1項

前条各号に掲げる事項が株主名簿に記載され、
又は記録された質権者(以下「登録株式質権者」という。)は、

株式会社に対し、

当該登録株式質権者についての株主名簿に記載され、
若しくは記録された同条各号に掲げる事項を記載した書面の交付
又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を

請求することができる。

2項

前項の書面には、

株式会社の代表取締役(指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。)が署名し、
又は記名押印しなければならない。

3項

第一項の電磁的記録には、

株式会社の代表取締役が

法務省令で定める署名
又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

4項

前三項の規定は、
株券発行会社については、適用しない

1項

株式会社が
登録株式質権者に対してする通知 又は催告は、

株主名簿に記載し、又は記録した

当該登録株式質権者の
住所(当該登録株式質権者が 別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先)に
あてて発すれば 足りる。

2項

前項の通知 又は催告は、

その通知 又は催告が
通常到達すべきであった時に、

到達したものとみなす。

1項

株式会社が 次に掲げる行為をした場合には、

株式を目的とする質権は、

当該行為によって
当該株式の株主が受けることのできる
金銭等(金銭 その他の財産をいう。以下同じ。)について存在する。

一 号

第百六十七条第一項の規定による 取得請求権付株式の取得

二 号

第百七十条第一項の規定による 取得条項付株式の取得

三 号

第百七十三条第一項の規定による

第百七十一条第一項に規定する
全部取得条項付種類株式の取得

四 号
株式の併合
五 号
株式の分割
六 号

第百八十五条に規定する 株式無償割当て

七 号

第二百七十七条に規定する 新株予約権無償割当て

八 号
剰余金の配当
九 号
残余財産の分配
十 号
組織変更
十一 号

合併(合併により 当該株式会社が消滅する場合に限る

十二 号
株式交換
十三 号
株式移転
十四 号

株式の取得(第一号から 第三号までに掲げる行為を除く

2項

特別支配株主(第百七十九条第一項に規定する 特別支配株主をいう。第百五十四条第三項において同じ。)が

株式売渡請求(第百七十九条第二項に規定する 株式売渡請求をいう。)により
売渡株式(第百七十九条の二第一項第二号に規定する 売渡株式をいう。以下 この項において同じ。)の
取得をした場合には、

売渡株式を目的とする質権は、当該取得によって
当該売渡株式の株主が受けることのできる金銭について存在する。

1項

株式会社(株券発行会社を除く。以下 この条において同じ。)は、

前条第一項第一号から 第三号までに掲げる行為をした場合(これらの行為に際して当該株式会社が株式を交付する場合に限る
又は同項第六号に掲げる行為をした場合において、

同項の質権の質権者が
登録株式質権者(第二百十八条第五項の規定による請求により 第百四十八条各号に掲げる事項が株主名簿に記載され、又は記録されたものを除く。以下 この款において同じ。)であるときは、

前条第一項の株主が受けることができる株式について、

その質権者の氏名 又は名称 及び住所を
株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

2項

株式会社は、株式の併合をした場合において、

前条第一項
質権の質権者が 登録株式質権者であるときは、

併合した株式について、

その質権者の氏名 又は名称 及び住所を
株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

3項

株式会社は、株式の分割をした場合において、

前条第一項の質権の
質権者が 登録株式質権者であるときは、

分割した株式について、

その質権者の氏名 又は名称 及び住所を
株主名簿に記載し、又は記録しなければならない。

1項

株券発行会社は、

前条第一項に規定する場合には、

第百五十一条第一項の株主が受ける
株式に係る 株券を

登録株式質権者に
引き渡さなければならない。

2項

株券発行会社は、

前条第二項に規定する場合には、

併合した株式に係る 株券を
登録株式質権者に引き渡さなければならない。

3項

株券発行会社は、

前条第三項に規定する場合には、

分割した株式について 新たに発行する株券を
登録株式質権者に引き渡さなければならない。

1項

登録株式質権者は、

第百五十一条第一項の金銭等(金銭に限る
又は同条第二項の金銭を受領し、

他の債権者に先立って
自己の債権の弁済に充てることができる。

2項

株式会社が
次の各号に掲げる行為をした場合において、

前項の債権の
弁済期が到来していないときは、

登録株式質権者は、当該各号に定める者に

同項に規定する
金銭等に相当する金額を供託させることができる。

この場合において、
質権は、その供託金について存在する。

一 号

第百五十一条第一項第一号から 第六号まで
第八号第九号 又は第十四号に掲げる行為

当該株式会社

二 号

組織変更

第七百四十四条第一項第一号に規定する
組織変更後持分会社

三 号

合併(合併により 当該株式会社が消滅する場合に限る

第七百四十九条第一項に規定する 吸収合併存続会社
又は第七百五十三条第一項に規定する 新設合併設立会社

四 号

株式交換

第七百六十七条に規定する 株式交換完全親会社

五 号

株式移転

第七百七十三条第一項第一号に規定する
株式移転設立完全親会社

3項

第百五十一条第二項に規定する場合において、

第一項の債権の
弁済期が到来していないときは、

登録株式質権者は、当該特別支配株主に

同条第二項の金銭に相当する
金額を供託させることができる。

この場合において、
質権は、その供託金について存在する。

第四款 信託財産に属する株式についての対抗要件等

1項

株式については、

当該株式が信託財産に属する旨を
株主名簿に記載し、又は記録しなければ

当該株式が信託財産に属することを

株式会社 その他の第三者に
対抗することができない

2項

第百二十一条第一号の株主は、

その有する株式が信託財産に属するときは、

株式会社に対し、

その旨を株主名簿に記載し、又は記録することを
請求することができる。

3項

株主名簿に

前項の規定による 記載
又は記録がされた場合における

第百二十二条第一項
及び第百三十二条の規定の適用については、

第百二十二条第一項
記録された株主名簿記載事項」とあるのは
「記録された株主名簿記載事項(当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。)」と、

第百三十二条
株主名簿記載事項」とあるのは
「株主名簿記載事項(当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。)」と

する。

4項

前三項の規定は、

株券発行会社については、
適用しない

第四節 株式会社による自己の株式の取得

第一款 総則

1項

株式会社は、

次に掲げる場合に限り、
当該株式会社の株式を取得することができる。

一 号

第百七条第二項第三号イの事由が生じた場合

二 号

第百三十八条第一号ハ
又は第二号ハの請求があった場合

三 号

次条第一項の決議があった場合

四 号

第百六十六条第一項の規定による
請求があった場合

五 号

第百七十一条第一項の決議があった場合

六 号

第百七十六条第一項の規定による
請求をした場合

七 号

第百九十二条第一項の規定による
請求があった場合

八 号

第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合

九 号

第二百三十四条第四項各号第二百三十五条第二項において準用する 場合を含む。)に
掲げる事項を定めた場合

十 号

他の会社(外国会社を含む。)の事業の
全部を譲り受ける場合において

当該 他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合

十一 号

合併後消滅する会社から
当該株式会社の株式を承継する場合

十二 号

吸収分割をする会社から
当該株式会社の株式を承継する場合

十三 号

前各号に掲げる場合のほか、
法務省令で定める場合

第二款 株主との合意による取得

第一目 総則

1項

株式会社が株主との合意により
当該株式会社の株式を有償で取得するには、

あらかじめ
株主総会の決議によって、

次に掲げる事項を
定めなければならない。


ただし

第三号の期間は、
一年を超えることができない

一 号

取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数

二 号

株式を取得するのと引換えに交付する

金銭等(当該株式会社の株式等を除く。以下 この款において同じ。)の
内容 及び その総額

三 号
株式を取得することができる期間
2項

前項の規定は、

前条第一号 及び第二号
並びに第四号から 第十三号までに掲げる場合には、適用しない

1項

株式会社は、

前条第一項の規定による決定に従い
株式を取得しようとするときは、

その都度、次に掲げる事項を
定めなければならない。

一 号

取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び数

二 号

株式一株を取得するのと引換えに交付する

金銭等の内容 及び数 若しくは額
又は これらの算定方法

三 号

株式を取得するのと引換えに交付する
金銭等の総額

四 号
株式の譲渡しの申込みの期日
2項

取締役会設置会社においては、

前項各号に掲げる事項の決定は、
取締役会の決議によらなければならない。

3項

第一項の株式の取得の条件は、

同項の規定による
決定ごとに、均等に定めなければならない。

1項

株式会社は、

株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、

前条第一項各号に掲げる事項を
通知しなければならない。

2項

公開会社においては、

前項の規定による通知は、
公告をもってこれに代えることができる。

1項

前条第一項の規定による通知を受けた株主は、

その有する株式の
譲渡しの申込みをしようとするときは、

株式会社に対し、

その申込みに係る 株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び数)を
明らかにしなければならない。

2項

株式会社は、

第百五十七条第一項第四号の期日において、

前項の株主が
申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。


ただし

同項の株主が
申込みをした株式の総数(以下 この項において「申込総数」という。)が

同条第一項第一号の数(以下 この項において「取得総数」という。)を
超えるときは、

取得総数を申込総数で除して得た数に

前項の株主が申込みをした
株式の数を乗じて得た数(その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。)の

株式の譲受けを
承諾したものとみなす。

第二目 特定の株主からの取得

1項

株式会社は、

第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、
同項の株主総会の決議によって、

第百五十八条第一項の規定による通知を
特定の株主に対して行う旨を定めることができる。

2項

株式会社は、

前項の規定による決定をしようとするときは、

法務省令で定める時までに、
株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)に対し、

次項の規定による
請求をすることができる旨を通知しなければならない。

3項

前項の株主は、

第一項の特定の株主に自己をも加えたものを
同項の株主総会の議案とすることを、

法務省令で定める時までに、請求することができる。

4項

第一項の特定の株主は、

第百五十六条第一項の株主総会において
議決権を行使することができない


ただし

第一項の特定の
株主以外の株主の全部が

当該株主総会において
議決権を行使することができない場合は、

この限りでない。

5項

第一項の特定の株主を定めた場合における
第百五十八条第一項の規定の適用については、

同項
株主(種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主)」とあるのは、
第百六十条第一項の特定の株主」と

する。

1項

前条第二項 及び第三項の規定は、

取得する株式が市場価格のある株式である場合において、

当該株式一株を取得するのと引換えに交付する
金銭等の額が

当該株式一株の市場価格として

法務省令で定める方法により
算定されるものを超えないときは、適用しない

1項

第百六十条第二項 及び第三項の規定は、

株式会社が
株主の相続人 その他の一般承継人から

その相続 その他の一般承継により取得した
当該株式会社の株式を取得する場合には、

適用しない


ただし

次のいずれかに該当する場合は、
この限りでない。

一 号
株式会社が公開会社である場合
二 号

当該相続人 その他の一般承継人が

株主総会 又は種類株主総会において
当該株式について 議決権を行使した場合

1項

株式会社が

その子会社の有する当該株式会社の
株式を取得する場合における

第百五十六条第一項の規定の適用については、

同項
株主総会」とあるのは、
「株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)」と

する。


この場合においては、

第百五十七条から 第百六十条までの規定は、
適用しない

1項

株式会社は、

株式(種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。)の
取得について

第百六十条第一項の規定による決定をするときは

同条第二項 及び第三項の規定を適用しない旨を
定款で定めることができる。

2項

株式の発行後に定款を変更して

当該株式について
前項の規定による定款の定めを設け、

又は当該定めについての定款の変更(同項の定款の定めを廃止するものを除く)を
しようとするときは、

当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。

第三目 市場取引等による株式の取得

1項

第百五十七条から 第百六十条までの規定は、

株式会社が市場において行う取引

又は金融商品取引法
第二十七条の二第六項に規定する
公開買付けの方法(以下 この条において「市場取引等」という。)により

当該株式会社の
株式を取得する場合には、

適用しない

2項

取締役会設置会社は、

市場取引等により

当該株式会社の株式を取得することを
取締役会の決議によって定めることができる旨を

定款で定めることができる。

3項

前項の規定による

定款の定めを設けた場合における
第百五十六条第一項の規定の適用については、

同項
株主総会」とあるのは、
「株主総会(第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会 又は取締役会)」と

する。

第三款 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得

第一目 取得請求権付株式の取得の請求

1項

取得請求権付株式の株主は、

株式会社に対して、

当該株主の有する取得請求権付株式を
取得することを 請求することができる。


ただし

当該取得請求権付株式を
取得するのと引換えに

第百七条第二項第二号ロから ホまでに規定する
財産を交付する場合において、

これらの財産の帳簿価額が

当該請求の日における
第四百六十一条第二項
分配可能額を超えているときは、

この限りでない。

2項

前項の規定による請求は、

その請求に係る
取得請求権付株式の数(種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類 及び種類ごとの数)を
明らかにしてしなければならない。

3項

株券発行会社の株主が

その有する
取得請求権付株式について

第一項の規定による
請求をしようとするときは、

当該取得請求権付株式に係る 株券を

株券発行会社に
提出しなければならない。


ただし

当該取得請求権付株式に係る株券が
発行されていない場合は、

この限りでない。

1項

株式会社は、

前条第一項の規定による請求の日に、
その請求に係る 取得請求権付株式を取得する。

2項

次の各号に掲げる場合には、

前条第一項の規定による請求をした株主は、
その請求の日に、

第百七条第二項第二号種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第五号)に
定める事項についての定めに従い、

当該各号に定める者となる。

一 号

第百七条第二項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合

同号ロの社債の社債権者

二 号

第百七条第二項第二号ハに掲げる事項についての
定めがある場合

同号ハの新株予約権の新株予約権者

三 号

第百七条第二項第二号ニに掲げる事項についての
定めがある場合

同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者
及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

四 号

第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての
定めがある場合

同号ロの 他の株式の株主

3項

前項第四号に掲げる場合において、

同号に規定する 他の株式の数に
一株に満たない端数があるときは、

これを切り捨てるものとする。


この場合においては、

株式会社は、
定款に別段の定めがある場合を除き

次の各号に掲げる場合の
区分に応じ、

当該各号に定める額に
その端数を乗じて得た額に相当する金銭を

前条第一項の規定による
請求をした株主に対して

交付しなければならない。

一 号

当該株式が
市場価格のある株式である場合

当該株式一株の市場価格として
法務省令で定める方法により算定される額

二 号

前号に掲げる場合以外の場合

一株当たり純資産額

4項

前項の規定は、

当該株式会社の
社債 及び新株予約権について

端数がある場合について準用する。


この場合において、

同項第二号
一株当たり純資産額」とあるのは、
法務省令で定める額」と

読み替えるものとする。

第二目 取得条項付株式の取得

1項

第百七条第二項第三号ロに掲げる事項についての
定めがある場合には、

株式会社は、

同号ロの日を株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の
決議によって定めなければならない。

ただし、定款に
別段の定めがある場合は、この限りでない。

2項

第百七条第二項第三号ロの日を定めたときは、

株式会社は、取得条項付株式の株主(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主
及び その登録株式質権者に対し、

当該日の二週間前までに、当該日を通知しなければならない。

3項

前項の規定による通知は、

公告をもってこれに代えることができる。

1項

株式会社は、

第百七条第二項第三号ハに掲げる事項についての
定めがある場合において、

取得条項付株式を取得しようとするときは、

その取得する取得条項付株式を
決定しなければならない。

2項

前項の取得条項付株式は、

株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の
決議によって定めなければならない。

ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

3項

第一項の規定による決定をしたときは、

株式会社は、

同項の規定により決定した取得条項付株式の株主
及び その登録株式質権者に対し、

直ちに、当該取得条項付株式を取得する旨を
通知しなければならない。

4項

前項の規定による通知は、

公告をもってこれに代えることができる。

1項

株式会社は、

第百七条第二項第三号イの事由が生じた日(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日 又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項 及び第五項において同じ。)に、

取得条項付株式(同条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。)を取得する。

一 号

第百七条第二項第三号イの事由が生じた日

二 号

前条第三項の規定による通知の日
又は同条第四項の公告の日から 二週間を経過した日

2項

次の各号に掲げる場合には、

取得条項付株式の株主(当該株式会社を除く)は、

第百七条第二項第三号イの事由が生じた日に、
同号種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第六号)に
定める事項についての定めに従い、

当該各号に定める者となる。

一 号

第百七条第二項第三号ニに掲げる事項についての
定めがある場合

同号ニの社債の社債権者

二 号

第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての
定めがある場合

同号ホの新株予約権の新株予約権者

三 号

第百七条第二項第三号ヘに掲げる事項についての
定めがある場合

同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者
及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

四 号

第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての
定めがある場合

同号ロの 他の株式の株主

3項

株式会社は、

第百七条第二項第三号イ
事由が生じた後、

遅滞なく、

取得条項付株式の株主
及び その登録株式質権者(同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主 及び その登録株式質権者)に
対し、

当該事由が生じた旨を
通知しなければならない。


ただし

第百六十八条第二項の規定による通知
又は同条第三項の公告をしたときは、

この限りでない。

4項

前項本文の規定による通知は、

公告をもってこれに代えることができる。

5項

前各項の規定は、

取得条項付株式を取得するのと引換えに

第百七条第二項第三号ニから トまでに規定する
財産を交付する場合において、

これらの財産の帳簿価額が

同号イの事由が生じた日における
第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、
適用しない

第四款 全部取得条項付種類株式の取得

1項

全部取得条項付種類株式(第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下 この款において同じ。)を
発行した種類株式発行会社は、

株主総会の決議によって、

全部取得条項付種類株式の全部を
取得することができる。


この場合においては、

当該株主総会の決議によって、
次に掲げる事項を

定めなければならない。

一 号

全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに
金銭等を交付するときは、

当該金銭等(以下 この条において「取得対価」という。)に
ついての次に掲げる事項

当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、

当該株式の種類 及び種類ごとの数
又は その数の算定方法

当該取得対価が
当該株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く)で
あるときは、

当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額
又は その算定方法

当該取得対価が
当該株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く)で
あるときは、

当該新株予約権の内容 及び数
又は その算定方法

当該取得対価が
当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、

当該新株予約権付社債についての
に規定する事項

及び当該新株予約権付社債に付された
新株予約権についての

に規定する事項

当該取得対価が

当該株式会社の
株式等以外の財産であるときは、

当該財産の内容 及び数 若しくは額
又は これらの算定方法

二 号

前号に規定する場合には、

全部取得条項付種類株式の
株主に対する取得対価の割当てに関する事項

三 号

株式会社が

全部取得条項付種類株式を
取得する日(以下 この款において「取得日」という。

2項

前項第二号に掲げる
事項についての定めは、

株主(当該株式会社を除く)の有する
全部取得条項付種類株式の数に応じて

取得対価を割り当てることを
内容とするものでなければならない。

3項

取締役は、
第一項の株主総会において、

全部取得条項付種類株式の
全部を取得することを必要とする理由を

説明しなければならない。

1項

全部取得条項付種類株式を取得する
株式会社は、

次に掲げる日のいずれか早い日から
取得日後六箇月を経過する日までの間、

前条第一項各号に掲げる事項
その他法務省令で定める事項を記載し、

又は記録した書面 又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

一 号

前条第一項
株主総会の日の二週間前の日(第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日

二 号

第百七十二条第二項の規定による通知の日
又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

2項

全部取得条項付種類株式を取得する
株式会社の株主は、

当該株式会社に対して、
その営業時間内は、

いつでも、次に掲げる
請求をすることができる。


ただし

第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

当該株式会社の定めた費用を
支払わなければならない。

一 号

前項の書面の閲覧の請求

二 号

前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求

三 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧の請求

四 号

前項の電磁的記録に記録された事項を
電磁的方法であって

株式会社の定めたものにより

提供することの請求
又は その事項を記載した書面の交付の請求

1項

第百七十一条第一項の規定による

全部取得条項付種類株式の取得が
法令 又は定款に違反する場合において、

株主が不利益を受けるおそれがあるときは、

株主は、株式会社に対し、

当該全部取得条項付種類株式の
取得をやめることを請求することができる。

1項

第百七十一条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、

次に掲げる株主は、
取得日の二十日前の日から 取得日の前日までの間に、

裁判所に対し、

株式会社による 全部取得条項付種類株式の
取得の価格の決定の申立てをすることができる。

一 号

当該株主総会に先立って

当該株式会社による 全部取得条項付種類株式の
取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、

かつ、当該株主総会において
当該取得に反対した株主(当該株主総会において 議決権を行使することができるものに限る

二 号

当該株主総会において
議決権を行使することができない株主

2項

株式会社は、取得日の二十日前までに

全部取得条項付種類株式の株主に対し、

当該全部取得条項付種類株式の
全部を取得する旨を通知しなければならない。

3項

前項の規定による通知は、

公告をもって
これに代えることができる。

4項

株式会社は、

裁判所の決定した価格に対する

取得日後の 法定利率による
利息をも

支払わなければならない。

5項

株式会社は、

全部取得条項付種類株式の
取得の価格の決定があるまでは、

株主に対し、

当該株式会社が
その公正な価格と認める額を

支払うことができる。

1項

株式会社は、取得日に、

全部取得条項付種類株式の全部を取得する。

2項

次の各号に掲げる場合には、

当該株式会社以外の
全部取得条項付種類株式の株主(前条第一項の申立てをした株主を除く)は、

取得日に、

第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、
当該各号に定める者となる。

一 号

第百七十一条第一項第一号イに掲げる
事項についての定めがある場合

同号イの株式の株主

二 号

第百七十一条第一項第一号ロに掲げる
事項についての定めがある場合

同号ロの社債の社債権者

三 号

第百七十一条第一項第一号ハに掲げる
事項についての定めがある場合

同号ハの新株予約権の新株予約権者

四 号

第百七十一条第一項第一号ニに掲げる
事項についての定めがある場合

同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者
及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

1項

株式会社は、

取得日後遅滞なく、

株式会社が取得した
全部取得条項付種類株式の数

その他の全部取得条項付種類株式の
取得に関する事項として

法務省令で定める事項を記載し、

又は記録した書面 又は電磁的記録を
作成しなければならない。

2項

株式会社は、取得日から 六箇月間

前項の書面 又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

3項

全部取得条項付種類株式を
取得した株式会社の株主

又は取得日に
全部取得条項付種類株式の株主であった者は、

当該株式会社に対して、その営業時間内は、

いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。


ただし

第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

当該株式会社の定めた費用を
支払わなければならない。

一 号

前項の書面の閲覧の請求

二 号

前項の書面の謄本
又は抄本の交付の請求

三 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧の請求

四 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

電磁的方法であって
株式会社の定めたものにより
提供することの請求

又は その事項を記載した
書面の交付の請求

第五款 相続人等に対する売渡しの請求

1項

株式会社は、

相続 その他の一般承継により
当該株式会社の株式(譲渡制限株式に限る)を
取得した者に対し、

当該株式を当該株式会社に
売り渡すことを 請求することができる旨を
定款で定めることができる。

1項

株式会社は、

前条の規定による
定款の定めがある場合において、

次条第一項の規定による
請求をしようとするときは、

その都度、株主総会の決議によって、
次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

次条第一項の規定による
請求をする株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数

二 号

前号の株式を有する者の氏名 又は名称

2項

前項第二号の者は、

同項の株主総会において

議決権を
行使することができない


ただし

同号の者以外の株主の全部が

当該株主総会において
議決権を行使することができない場合は、

この限りでない。

1項

株式会社は、

前条第一項各号に掲げる
事項を定めたときは、

同項第二号の者に対し、

同項第一号の株式を
当該株式会社に売り渡すことを

請求することができる。


ただし

当該株式会社が相続 その他の一般承継が
あったことを知った日から

一年を経過したときは、
この限りでない。

2項

前項の規定による請求は、

その請求に係る 株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数)を
明らかにしてしなければならない。

3項

株式会社は、

いつでも、

第一項の規定による
請求を撤回することができる。

1項

前条第一項の規定による
請求があった場合には、

第百七十五条第一項第一号
株式の売買価格は、

株式会社と
同項第二号の者との協議によって定める。

2項

株式会社 又は第百七十五条第一項第二号の者は、

前条第一項の規定による請求があった日から
二十日以内に

裁判所に対し、
売買価格の決定の申立てをすることができる。

3項

裁判所は、前項の決定をするには、

前条第一項の規定による
請求の時における 株式会社の資産状態

その他一切の事情を考慮しなければならない。

4項

第一項の規定にかかわらず

第二項の期間内に
同項の申立てがあったときは、

当該申立てにより
裁判所が定めた額をもって

第百七十五条第一項第一号
株式の売買価格とする。

5項

第二項の期間内に
同項の申立てがないとき(当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く)は、

前条第一項の規定による請求は、
その効力を失う。

第六款 株式の消却

1項

株式会社は、
自己株式を消却することができる。

この場合においては、

消却する自己株式の数(種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類 及び種類ごとの数)を
定めなければならない。

2項

取締役会設置会社においては、

前項後段の規定による決定は、

取締役会の
決議によらなければならない。

第四節の二 特別支配株主の株式等売渡請求

1項

株式会社の特別支配株主(株式会社の総株主の議決権の十分の九これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を当該株式会社以外の者 及び当該者が 発行済株式の全部を有する株式会社 その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人(以下 この条 及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。)が有している場合における当該者をいう。以下同じ。)は、

当該株式会社の株主(当該株式会社 及び当該特別支配株主を除く)の
全員に対し、

その有する当該株式会社の株式の全部を

当該特別支配株主に
売り渡すことを請求することができる。


ただし

特別支配株主完全子法人に対しては、
その請求をしないことができる。

2項

特別支配株主は、

前項の規定による請求(以下 この章 及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。)をするときは、

併せて、その株式売渡請求に係る
株式を発行している株式会社(以下「対象会社」という。)の

新株予約権の新株予約権者(対象会社 及び当該特別支配株主を除く)の全員に対し、

その有する対象会社の新株予約権の全部を

当該特別支配株主に
売り渡すことを請求することができる。


ただし

特別支配株主完全子法人に対しては、
その請求をしないことができる。

3項

特別支配株主は、

新株予約権付社債に付された
新株予約権について

前項の規定による
請求(以下「新株予約権売渡請求」という。)を
するときは、

併せて、新株予約権付社債についての
社債の全部を

当該特別支配株主に
売り渡すことを

請求しなければならない。


ただし

当該新株予約権付社債に付された
新株予約権について

別段の定めがある場合は、
この限りでない。

1項

株式売渡請求は、

次に掲げる事項を定めてしなければならない。

一 号

特別支配株主完全子法人に対して
株式売渡請求をしないこととするときは、

その旨 及び当該特別支配株主完全子法人の名称

二 号

株式売渡請求により
その有する対象会社の株式を売り渡す株主(以下「売渡株主」という。)に対して

当該株式(以下この章において「売渡株式」という。)の
対価として交付する金銭の額 又は その算定方法

三 号

売渡株主に対する前号の金銭の割当てに関する事項

四 号

株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求(その新株予約権売渡請求に係る 新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における 前条第三項の規定による請求を含む。以下同じ。)をするときは、

その旨 及び次に掲げる事項

特別支配株主完全子法人に対して
新株予約権売渡請求をしないこととするときは、

その旨 及び当該特別支配株主完全子法人の名称

新株予約権売渡請求により
その有する対象会社の新株予約権を売り渡す新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」という。)に対して

当該新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、前条第三項の規定による請求をするときは、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下 この編において「売渡新株予約権」という。)の対価として交付する金銭の額

又は その算定方法

売渡新株予約権者に対する
の金銭の割当てに関する事項

五 号

特別支配株主が売渡株式(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式 及び売渡新株予約権。以下「売渡株式等」という。)を
取得する日(以下 この節において「取得日」という。

六 号

前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項

2項

対象会社が種類株式発行会社である場合には、

特別支配株主は、
対象会社の発行する種類の株式の内容に応じ、

前項第三号に掲げる事項として、

同項第二号の金銭の割当てについて
売渡株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨
及び当該異なる取扱いの内容を定めることができる。

3項

第一項第三号に掲げる事項についての定めは、

売渡株主の有する
売渡株式の数(前項に規定する 定めがある場合にあっては、各種類の売渡株式の数)に応じて

金銭を交付することを
内容とするものでなければならない。

1項

特別支配株主は、

株式売渡請求(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求 及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。)をしようとするときは、

対象会社に対し、

その旨 及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、
その承認を受けなければならない。

2項

対象会社は、

特別支配株主が 株式売渡請求に併せて
新株予約権売渡請求をしようとするときは、

新株予約権売渡請求のみを
承認することはできない

3項

取締役会設置会社が
第一項の承認をするか否かの決定をするには、

取締役会の決議によらなければならない。

4項

対象会社は、

第一項の承認をするか否かの
決定をしたときは、

特別支配株主に対し、
当該決定の内容を通知しなければならない。

1項

対象会社は、前条第一項の承認をしたときは、

取得日の二十日前までに

次の各号に掲げる者に対し、

当該各号に定める事項を
通知しなければならない。

一 号

売渡株主(特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株主 及び売渡新株予約権者。以下 この節において「売渡株主等」という。)当該承認をした旨、

特別支配株主の氏名 又は名称 及び住所、
第百七十九条の二第一項第一号から 第五号までに掲げる事項
その他法務省令で定める事項

二 号

売渡株式の登録株式質権者(特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、売渡株式の登録株式質権者 及び売渡新株予約権の登録新株予約権質権者(第二百七十条第一項に規定する登録新株予約権質権者をいう。 )当該承認をした旨

2項

前項の規定による通知(売渡株主に対してするものを除く)は、

公告をもってこれに代えることができる。

3項

対象会社が第一項の規定による通知
又は前項の公告をしたときは、

特別支配株主から 売渡株主等に対し、
株式等売渡請求がされたものとみなす。

4項

第一項の規定による通知
又は第二項の公告の費用は、

特別支配株主の負担とする。

1項

対象会社は、

前条第一項第一号の規定による通知の日
又は同条第二項の公告の日のいずれか早い日から

取得日後六箇月対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日後一年)を
経過する日までの間、

次に掲げる事項を記載し、

又は記録した書面 又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

一 号

特別支配株主の氏名
又は名称 及び住所

二 号

第百七十九条の二第一項各号に掲げる事項

三 号

第百七十九条の三第一項の承認をした旨

四 号

前三号に掲げるもののほか
法務省令で定める事項

2項

売渡株主等は、対象会社に対して、

その営業時間内は、

いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。


ただし

第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

当該対象会社の定めた費用を
支払わなければならない。

一 号

前項の書面の閲覧の請求

二 号

前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求

三 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧の請求

四 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

電磁的方法であって
対象会社の定めたものにより提供することの請求

又は その事項を記載した書面の交付の請求

1項

特別支配株主は、

第百七十九条の三第一項
承認を受けた後は、

取得日の前日までに
対象会社の承諾を得た場合に限り、

売渡株式等の全部について
株式等売渡請求を撤回することができる。

2項

取締役会設置会社が
前項の承諾をするか否かの決定をするには、

取締役会の決議によらなければならない。

3項

対象会社は、

第一項の承諾をするか否かの
決定をしたときは、

特別支配株主に対し、

当該決定の内容を
通知しなければならない。

4項

対象会社は、
第一項の承諾をしたときは、

遅滞なく、売渡株主等に対し、

当該承諾をした旨を
通知しなければならない。

5項

前項の規定による通知は、

公告をもってこれに代えることができる。

6項

対象会社が第四項の規定による通知
又は前項の公告をしたときは、

株式等売渡請求は、
売渡株式等の全部について

撤回されたものとみなす。

7項

第四項の規定による通知
又は第五項の公告の費用は、

特別支配株主の負担とする。

8項

前各項の規定は、

新株予約権売渡請求のみを
撤回する場合について準用する。


この場合において、

第四項
売渡株主等」とあるのは、
「売渡新株予約権者」と

読み替えるものとする。

1項

次に掲げる場合において、

売渡株主が
不利益を受けるおそれがあるときは、

売渡株主は、
特別支配株主に対し、

株式等売渡請求に係る
売渡株式等の全部の取得をやめることを

請求することができる。

一 号
株式売渡請求が 法令に違反する場合
二 号

対象会社が

第百七十九条の四第一項第一号売渡株主に対する通知に係る部分に限る

又は第百七十九条の五の規定に
違反した場合

三 号

第百七十九条の二第一項第二号
又は第三号に掲げる事項が

対象会社の財産の状況 その他の事情に照らして

著しく不当である場合

2項

次に掲げる場合において、

売渡新株予約権者が
不利益を受けるおそれがあるときは、

売渡新株予約権者は、
特別支配株主に対し、

株式等売渡請求に係る 売渡株式等の
全部の取得をやめることを

請求することができる。

一 号
新株予約権売渡請求が 法令に違反する場合
二 号

対象会社が

第百七十九条の四第一項第一号売渡新株予約権者に対する通知に係る部分に限る
又は第百七十九条の五の規定に違反した場合

三 号

第百七十九条の二第一項第四号ロ
又はに掲げる事項が

対象会社の財産の状況
その他の事情に照らして著しく不当である場合

1項

株式等売渡請求があった場合には、

売渡株主等は、
取得日の二十日前の日から 取得日の前日までの間に、

裁判所に対し、

その有する売渡株式等の
売買価格の決定の申立てをすることができる。

2項

特別支配株主は、

裁判所の決定した

売買価格に対する取得日後の
法定利率による 利息をも

支払わなければならない。

3項

特別支配株主は、
売渡株式等の売買価格の決定があるまでは、

売渡株主等に対し、

当該特別支配株主が
公正な売買価格と認める額を支払うことができる。

1項

株式等売渡請求をした特別支配株主は、

取得日に、売渡株式等の全部を取得する。

2項

前項の規定により

特別支配株主が取得した売渡株式等が

譲渡制限株式 又は譲渡制限新株予約権(第二百四十三条第二項第二号に規定する 譲渡制限新株予約権をいう。)であるときは、

対象会社は、

当該特別支配株主が
当該売渡株式等を取得したことについて、

第百三十七条第一項 又は第二百六十三条第一項
承認をする旨の決定をしたものとみなす。

1項

対象会社は、

取得日後 遅滞なく、
株式等売渡請求により

特別支配株主が取得した
売渡株式等の数

その他の株式等売渡請求に係る
売渡株式等の取得に関する事項として

法務省令で定める事項を記載し、

又は記録した書面 又は電磁的記録を
作成しなければならない。

2項

対象会社は、

取得日から 六箇月間対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から 一年間)、

前項の書面 又は電磁的記録を

その本店に
備え置かなければならない。

3項

取得日に売渡株主等であった者は、

対象会社に対して、
その営業時間内は、いつでも、

次に掲げる
請求をすることができる。


ただし

第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

当該対象会社の定めた費用を
支払わなければならない。

一 号

前項の書面の閲覧の請求

二 号

前項の書面の謄本
又は抄本の交付の請求

三 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧の請求

四 号

前項の電磁的記録
に記録された事項を

電磁的方法であって

対象会社の定めたものにより
提供することの請求

又は その事項を記載した
書面の交付の請求

第五節 株式の併合等

第一款 株式の併合

1項

株式会社は、
株式の併合をすることができる。

2項

株式会社は、

株式の併合をしようとするときは、

その都度、株主総会の決議によって、
次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号
併合の割合
二 号

株式の併合が その効力を生ずる日(以下 この款において「効力発生日」という。

三 号

株式会社が種類株式発行会社である場合には、
併合する株式の種類

四 号
効力発生日における 発行可能株式総数
3項

前項第四号
発行可能株式総数は、

効力発生日における
発行済株式の総数の四倍

超えることができない


ただし

株式会社が
公開会社でない場合は、

この限りでない。

4項

取締役は、
第二項の株主総会において、

株式の併合をすることを
必要とする理由を

説明しなければならない。

1項

株式会社は、
効力発生日の二週間前までに

株主(種類株式発行会社にあっては、前条第二項第三号の種類の種類株主。以下 この款において同じ。
及び その登録株式質権者に対し、

同項各号に掲げる事項を
通知しなければならない。

2項

前項の規定による通知は、

公告をもって
これに代えることができる。

1項

株主は、効力発生日に、

その日の前日に有する株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式。以下 この項において同じ。)の数に

同条第二項第一号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。

2項

株式の併合をした株式会社は、

効力発生日に、

第百八十条第二項第四号に掲げる
事項についての定めに従い、

当該事項に係る
定款の変更をしたものとみなす。

1項

株式の併合(単元株式数(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式の単元株式数。以下 この項において同じ。)を定款で定めている場合にあっては、当該単元株式数に同条第二項第一号の割合を乗じて得た数に一に満たない端数が生ずるものに限る。以下 この款において同じ。)をする株式会社は、

次に掲げる日のいずれか早い日から
効力発生日後六箇月を経過する日までの間、

同項各号に掲げる事項
その他 法務省令で定める事項を記載し、

又は記録した書面 又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

一 号

第百八十条第二項
株主総会(株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。)の日の

二週間前の日第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日

二 号

第百八十二条の四第三項の規定により

読み替えて適用する第百八十一条第一項の規定による
株主に対する通知の日

又は第百八十一条第二項の公告の日の
いずれか早い日

2項

株式の併合をする
株式会社の株主は、

当該株式会社に対して、
その営業時間内は、

いつでも、次に掲げる
請求をすることができる。


ただし

第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

当該株式会社の定めた費用を
支払わなければならない。

一 号

前項の書面の閲覧の請求

二 号

前項の書面の謄本
又は抄本の交付の請求

三 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧の請求

四 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

電磁的方法であって
株式会社の定めたものにより提供することの請求

又は その事項を記載した書面の交付の請求

1項

株式の併合が
法令 又は定款に違反する場合において、

株主が不利益を受けるおそれがあるときは、

株主は、株式会社に対し、

当該株式の併合を
やめることを請求することができる。

1項

株式会社が
株式の併合をすることにより

株式の数に
一株に満たない端数が生ずる場合には、

反対株主は、当該株式会社に対し、
自己の有する株式のうち

一株に満たない
端数となるものの全部を

公正な価格で買い取ることを
請求することができる。

2項

前項に規定する
反対株主」とは、

次に掲げる株主をいう。

一 号

第百八十条第二項の株主総会に先立って
当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、

かつ、当該株主総会において
当該株式の併合に反対した株主(当該株主総会において 議決権を行使することができるものに限る

二 号

当該株主総会において
議決権を行使することができない株主

3項

株式会社が
株式の併合をする場合における

株主に対する通知についての
第百八十一条第一項の規定の適用については、

同項
二週間」とあるのは、
二十日」と

する。

4項

第一項の規定による
請求(以下 この款において「株式買取請求」という。)は、

効力発生日の二十日前の日から
効力発生日の前日までの間に、

その株式買取請求に係る
株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数)を

明らかにしてしなければならない。

5項

株券が発行されている株式について
株式買取請求をしようとするときは、

当該株式の株主は、株式会社に対し、

当該株式に係る 株券を
提出しなければならない。


ただし、当該株券について

第二百二十三条の規定による
請求をした者については、この限りでない。

6項

株式買取請求をした株主は、

株式会社の承諾を得た場合に限り、
その株式買取請求を撤回することができる。

7項

第百三十三条の規定は、

株式買取請求に係る
株式については、適用しない

1項

株式買取請求があった場合において、

株式の価格の決定について、
株主と株式会社との間に協議が調ったときは、

株式会社は、効力発生日から
六十日以内に

その支払をしなければならない。

2項

株式の価格の決定について、

効力発生日から 三十日以内に
協議が調わないときは、

株主 又は株式会社は、

その期間の満了の日後三十日以内に
裁判所に対し、

価格の決定の
申立てをすることができる。

3項

前条第六項の規定にかかわらず

前項に規定する場合において、

効力発生日から 六十日以内に
同項の申立てがないときは、

その期間の満了後は、
株主は、いつでも、

株式買取請求を撤回することができる。

4項

株式会社は、

裁判所の決定した価格に対する
第一項の期間の満了の日後の

法定利率による 利息をも
支払わなければならない。

5項

株式会社は、

株式の価格の決定があるまでは、
株主に対し、

当該株式会社が
公正な価格と認める額を支払うことができる。

6項

株式買取請求に係る 株式の買取りは、
効力発生日に、その効力を生ずる。

7項

株券発行会社は、

株券が発行されている株式について
株式買取請求があったときは、

株券と引換えに、

その株式買取請求に係る
株式の代金を支払わなければならない。

1項

株式の併合をした株式会社は、

効力発生日後遅滞なく、

株式の併合が効力を生じた時における
発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式)の総数

その他の株式の併合に関する事項として
法務省令で定める事項を記載し、

又は記録した書面
又は電磁的記録を

作成しなければならない。

2項

株式会社は、効力発生日から 六箇月間

前項の書面 又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならない。

3項

株式の併合をした株式会社の株主
又は効力発生日に

当該株式会社の株主であった者は、

当該株式会社に対して、

その営業時間内は、いつでも、
次に掲げる請求をすることができる。


ただし

第二号 又は第四号に掲げる
請求をするには、

当該株式会社の
定めた費用を支払わなければならない。

一 号

前項の書面の閲覧の請求

二 号

前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求

三 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
表示したものの閲覧の請求

四 号

前項の電磁的記録に記録された事項を

電磁的方法であって

株式会社の定めたものにより
提供することの請求

又は その事項を記載した書面の
交付の請求

第二款 株式の分割

1項

株式会社は、

株式の分割をすることができる。

2項

株式会社は、
株式の分割をしようとするときは、

その都度、
株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議によって、

次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

株式の分割により

増加する株式の総数の
株式の分割前の発行済株式(種類株式発行会社にあっては、第三号の種類の発行済株式)の

総数に対する割合
及び当該株式の分割に係る基準日

二 号
株式の分割が その効力を生ずる日
三 号

株式会社が
種類株式発行会社である場合には、

分割する株式の種類

1項

基準日において

株主名簿に記載され、
又は記録されている株主(種類株式発行会社にあっては、基準日において 株主名簿に記載され、又は記録されている前条第二項第三号の種類の種類株主)は、

同項第二号の日に、
基準日に有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式。以下 この項において同じ。)の数に

同条第二項第一号
割合を乗じて得た数の株式を取得する。

2項

株式会社(現に二以上の種類の株式を発行しているものを除く)は、

第四百六十六条の規定にかかわらず

株主総会の決議によらないで、
前条第二項第二号の日における 発行可能株式総数を

その日の前日の発行可能株式総数に
同項第一号の割合を乗じて得た数の範囲内で増加する
定款の変更をすることができる。

第三款 株式無償割当て

1項

株式会社は、

株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して

新たに払込みをさせないで

当該株式会社の
株式の割当て(以下 この款において「株式無償割当て」という。)を
することができる。

1項

株式会社は、

株式無償割当てを
しようとするときは、

その都度、次に掲げる事項を
定めなければならない。

一 号

株主に割り当てる
株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数

又は その数の算定方法

二 号
当該株式無償割当てが その効力を生ずる日
三 号

株式会社が種類株式発行会社である場合には、
当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類

2項

前項第一号に掲げる
事項についての定めは、

当該株式会社以外の株主(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主)の
有する株式(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の株式)の数に応じて

同項第一号
株式を割り当てることを

内容とするものでなければならない。

3項

第一項各号に掲げる事項の決定は、

株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の
決議によらなければならない。


ただし

定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

1項

前条第一項第一号
株式の割当てを受けた株主は、

同項第二号の日に、
同項第一号の株式の株主となる。

2項

株式会社は、

前条第一項第二号の日後遅滞なく、

株主(種類株式発行会社にあっては、同項第三号の種類の種類株主
及び その登録株式質権者に対し、

当該株主が
割当てを受けた株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数)を
通知しなければならない。

第六節 単元株式数

第一款 総則

1項

株式会社は、その発行する株式について、

一定の数の株式をもって株主が株主総会
又は種類株主総会において

一個の議決権を行使することができる
一単元の株式とする旨を

定款で定めることができる。

2項

前項の一定の数は、

法務省令で定める数を
超えることはできない

3項

種類株式発行会社においては、

単元株式数は、
株式の種類ごとに定めなければならない。

1項

単元株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)を
有する株主(以下「単元未満株主」という。)は、

その有する単元未満株式について、

株主総会 及び種類株主総会において
議決権を行使することができない

2項

株式会社は、

単元未満株主が
当該単元未満株式について

次に掲げる権利以外の権利の全部
又は一部を行使することができない旨を

定款で定めることができる。

一 号

第百七十一条第一項第一号に規定する
取得対価の交付を受ける権利

二 号

株式会社による

取得条項付株式の取得と引換えに
金銭等の交付を受ける権利

三 号

第百八十五条に規定する
株式無償割当てを受ける権利

四 号

第百九十二条第一項の規定により
単元未満株式を買い取ることを請求する権利

五 号
残余財産の分配を受ける権利
六 号

前各号に掲げるもののほか
法務省令で定める権利

3項

株券発行会社は、

単元未満株式に係る 株券を

発行しないことができる旨を
定款で定めることができる。

1項

単元株式数を定める場合には、

取締役は、

当該単元株式数を定める
定款の変更を目的とする
株主総会において、

当該単元株式数を定めることを
必要とする理由を説明しなければならない。

1項

株式会社は、
次のいずれにも該当する場合には、

第四百六十六条の規定にかかわらず

株主総会の決議によらないで、
単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数。以下この条において同じ。)を増加し、

又は単元株式数についての
定款の定めを設ける定款の

変更をすることができる。

一 号

株式の分割と同時に単元株式数を増加し、

又は単元株式数についての
定款の定めを設けるものであること。

二 号

に掲げる数がに掲げる数を
下回るものでないこと。

当該定款の変更後において

各株主がそれぞれ有する
株式の数を単元株式数で除して得た数

当該定款の変更前において

各株主がそれぞれ有する
株式の数(単元株式数を定めている場合にあっては、当該株式の数を単元株式数で除して得た数

第二款 単元未満株主の買取請求

1項

単元未満株主は、株式会社に対し、

自己の有する単元未満株式を
買い取ることを請求することができる。

2項

前項の規定による請求は、

その請求に係る
単元未満株式の数(種類株式発行会社にあっては、単元未満株式の種類 及び種類ごとの数)を

明らかにしてしなければならない。

3項

第一項の規定による
請求をした単元未満株主は、

株式会社の承諾を得た場合に限り、

当該請求を
撤回することができる。

1項

前条第一項の規定による
請求があった場合には、

次の各号に掲げる場合の区分に応じ、

当該各号に定める額をもって
当該請求に係る 単元未満株式の価格とする。

一 号

当該単元未満株式が
市場価格のある株式である場合

当該単元未満株式の市場価格として
法務省令で定める方法により算定される額

二 号

前号に掲げる場合以外の場合

株式会社と前条第一項の規定による請求をした
単元未満株主との協議によって定める額

2項

前項第二号に掲げる場合には、

前条第一項の規定による請求をした
単元未満株主 又は株式会社は、

当該請求をした日から 二十日以内に
裁判所に対し、

価格の決定の
申立てをすることができる。

3項

裁判所は、
前項の決定をするには、

前条第一項の規定による
請求の時における 株式会社の資産状態

その他一切の事情を
考慮しなければならない。

4項

第一項の規定にかかわらず

第二項の期間内に
同項の申立てがあったときは、

当該申立てにより
裁判所が定めた額をもって

当該単元未満株式の価格とする。

5項

第一項の規定にかかわらず
同項第二号に掲げる場合において、

第二項の期間内に
同項の申立てがないとき(当該期間内に第一項第二号の協議が調った場合を除く)は、

一株当たり純資産額に

前条第一項の規定による請求に係る
単元未満株式の数を乗じて得た額をもって

当該単元未満株式の価格とする。

6項

前条第一項の規定による請求に係る
株式の買取りは、

当該株式の代金の支払の時に、
その効力を生ずる。

7項

株券発行会社は、

株券が発行されている株式につき
前条第一項の規定による請求があったときは、

株券と引換えに、

その請求に係る株式の代金を
支払わなければならない。

第三款 単元未満株主の売渡請求

1項

株式会社は、

単元未満株主が当該株式会社に対して

単元未満株式売渡請求(単元未満株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当該単元未満株主に売り渡すことを請求することをいう。以下 この条において同じ。)を

することができる旨を
定款で定めることができる。

2項

単元未満株式売渡請求は、

当該単元未満株主に
売り渡す単元未満株式の数(種類株式発行会社にあっては、単元未満株式の種類 及び種類ごとの数)を
明らかにしてしなければならない。

3項

単元未満株式売渡請求を受けた株式会社は、

当該単元未満株式売渡請求を受けた時に

前項の単元未満株式の数に相当する数の
株式を有しない場合を除き

自己株式を

当該単元未満株主に
売り渡さなければならない。

4項

第百九十二条第三項
及び前条第一項から 第六項までの規定は、

単元未満株式売渡請求について準用する。

第四款 単元株式数の変更等

1項

株式会社は、
第四百六十六条の規定にかかわらず

取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、

定款を変更して単元株式数を減少し、
又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができる。

2項

前項の規定により定款の変更をした場合には、

株式会社は、
当該定款の変更の効力が生じた日以後遅滞なく、

その株主(種類株式発行会社にあっては、同項の規定により 単元株式数を変更した種類の種類株主)に対し、

当該定款の変更をした旨を通知しなければならない。

3項

前項の規定による通知は、

公告をもってこれに代えることができる。

第七節 株主に対する通知の省略等

1項

株式会社が株主に対してする通知 又は催告が
五年以上継続して到達しない場合には、

株式会社は、

当該株主に対する通知
又は催告をすることを要しない。

2項

前項の場合には、

同項の株主に対する
株式会社の義務の履行を行う場所は、

株式会社の住所地とする。

3項

前二項の規定は、

登録株式質権者について準用する。

1項

株式会社は、

次のいずれにも該当する
株式を競売し、

かつ、その代金を
その株式の株主に交付することができる。

一 号

その株式の株主に対して

前条第一項 又は第二百九十四条第二項
規定により

通知 及び催告をすることを要しないもの

二 号

その株式の株主が継続して
五年間剰余金の配当を受領しなかったもの

2項

株式会社は、

前項の規定による 競売に代えて、
市場価格のある同項の株式については

市場価格として

法務省令で定める方法により
算定される額をもって、

市場価格のない同項の株式については

裁判所の許可を得て 競売以外の方法により、
これを売却することができる。

この場合において、

当該許可の申立ては、
取締役が二人以上あるときは、

その全員の同意によってしなければならない。

3項

株式会社は、前項の規定により

売却する株式の全部 又は一部を
買い取ることができる。

この場合においては、
次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

買い取る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数

二 号

前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する
金銭の総額

4項

取締役会設置会社においては、

前項各号に掲げる事項の決定は、
取締役会の決議によらなければならない。

5項

第一項 及び第二項の規定にかかわらず

登録株式質権者がある場合には、

当該登録株式質権者が
次のいずれにも該当する者であるときに限り、

株式会社は、第一項の規定による 競売
又は第二項の規定による 売却をすることができる。

一 号

前条第三項において準用する
同条第一項の規定により

通知 又は催告をすることを要しない者

二 号

継続して五年間
第百五十四条第一項の規定により

受領することができる
剰余金の配当を受領しなかった者

1項

前条第一項の規定による 競売

又は同条第二項の規定による
売却をする場合には、

株式会社は、

同条第一項の株式の株主

その他の利害関係人が一定の期間内に
異議を述べることができる旨

その他法務省令で定める事項を公告し、

かつ、当該株式の株主
及び その登録株式質権者には、

各別に これを
催告しなければならない。


ただし

当該期間は、
三箇月を下ることができない

2項

第百二十六条第一項
及び第百五十条第一項の規定にかかわらず

前項の規定による 催告は、

株主名簿に記載し、又は記録した当該株主
及び登録株式質権者の住所(当該株主 又は登録株式質権者が 別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先を含む。)に
あてて発しなければならない。

3項

第百二十六条第三項
及び第四項の規定にかかわらず

株式が二以上の者の
共有に属するときは、

第一項の規定による催告は、
共有者に対し、

株主名簿に記載し、
又は記録した住所(当該共有者が 別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先を含む。)に
あてて発しなければならない。

4項

第百九十六条第一項同条第三項において準用する 場合を含む。)の規定は、

第一項の規定による
催告については、適用しない

5項

第一項の規定による
公告をした場合(前条第一項の株式に係る 株券が発行されている場合に限る)において、

第一項の期間内に
利害関係人が異議を述べなかったときは、

当該株式に係る株券は、
当該期間の末日に無効となる。

第八節 募集株式の発行等

第一款 募集事項の決定等

1項

株式会社は、

その発行する株式 又は その処分する自己株式を
引き受ける者の募集をしようとするときは、

その都度、

募集株式(当該募集に応じて これらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下 この節において同じ。)について
次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類 及び数。以下 この節において同じ。

二 号

募集株式の払込金額(募集株式一株と引換えに払い込む金銭 又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下 この節において同じ。
又は その算定方法

三 号

金銭以外の財産を出資の目的とするときは、
その旨 並びに当該財産の内容 及び価額

四 号

募集株式と引換えにする金銭の払込み
又は前号の財産の給付の期日 又は その期間

五 号

株式を発行するときは、
増加する資本金 及び資本準備金に関する事項

2項

前項各号に掲げる
事項(以下 この節において「募集事項」という。)の決定は、

株主総会の
決議によらなければならない。

3項

第一項第二号の払込金額が
募集株式を引き受ける者に
特に有利な金額である場合には、

取締役は、前項の株主総会において、

当該払込金額で その者の募集をすることを
必要とする理由を説明しなければならない。

4項

種類株式発行会社において、

第一項第一号の募集株式の種類が
譲渡制限株式であるときは、

当該種類の株式に関する募集事項の決定は、

当該種類の株式を
引き受ける者の募集について

当該種類の株式の種類株主を
構成員とする 種類株主総会の
決議を要しない旨の
定款の定めがある場合を除き

当該種類株主総会の決議がなければ、
その効力を生じない。


ただし

当該種類株主総会において
議決権を行使することができる種類株主が
存しない場合は、

この限りでない。

5項

募集事項は、

第一項の募集ごとに、
均等に定めなければならない。

1項

前条第二項 及び第四項の規定にかかわらず

株主総会においては、

その決議によって、
募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に
委任することができる。

この場合においては、

その委任に基づいて

募集事項の決定をすることができる
募集株式の数の上限

及び払込金額の下限を定めなければならない。

2項

前項の払込金額の下限が

募集株式を引き受ける者に
特に有利な金額である場合には、

取締役は、同項の株主総会において、

当該払込金額で その者の募集をすることを
必要とする理由を説明しなければならない。

3項

第一項の決議は、

前条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日)が

当該決議の日から一年以内の日である
同項の募集についてのみ

その効力を有する。

4項

種類株式発行会社において、

第一項の募集株式の種類が
譲渡制限株式であるときは、

当該種類の株式に関する募集事項の決定の委任は、

当該種類の株式について
前条第四項の定款の定めがある場合を除き

当該種類の株式の種類株主を構成員とする
種類株主総会の決議がなければ、

その効力を生じない。


ただし

当該種類株主総会において
議決権を行使することができる種類株主が
存しない場合は、

この限りでない。

1項

第百九十九条第三項に規定する場合を除き

公開会社における
同条第二項の規定の適用については、

同項
株主総会」とあるのは、
「取締役会」とする。

この場合においては、

前条の規定は、適用しない

2項

前項の規定により

読み替えて適用する第百九十九条第二項
取締役会の決議によって募集事項を定める場合において、

市場価格のある株式を
引き受ける者の募集をするときは、

同条第一項第二号に掲げる事項に代えて、

公正な価額による 払込みを実現するために
適当な払込金額の決定の方法を定めることができる。

3項

公開会社は、第一項の規定により

読み替えて適用する第百九十九条第二項
取締役会の決議によって募集事項を定めたときは、

同条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の二週間前までに

株主に対し、

当該募集事項(前項の規定により 払込金額の決定の方法を定めた場合にあっては、その方法を含む。以下 この節において同じ。)を
通知しなければならない。

4項

前項の規定による通知は、

公告をもって
これに代えることができる。

5項

第三項の規定は、

株式会社が募集事項について
同項に規定する期日の二週間前までに

金融商品取引法
第四条第一項から 第三項までの
届出をしている場合

その他の株主の保護に
欠けるおそれがないものとして
法務省令で定める場合には、

適用しない

1項

株式会社は、

第百九十九条第一項の募集において、

株主に株式の割当てを受ける権利を
与えることができる。


この場合においては、

募集事項のほか、
次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

株主に対し、
次条第二項の申込みをすることにより

当該株式会社の募集株式(種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの)の
割当てを受ける権利を与える旨

二 号

前号の募集株式の引受けの申込みの期日

2項

前項の場合には、

同項第一号の株主(当該株式会社を除く)は、

その有する株式の数に応じて
募集株式の割当てを受ける権利を有する。


ただし

当該株主が割当てを受ける募集株式の数に
一株に満たない端数があるときは、

これを切り捨てるものとする。

3項

第一項各号に掲げる事項を定める場合には、
募集事項

及び同項各号に掲げる事項は、

次の各号に掲げる場合の区分に応じ、
当該各号に定める方法によって定めなければならない。

一 号

当該募集事項
及び第一項各号に掲げる事項を

取締役の決定によって
定めることができる旨の定款の定めがある場合(株式会社が取締役会設置会社である場合を除く

取締役の決定

二 号

当該募集事項
及び第一項各号に掲げる事項を

取締役会の決議によって定めることができる旨の
定款の定めがある場合(次号に掲げる場合を除く

取締役会の決議

三 号

株式会社が公開会社である場合

取締役会の決議

四 号

前三号に掲げる場合以外の場合

株主総会の決議

4項

株式会社は、

第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、

同項第二号の期日の二週間前までに
同項第一号の株主(当該株式会社を除く)に対し、

次に掲げる事項を通知しなければならない。

一 号
募集事項
二 号

当該株主が割当てを受ける
募集株式の数

三 号

第一項第二号の期日

5項

第百九十九条第二項から 第四項まで
及び前二条の規定は、

第一項から 第三項までの規定により

株主に株式の割当てを
受ける権利を与える場合には、適用しない

1項

金融商品取引法
第二条第十六項に規定する

金融商品取引所に上場されている
株式を発行している株式会社は、

定款 又は株主総会の決議による
第三百六十一条第一項第三号に掲げる
事項についての定めに従い

その発行する株式 又は その処分する自己株式を
引き受ける者の募集をするときは、

第百九十九条第一項第二号
及び第四号に掲げる事項を

定めることを要しない。


この場合において、

当該株式会社は、募集株式について

次に掲げる事項を
定めなければならない。

一 号

取締役の報酬等(第三百六十一条第一項に規定する 報酬等をいう。第二百三十六条第三項第一号において同じ。)として

当該募集に係る株式の発行
又は自己株式の処分をするものであり、

募集株式と引換えにする金銭の払込み

又は第百九十九条第一項第三号
財産の給付を要しない旨

二 号

募集株式を
割り当てる日(以下 この節において「割当日」という。

2項

前項各号に掲げる

事項を定めた場合における
第百九十九条第二項の規定の適用については、

同項
前項各号」とあるのは、
前項各号第二号 及び第四号除く)及び第二百二条の二第一項各号」と

する。


この場合においては、

第二百条 及び前条の規定は、
適用しない

3項

指名委員会等設置会社における
第一項の規定の適用については、

同項
定款 又は株主総会の決議による 第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定め」とあるのは
「報酬委員会による 第四百九条第三項第三号に定める事項についての決定」と、

取締役」とあるのは
「執行役 又は取締役」と

する。

第二款 募集株式の割当て

1項

株式会社は、
第百九十九条第一項の募集に応じて

募集株式の引受けの
申込みをしようとする者に対し、

次に掲げる事項を
通知しなければならない。

一 号
株式会社の商号
二 号
募集事項
三 号

金銭の払込みをすべきときは、
払込みの取扱いの場所

四 号

前三号に掲げるもののほか
法務省令で定める事項

2項

第百九十九条第一項の募集に応じて
募集株式の引受けの申込みをする者は、

次に掲げる事項を記載した書面を
株式会社に交付しなければならない。

一 号

申込みをする者の氏名
又は名称 及び住所

二 号
引き受けようとする募集株式の数
3項

前項の申込みをする者は、
同項の書面の交付に代えて、

政令で定めるところにより、
株式会社の承諾を得て、

同項の書面に記載すべき事項を
電磁的方法により提供することができる。


この場合において、

当該申込みをした者は、
同項の書面を交付したものとみなす。

4項

第一項の規定は、

株式会社が同項各号に掲げる事項を記載した
金融商品取引法
第二条第十項に規定する目論見書を

第一項の申込みをしようとする者に対して
交付している場合

その他 募集株式の引受けの申込みをしようとする者の
保護に欠けるおそれがないものとして

法務省令で定める場合には、適用しない

5項

株式会社は、

第一項各号に掲げる事項について
変更があったときは、

直ちに、その旨 及び当該変更があった事項を
第二項の申込みをした者(以下 この款において「申込者」という。)に
通知しなければならない。

6項

株式会社が

申込者に対してする通知 又は催告は、

第二項第一号の住所(当該申込者が 別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先)に
あてて発すれば足りる。

7項

前項の通知 又は催告は、

その通知 又は催告が
通常到達すべきであった時に、

到達したものとみなす。

1項

株式会社は、

申込者の中から
募集株式の割当てを受ける者を定め、

かつ、その者に割り当てる募集株式の数を
定めなければならない。


この場合において、

株式会社は、
当該申込者に割り当てる募集株式の数を、

前条第二項第二号の数よりも
減少することができる。

2項

募集株式が譲渡制限株式である場合には、

前項の規定による決定は、

株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の
決議によらなければならない。


ただし

定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

3項

株式会社は、

第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の
前日までに

申込者に対し、

当該申込者に割り当てる
募集株式の数を通知しなければならない。

4項

第二百二条の規定により

株主に株式の割当てを受ける
権利を与えた場合において、

株主が同条第一項第二号の期日までに
前条第二項の申込みをしないときは、

当該株主は、
募集株式の割当てを受ける権利を失う。

1項

前二条の規定は、

募集株式を引き受けようとする者が

その総数の引受けを行う契約を
締結する場合には、適用しない

2項

前項に規定する場合において、
募集株式が譲渡制限株式であるときは、

株式会社は、

株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の
決議によって、

同項の契約の
承認を受けなければならない。


ただし

定款に別段の定めがある場合は、
この限りでない。

3項

第二百二条の二第一項後段の規定による
同項各号に掲げる事項についての定めがある場合には、

定款 又は株主総会の決議による
第三百六十一条第一項第三号に掲げる
事項についての定めに係る取締役(取締役であった者を含む。以外の者は、

第二百三条第二項の申込みをし、
又は第一項の契約を締結することができない

4項

前項に規定する場合における
前条第三項

並びに第二百六条の二第一項第三項
及び第四項の規定の適用については、

前条第三項
及び第二百六条の二第一項
第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)」とあり、
同条第三項
同項に規定する期日」とあり、
並びに同条第四項
第一項に規定する期日」とあるのは、
「割当日」と

する。

5項

指名委員会等設置会社における
第三項の規定の適用については、

同項
定款 又は株主総会の決議による 第三百六十一条第一項第三号に掲げる事項についての定め」とあるのは
「報酬委員会による 第四百九条第三項第三号に定める事項についての決定」と、

取締役」とあるのは
「執行役 又は取締役」と

する。

1項

次の各号に掲げる者は、

当該各号に定める募集株式の数について
募集株式の引受人となる。

一 号

申込者

株式会社の割り当てた募集株式の数

二 号

前条第一項の契約により
募集株式の総数を引き受けた者

その者が 引き受けた募集株式の数

1項

公開会社は、
募集株式の引受人について、

第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が
二分の一を超える場合には、

第百九十九条第一項第四号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の
二週間前までに

株主に対し、

当該引受人(以下 この項 及び第四項において「特定引受人」という。)の
氏名 又は名称 及び住所、

当該特定引受人についての
第一号に掲げる数

その他の法務省令で定める事項を
通知しなければならない。


ただし

当該特定引受人が
当該公開会社の親会社等である場合

又は第二百二条の規定により
株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合は、

この限りでない。

一 号

当該引受人(その子会社等を含む。)が

その引き受けた募集株式の
株主となった場合に有することとなる議決権の数

二 号

当該募集株式の引受人の全員が

その引き受けた募集株式の
株主となった場合における 総株主の議決権の数

2項

前項の規定による通知は、
公告をもってこれに代えることができる。

3項

第一項の規定にかかわらず

株式会社が同項の事項について
同項に規定する期日の二週間前までに

金融商品取引法
第四条第一項から 第三項までの届出をしている場合

その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして
法務省令で定める場合には、

第一項の規定による通知は、
することを要しない。

4項

総株主(この項の株主総会において 議決権を行使することができない株主を除く)の
議決権の十分の一これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上
議決権を有する株主が

第一項の規定による通知
又は第二項の公告の日(前項の場合にあっては、法務省令で定める日)から
二週間以内に特定引受人(その子会社等を含む。以下 この項において同じ。)による
募集株式の引受けに反対する旨を
公開会社に対し通知したときは、

当該公開会社は、
第一項に規定する期日の前日までに

株主総会の決議によって、
当該特定引受人に対する募集株式の割当て

又は当該特定引受人との間の
第二百五条第一項の契約の
承認を受けなければならない。


ただし

当該公開会社の財産の状況が
著しく悪化している場合において、

当該公開会社の事業の継続のため
緊急の必要があるときは、この限りでない。

5項

第三百九条第一項の規定にかかわらず

前項の株主総会の決議は、

議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数(三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を
有する株主が出席し、

出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を
もって行わなければならない。

第三款 金銭以外の財産の出資

1項

株式会社は、

第百九十九条第一項第三号に掲げる
事項を定めたときは、

募集事項の決定の後遅滞なく、
同号の財産(以下 この節において「現物出資財産」という。)の
価額を調査させるため、

裁判所に対し、
検査役の選任の申立てをしなければならない。

2項

前項の申立てがあった場合には、

裁判所は、
これを不適法として却下する場合を除き

検査役を
選任しなければならない。

3項

裁判所は、
前項の検査役を選任した場合には、

株式会社が当該検査役に対して
支払う報酬の額を定めることができる。

4項

第二項の検査役は、

必要な調査を行い、
当該調査の結果を記載し、

又は記録した書面
又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る)を

裁判所に提供して
報告をしなければならない。

5項

裁判所は、

前項の報告について、
その内容を明瞭にし、

又は その根拠を確認するため
必要があると認めるときは、

第二項の検査役に対し、
更に前項の報告を求めることができる。

6項

第二項の検査役は、
第四項の報告をしたときは、

株式会社に対し、
同項の書面の写しを交付し、

又は同項の電磁的記録に記録された事項を

法務省令で定める方法により
提供しなければならない。

7項

裁判所は、
第四項の報告を受けた場合において、

現物出資財産について 定められた

第百九十九条第一項第三号
価額(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く)を
不当と認めたときは、

これを変更する
決定をしなければならない。

8項

募集株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る。以下 この条において同じ。)は、

前項の決定により

現物出資財産の価額の全部 又は一部が
変更された場合には、

当該決定の確定後一週間以内に限り、

その募集株式の引受けの申込み

又は第二百五条第一項の契約に係る
意思表示を取り消すことができる。

9項

前各項の規定は、

次の各号に掲げる場合には、
当該各号に定める事項については、適用しない

一 号

募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が
発行済株式の総数の 十分の一を超えない場合

当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額

二 号

現物出資財産について 定められた

第百九十九条第一項第三号の価額の総額が
五百万円を超えない場合

当該現物出資財産の価額

三 号

現物出資財産のうち、

市場価格のある有価証券について定められた
第百九十九条第一項第三号の価額が

当該有価証券の市場価格として
法務省令で定める方法により算定されるものを 超えない場合

当該有価証券についての現物出資財産の価額

四 号

現物出資財産について定められた
第百九十九条第一項第三号の価額が相当であることについて

  • 弁護士、
  • 弁護士法人、
  • 公認会計士、
  • 監査法人、
  • 税理士

又は税理士法人の証明(現物出資財産が不動産である場合にあっては、当該証明 及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下 この号において同じ。)を受けた場合

当該証明を受けた現物出資財産の価額

五 号

現物出資財産が

株式会社に対する
金銭債権(弁済期が到来しているものに限る)であって、

当該金銭債権について定められた
第百九十九条第一項第三号の価額が

当該金銭債権に係る負債の
帳簿価額を超えない場合

当該金銭債権についての現物出資財産の価額

10項

次に掲げる者は、

前項第四号に規定する
証明をすることができない

一 号
  • 取締役、
  • 会計参与、
  • 監査役

若しくは執行役

又は支配人 その他の使用人

二 号
募集株式の引受人
三 号

業務の停止の処分を受け、
その停止の期間を経過しない者

四 号

弁護士法人、監査法人
又は税理士法人であって、

その社員の半数以上が

第一号 又は第二号に掲げる者の
いずれかに該当するもの

第四款 出資の履行等

1項

募集株式の引受人(現物出資財産を給付する者を除く)は、

第百九十九条第一項第四号の期日 又は同号の期間内に、

株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、
それぞれの募集株式の払込金額の全額を払い込まなければならない。

2項

募集株式の引受人(現物出資財産を給付する者に限る)は、

第百九十九条第一項第四号の期日 又は同号の期間内に、

それぞれの募集株式の

払込金額の全額に相当する
現物出資財産を給付しなければならない。

3項

募集株式の引受人は、

第一項の規定による 払込み

又は前項の規定による 給付(以下 この款において「出資の履行」という。)をする 債務と

株式会社に対する債権とを
相殺することができない

4項

出資の履行をすることにより

募集株式の株主となる権利の譲渡は、
株式会社に対抗することができない

5項

募集株式の引受人は、

出資の履行をしないときは、

当該出資の履行をすることにより
募集株式の株主となる権利を失う。

1項

募集株式の引受人は、

次の各号に掲げる場合には、

当該各号に定める日に、
出資の履行をした募集株式の株主となる。

一 号

第百九十九条第一項第四号
期日を定めた場合

当該期日

二 号

第百九十九条第一項第四号
期間を定めた場合

出資の履行をした日

2項

募集株式の引受人は、