会社法

平成十七年法律第八十六号

第二款　株式会社に発行済株式を取得させる株式交換

第七百六十八条

株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約

１項

株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

株式交換をする株式会社（以下 この編において「株式交換完全子会社」という。）及び株式会社である株式交換完全親会社（以下 この編において「株式交換完全親株式会社」という。）の商号 及び住所

二 号

株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ

当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数） 又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金 及び準備金の額に関する事項

ロ

当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法

ハ

当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法

ニ

当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

ホ

当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法

三 号

前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

四 号

株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項

イ

当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下 この編において「株式交換契約新株予約権」という。）の内容

ロ

株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法

ハ

株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法

五 号

前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項

六 号

株式交換がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）

２項

前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社 及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一 号

ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類

二 号

前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容

３項

第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社 及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

第七百六十九条

株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等

１項

株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式（株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。）の全部を取得する。

２項

前項の場合には、株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株式（譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親株式会社が効力発生日前から有するものを除く。）を取得したことについて、当該株式交換完全子会社が第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす。

３項

次の各号に掲げる場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

一 号

前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合

同号イの株式の株主

二 号

前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合

同号ロの社債の社債権者

三 号

前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合

同号ハの新株予約権の新株予約権者

四 号

前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合

同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

４項

前条第一項第四号に規定する場合には、効力発生日に、株式交換契約新株予約権は、消滅し、当該株式交換契約新株予約権の新株予約権者は、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号ロの株式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

５項

前条第一項第四号ハに規定する場合には、株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。

６項

前各項の規定は、第七百八十九条 若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合 又は株式交換を中止した場合には、適用しない。