会社法

平成十七年法律第八十六号

第二百四十四条の二 公開会社における募集新株予約権の割当て等の特則

１項

公開会社は、募集新株予約権の割当てを受けた申込者 又は前条第一項の契約により募集新株予約権の総数を引き受けた者（以下 この項において「引受人」と総称する。）について、第一号に掲げる数の第二号に掲げる数に対する割合が二分の一を超える場合には、割当日の二週間前までに、株主に対し、当該引受人（以下 この項 及び第五項において「特定引受人」という。）の氏名 又は名称 及び住所、当該特定引受人についての第一号に掲げる数 その他の法務省令で定める事項を通知しなければならない。

ただし、当該特定引受人が当該公開会社の親会社等である場合 又は第二百四十一条の規定により株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えた場合は、この限りでない。

一 号

当該引受人（その子会社等を含む。）がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

二 号

前号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

２項

前項第一号に規定する「交付株式」とは、募集新株予約権の目的である株式、募集新株予約権の内容として第二百三十六条第一項第七号ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号ニの株式 その他募集新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式として法務省令で定める株式をいう。

３項

第一項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

４項

第一項の規定にかかわらず、株式会社が同項の事項について割当日の二週間前までに金融商品取引法 第四条第一項から第三項までの届出をしている場合その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、第一項の規定による通知は、することを要しない。

５項

総株主（この項の株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が第一項の規定による通知 又は第三項の公告の日（前項の場合にあっては、法務省令で定める日）から二週間以内に特定引受人（その子会社等を含む。以下 この項において同じ。）による募集新株予約権の引受けに反対する旨を公開会社に対し通知したときは、当該公開会社は、割当日の前日までに、株主総会の決議によって、当該特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は当該特定引受人との間の前条第一項の契約の承認を受けなければならない。

ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、この限りでない。

６項

第三百九条第一項の規定にかかわらず、前項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。