イウリス | 会社法 - 第四款　全部取得条項付種類株式の取得

１項

全部取得条項付種類株式（第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下 この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。

この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

一号

全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下 この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項

イ

当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法

ロ

当該取得対価が当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ハ

当該取得対価が当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ニ

当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

ホ

当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

二号

前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項

三号

株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日（以下 この款において「取得日」という。）

２項

前項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。

３項

取締役は、第一項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。

１項

全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

一号

前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）

二号

第百七十二条第二項の規定による通知の日又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日

２項

全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。

一号

前項の書面の閲覧の請求

二号

前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求

三号

前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求

四号

前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

１項

第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。

１項

第百七十一条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。

一号

当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

二号

当該株主総会において議決権を行使することができない株主

２項

株式会社は、取得日の二十日前までに、全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。

３項

前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

４項

株式会社は、裁判所の決定した価格に対する取得日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。

５項

株式会社は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社がその公正な価格と認める額を支払うことができる。

１項

株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。

２項

次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主（前条第一項の申立てをした株主を除く。）は、取得日に、第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。

一号

第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めがある場合

同号イの株式の株主

二号

第百七十一条第一項第一号ロに掲げる事項についての定めがある場合

同号ロの社債の社債権者

三号

第百七十一条第一項第一号ハに掲げる事項についての定めがある場合

同号ハの新株予約権の新株予約権者

四号

第百七十一条第一項第一号ニに掲げる事項についての定めがある場合

同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

１項

株式会社は、取得日後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。

２項

株式会社は、取得日から六箇月間、前項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

３項

全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主又は取得日に全部取得条項付種類株式の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。