特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前号の優先出資社員の有する優先出資の種類 及び口数
第一号の優先出資社員が優先出資を取得した日
第二号の優先出資（優先出資証券が発行されているものに限る。）に係る優先出資証券の番号
特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
会社法第百二十三条（株主名簿管理人）、第百二十四条第二項 及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の優先出資社員に係る優先出資社員名簿について、同法第百九十六条第一項 及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資社員に対する通知について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主名簿管理人」とあるのは
「優先出資社員名簿管理人」と、
「基準日株主」とあるのは
「基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員」と、
「株式」とあるのは
「優先出資」と、
同法第百二十五条第二項 及び第三項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第百二十六条第五項中
「第二百九十九条第一項（第三百二十五条」とあるのは
「資産流動化法第五十六条第一項（第六十六条第三項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項 及び第三項 並びに同法第百九十六条第三項（株主に対する通知の省略）の規定は、第四十五条第四項において準用する同法第百四十八条各号に掲げる事項が優先出資社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録優先出資質権者」という。）について準用する。
特定目的会社が優先出資の全部について第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第三項において準用する同法第百二十四条第三項（前項において準用する場合を含む。）の公告に代えて、公告すべき事項を優先出資社員、その登録優先出資質権者 及び転換特定社債 又は新優先出資の引受権を有する者に通知することができる。