会社法

平成十七年法律第八十六号

第三款　持分会社を設立する新設分割

第七百六十五条

持分会社を設立する新設分割計画

１項

一 又は二以上の株式会社 又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割設立会社が持分会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

持分会社である新設分割設立会社（以下 この編において「新設分割設立持分会社」という。）が合名会社、合資会社 又は合同会社のいずれであるかの別

二 号

新設分割設立持分会社の目的、商号 及び本店の所在地

三 号

新設分割設立持分会社の社員についての次に掲げる事項

イ

当該社員の名称 及び住所

ロ

当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別

ハ

当該社員の出資の価額

四 号

前二号に掲げるもののほか、新設分割設立持分会社の定款で定める事項

五 号

新設分割設立持分会社が新設分割により新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約 その他の権利義務（新設分割株式会社の株式 及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項

六 号

新設分割設立持分会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部 又は一部に代わる当該新設分割設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法

七 号

前号に規定する場合において、二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債の割当てに関する事項

八 号

新設分割株式会社が新設分割設立持分会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨

イ

第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立持分会社の持分（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）

ロ

剰余金の配当（配当財産が新設分割設立持分会社の持分のみであるものに限る。）

２項

新設分割設立持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。

３項

新設分割設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

４項

新設分割設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

第七百六十六条

持分会社を設立する新設分割の効力の発生等

１項

新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。

２項

前項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、第八百十条第二項（第三号を除き、第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の各別の催告を受けなかったもの（第八百十条第三項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立持分会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

３項

第一項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、同条第二項の各別の催告を受けなかったものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

４項

第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立持分会社に承継されない債務の債権者（以下 この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

５項

前項の規定は、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。

６項

新設分割設立持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求 又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

新設分割設立持分会社の成立の日から十年を経過したときも、同様とする。

７項

新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定 又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。

８項

前条第一項に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設分割設立持分会社の社員となる。

９項

前条第一項第六号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同号の社債の社債権者となる。

１０項

二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前項の規定の適用については、

同項中
「新設分割計画の定めに従い、同号」とあるのは、
「同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号」と

する。