役員（第三百二十九条第一項に規定する役員をいう。以下 この節において同じ。）の職務の執行に関し不正の行為 又は法令 若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき 又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第三百二十三条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第三節 株式会社の役員の解任の訴え
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 04月18日 20時57分
一
号
総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ
ロ
二
号
当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
当該請求に係る役員である株主
発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）
イ
当該株式会社である株主
ロ
当該請求に係る役員である株主
公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、
これらの規定中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期）前から引き続き有する」とあるのは、
「有する」と
する。
第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会」とあるのは、
「株主総会（第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む）」と
する。
第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会」とあるのは、
「株主総会（第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」と
する。
前条第一項の訴え（次条 及び第九百三十七条第一項第一号ヌにおいて「株式会社の役員の解任の訴え」という。）については、当該株式会社 及び前条第一項の役員を被告とする。
株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。