商法

明治三十二年法律第四十八号

附　則

平成一三年六月二九日法律第七九号

第一条 施行期日

１項

この法律は、公布の日から起算して六月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。

第二条 この法律の施行前に買い受けた自己の株式等に関する経過措置

１項

この法律の施行前にこの法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第二百十二条第一項（この法律による改正前の有限会社法（以下「旧有限会社法」という。）第二十四条第一項において準用する場合を含む。） 若しくは第二百十二条ノ二第一項（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）の規定により買い受けた株式 若しくは持分 又はこの法律による廃止前の株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（以下「旧消却特例法」という。）第三条第一項の規定により買い受けた株式（資本準備金をもって買い受けたものを除く。）であって失効の手続を終了していないものに関しては、なお従前の例による。

第三条 次期決算期に関する定時総会の終結の時までの自己の株式の買受けに関する経過措置

１項

この法律の施行前に到来した最終の決算期（以下「直前決算期」という。）に関する定時総会において、旧商法第二百十条ノ二第二項（次項の規定によりなお その効力を有するものとされる場合を含む。以下この項 並びに附則第五条第二項 及び第十三条において同じ。）及び第二百十二条ノ二第一項（次項の規定によりなお その効力を有するものとされる場合を含む。以下この項において同じ。）の決議をした株式会社は、この法律による改正後の商法（以下「新商法」という。）第二百十条第一項の規定にかかわらず、その決議において定めた買い受けるべき株式の種類、総数 及び取得価額の総額の範囲内で、この法律の施行後最初に到来する決算期（以下「次期決算期」という。）に関する定時総会の終結の時までの間、自己の株式を買い受けることができる。

２項

この法律の施行前に招集の手続が開始された直前決算期に関する定時総会においてこの法律の施行後にする自己の株式の買受けに関する決議については、旧商法第二百十条ノ二（第十項を除く。）並びに第二百十二条ノ二第一項から第三項まで及び第四項（旧商法第二百十条ノ二第十項を準用する部分を除く。）の規定は、なお その効力を有する。この場合においては、その定時総会の終結の時までは、新商法第二百十条第一項から第七項までの規定は、適用しない。

３項

株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある会社が、この法律の施行前に開始した相続に係る株主の相続人からその相続によって得た株式を買い受ける場合については、旧商法第二百十条ノ三（第一項ただし書を除く。）の規定は、次期決算期に関する定時総会の終結の時までは、なお その効力を有する。

４項

この法律の施行の際現に旧消却特例法第三条第一項の定款の定めがある株式会社は、新商法第二百十条第一項の規定にかかわらず、次期決算期に関する定時総会の終結の時までの間、旧消却特例法第三条第二項の規定によりその定款で定められていた株式の総数から旧消却特例法第三条の二第二項の規定によりその定款で定められていた株式の総数を控除した数の範囲内で、取締役会において買い受けるべき株式の種類、数 及び取得価額の総額について決議することにより、株主に配当すべき利益をもって自己の株式を買い受けることができる。この場合において、次期決算期に関する定時総会の終結の時までに買い受けることができる株式の取得価額の総額 及び取締役の責任については、旧消却特例法第三条第五項 及び第六条の規定の例による。

５項

この法律の施行後に第一項 又は前項の規定により株式を買い受ける場合については、新商法第二百十条第九項中「第二項第二号ニ掲グル事項ニ付」とあるのは、「市場価格ナキ株式ノ売主ニ付」として、同項の規定を適用する。

６項

この法律の施行後に第一項 若しくは第四項の規定、第三項の規定によりなお その効力を有するものとされる旧商法第二百十条ノ三第一項本文の規定 又は附則第二十四条第一項の規定によりなお従前の例によることとされる旧消却特例法第三条第一項の規定（以下この条 及び次条第二項において「****施行後買受規定」という。）により株式を買い受ける場合における新商法第二百十条ノ二第一項の規定の適用については、同項中「又ハ第二百十一条ノ三第一項」とあるのは、「、第二百十一条ノ三第一項又ハ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第三条第六項ニ規定スル施行後買受規定」とする。

第四条 この法律の施行日を含む営業年度以前に自己の株式を買い受けた取締役の責任に関する経過措置

１項

この法律の施行前に終了した営業年度における自己の株式の買受けに係る取締役の責任に関しては、なお従前の例による。

２項

この法律の施行の日を含む営業年度内に商法第二百四条ノ三第一項（第二百四条ノ五において準用する場合を含む。）の規定、旧商法第二百十条ノ二第一項、第二百十条ノ三第一項本文 若しくは第二百十二条ノ二第一項の規定、新商法第二百十条第一項 若しくは第二百十一条ノ三第一項の規定、旧消却特例法第三条第一項の規定 又は施行後買受規定により株式を買い受けた場合における取締役の責任についての新商法第二百十条ノ二第二項の規定の適用については、同項中「ニ於テ前項」とあるのは「ニ於テ商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第三条第六項ノ規定ニ依リ読替テ適用スル前項」と、「純資産額」とあるのは「純資産額ニ其ノ有スル自己ノ株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ノ総額ヲ加ヘタル額」と、「同項ノ合計額」とあるのは「同項ノ合計額ニ同項ニ規定スル規定又ハ同法第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二第一項、第二百十条ノ三第一項本文若ハ第二百十二条ノ二第一項ノ規定若ハ同法第四条ノ規定ニ依ル廃止前ノ株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律（平成九年法律第五十五号）第三条第一項ノ規定（以下本項ニ於テ任意買受規定ト称ス）ニ依リ取得シテ有スル株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ヲ加ヘタル額ヨリ其ノ株式ノ時価ノ合計額ヲ控除シタル額」と、「同項ニ規定スル規定」とあるのは「任意買受規定」と、「株式ノ価額ノ総額」とあるのは「株式ノ価額ノ総額及其ノ取得シテ有スル株式ノ時価ノ合計額」と、「前項ノ虞」とあるのは「本項本文ニ規定スル場合ニ当ル虞」とする。

第五条 自己の株式の処分の制限等

１項

株式会社は、平成十四年三月三十一日までの間、新商法第三百五十六条、第三百七十四条ノ十九 及び第四百九条ノ二 並びに次項に規定する場合を除き、その有する自己の株式を処分してはならない。

２項

旧商法第二百十条ノ二第二項の決議に基づいて株式を買い受けた会社は、その株式をその決議の範囲内で譲渡することができる。この場合においては、会社法（平成十七年法律第八十六号）第二編第二章第八節の規定は、適用しない。

第六条 株式分割に関する経過措置

１項

この法律の施行前に決議をした株式の分割に関しては、なお従前の例による。

第七条 端株主の権利に関する経過措置

１項

この法律の施行の際旧商法第二百三十条ノ五前段の規定による定款の定めがない株式会社（この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ三第二項の規定により端株主に対して同条第一項第一号 又は第四号の権利を与えない旨の定款の変更の決議があったものとみなす。

２項

この法律の施行の際現に存する株式会社（この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ三第二項の規定により端株主に対して同条第一項第三号の権利を与えない旨の定款の変更の決議があったものとみなす。

３項

この法律の施行の際旧商法第二百三十条ノ五後段の規定による定款の定めがある株式会社の端株主であって株主でないものの配当 若しくは金銭の分配 又は引受権を受ける権利に関しては、なお従前の例による。

第八条 端株券に関する経過措置

１項

この法律の施行前に旧商法第二百三十条ノ八ノ二第一項の規定により、定款を変更して、端株券を発行しない旨の定めをした株式会社の端株券に関しては、平成十五年三月三十一日までは、なお従前の例による。

２項

前項の規定によりなお従前の例によることとされる場合については、旧商法第三百五十一条第一項中「一定ノ期間内」とあるのは、「平成十五年三月三十一日以前ノ日ヲ終期トスル一定ノ期間内」とし、この法律の施行前に同項の規定により平成十五年四月一日以後の日を同項の一定の期間の終期としてされた公告については、平成十五年三月三十一日をその一定の期間の終期としてされたものとみなす。

３項

端株券（第一項の株式会社が発行しているものを除く。以下この項から第七項までにおいて同じ。）であって、平成十五年三月三十一日までに次項ただし書の規定による提出がなかったものについては、同日限り無効とする。ただし、株式会社は、取締役会の決議により、その発行している端株券を、同日以前の一定の日において無効とすることができる。

４項

この法律の施行前に発行されている端株券に関しては、平成十五年三月三十一日（前項ただし書の決議をした場合にあっては、その決議により定められた一定の日）までは、なお従前の例による。ただし、端株券を有する者がその端株券を会社に提出して新商法第二百二十条ノ二第一項第一号、第二号 及び第四号に掲げる事項を端株原簿に記載すべき旨の請求をすること 又は新商法第二百二十条ノ六第一項の規定による請求をすることを妨げない。

５項

第三項ただし書の決議をしたときは、株式会社は、同項ただし書の一定の日までに端株券を当該株式会社に提出すべき旨 及びその日までに提出されなかった端株券はその日において無効となる旨をその日の一月前に公告しなければならない。

６項

第四項ただし書 及び前項の場合において、株式会社は、端株券が提出されたときは、新商法第二百二十条ノ二第一項第一号、第二号 及び第四号に掲げる事項を端株原簿に記載しなければならない。

７項

第四項ただし書 及び第五項の場合において端株券を提出することができない者がいるときは、株式会社は、その者の請求により、利害関係人に対し異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、その期間経過後において前項の記載をすることができる。

８項

この法律の施行前に端株券を発行している株式会社は、第一項から第三項までの規定により提出されなかった端株券が無効とされる日後でなければ、新商法第二百二十条ノ二第二項 及び第二百二十一条第一項の規定による定款の定めをしてはならない。

９項

新商法第四百九十八条第一項第二号の規定は第五項の規定に違反して公告を怠り又は不正の公告をした場合について、新商法第二百十六条第一項ただし書 及び第二項の規定は第七項の公告をする場合について、それぞれ準用する。

第九条 単元株式等に関する経過措置

１項

数種の株式を発行する会社が、平成十四年三月三十一日までの間に、一単元の株式の数を定める場合については、株式の種類ごとに定める一単元の株式の数は、同一の数としなければならない。

２項

この法律の施行の際現にこの法律による改正前の商法等の一部を改正する法律（以下「旧商法等改正法」という。）附則第十六条第一項の規定により五万円を額面株式一株の金額で除して得た数を一単位の株式の数としている株式会社 又は定款で一単位の株式の数を定めている株式会社は、この法律の施行の日において、その一単位の株式の数を株式の種類ごとに新商法第二百二十一条第一項の一単元の株式の数として定める旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。この場合において、この法律の施行の際に千を超える数を一単位の株式の数としている株式会社についての同項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「千」とあるのは、「商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）附則第九条第二項前段ノ規定ニ依リ定メタルモノト看做サレタ数」とする。

３項

この法律の施行前に旧商法等改正法附則第十六条第一項の一単位の株式の数を定め又は変更する旨の定款の変更の決議をした場合であって、この法律による改正がなかったとしたならばその効力を発生したであろう日がこの法律の施行の日後の日であるときは、その効力を発生したであろう日において、当該決議に係る一単位の株式の数を株式の種類ごとの一単元の株式の数として定める旨の定款の変更がされたものとみなす。ただし、当該決議に係る一単位の株式の数が千 又は発行済株式の総数の二百分の一に当たる数を超えるときは、この限りでない。

４項

第二項の株式会社は、この法律の施行の日において、新商法第二百二十一条第五項本文の規定により一単元の株式の数に満たない株式に係る株券を発行しない旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。

５項

この法律の施行の際現に存する株式会社（第二項の株式会社を除き、この法律の施行前に定款の認証を受け、この法律の施行後に成立するものを含む。）であって一単元の株式の数を定めたことがないものが株式の分割を行うことをその効力の発生の条件とする会社法第百八十八条第一項の一単元の株式の数を定める旨の定款の変更の決議をした場合において、その条件を満たすため株式の分割を行うときは、当該株式会社は、同法第百八十三条第二項の決議において、現に発行している株券の提出を要する旨を定めることができる。

６項

この法律の施行前に旧商法等改正法附則第十九条第一項の規定によりなされた単位未満株式に係る買取りの請求に関しては、なお従前の例による。

７項

この法律の施行の際現に旧商法等改正法附則第六条第一項の規定にり旧商法第二百三十条ノ二第一項の規定を適用しないこととされている株式会社（第二項の株式会社を除く。）については、この法律の施行の日において、新商法第二百二十条ノ二第二項の規定により一株に満たない端数を端株として端株原簿に記載しない旨の定款の変更の決議をしたものとみなす。

８項

会社法第二百十九条 及び第二百二十条の規定は第五項の株券の提出を要する旨の定めをした場合について、同法第九百七十六条第二号の規定はこの項において準用する同法第二百十九条第一項の規定に違反して公告 若しくは通知を怠り又は不正の公告 若しくは通知をした場合について、それぞれ準用する。

第十条 議決権の数等に関する経過措置

１項

この法律の施行前に招集の手続が開始された創立総会における議決権の数 又はこの法律の施行前に招集の手続が開始された株主総会 若しくは旧商法第三百四十五条第一項（第三百四十六条において準用する場合を含む。）の規定によるある種類の株主の総会における議決権の数 及び定足数に関しては、なお従前の例による。

第十一条 簡易合併等に対する反対の意思の通知に関する経過措置

１項

この法律の施行前二週間以内に旧商法第二百四十五条ノ五第二項、第三百五十八条第四項、第三百七十四条ノ二十三第四項 又は第四百十三条ノ三第四項に規定する公告 又は通知がされた営業全部の譲受け、株式交換 又は会社の分割 若しくは合併については、旧商法第二百四十五条ノ五第六項、第三百五十八条第八項、第三百七十四条ノ二十三第八項 又は第四百十三条ノ三第八項の規定は、なお その効力を有する。

第十二条 抱合せ増資に関する経過措置

１項

この法律の施行前に旧商法第二百八十条ノ二第一項第九号に掲げる事項について決議のあった新株の発行に関しては、なお従前の例による。

第十三条 新株の引受権の付与に関する経過措置

１項

旧商法第二百十条ノ二第二項の決議（同項第三号に掲げる事項に関するものに限る。）をした株式会社についての新商法第二百八十条ノ十九第三項の適用については、同項中「ノ数ト併セテ」とあるのは、「及商法等の一部を改正する等の法律（平成十三年法律第七十九号）第一条ノ規定ニ依ル改正前ノ第二百十条ノ二（同法附則第三条第二項ノ規定ニ依リ仍其ノ効力ヲ有スルモノトサレタル場合ヲ含ム）第二項第三号ニ定ムル場合ニ於ケル同項ノ決議ニ係ル譲渡スベキ株式ニシテ未ダ取締役又ハ使用人ニ譲渡サザルモノノ数ト併セテ」とする。

第十四条 利益準備金の積立てに関する経過措置

１項

直前決算期以前の決算期に株式会社 又は有限会社が利益準備金として積み立てるべき金額に関しては、なお従前の例による。

第十五条 利益の配当の限度に関する経過措置

１項

直前決算期以前の決算期に係る株式会社 又は有限会社の利益の配当の限度に関しては、なお従前の例による。

第十六条 中間配当に関する経過措置

１項

この法律の施行前に旧商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合におけるその決議による金銭の分配に関しては、なお従前の例による。

２項

この法律の施行後（この法律の施行の日の属する営業年度内に限る。）に新商法第二百九十三条ノ五第一項の決議があった場合における同条第三項の適用については、同項各号列記以外の部分中「純資産額」とあるのは、「純資産額ヨリ其ノ有スル自己ノ株式ニ付会計帳簿ニ記載シタル額ノ総額ヲ控除シタル額」とする。

第十七条 会社分割に伴う株式又は持分の消却及び株式の併合に関する経過措置

１項

この法律の施行前に分割計画書 又は分割契約書が作成された会社の分割（分割計画書に旧商法第三百七十四条第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ六第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある新設分割 又は分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第七号（旧有限会社法第六十三条ノ九第一項において準用する場合を含む。）に掲げる事項の記載がある吸収分割に限る。）については、旧商法第二百十二条第一項本文（旧有限会社法第二十四条第一項において準用する場合を含む。）及び第二項、第三百七十四条ノ七第一項（第三百七十四条ノ三十一第五項において準用する場合を含む。）、第三百七十四条ノ十五第二項 並びに第三百七十四条ノ三十一第二項の規定 並びにこれらの規定によって準用される旧商法第二百十四条第二項 及び第二百十五条から第二百十七条までの規定は、なお その効力を有する。

第十八条 資本の減少に関する経過措置

１項

この法律の施行前に旧商法第三百七十五条第一項 又は旧有限会社法第四十七条の決議があった資本の減少に関しては、なお従前の例による。

第十九条 合併による株式併合に関する経過措置

１項

この法律の施行前に合併契約書が作成された合併（旧商法第四百十六条第三項に規定する合併による株式併合をするものに限る。）については、旧商法第四百十六条第三項 及び第四項の規定 並びにこれらの規定において準用する旧商法第二百八条、第二百九条第三項、第二百十四条第二項 及び第二百十五条から第二百十七条までの規定は、なお その効力を有する。

第二十条 額面株式の株券の無効手続及び新株券の交付

１項

株式会社は、取締役会の決議により、この法律の施行前に発行されている一株の金額の記載のある株券を無効として新たな株券を発行することができる。

２項

会社法第二百十九条 及び第二百二十条の規定は前項の場合について、同法第九百七十六条第二号の規定はこの項において準用する同法第二百十九条第一項の規定に違反して公告 若しくは通知を怠り又は不正の公告 若しくは通知をした場合について、それぞれ準用する。

第二十五条 罰則の適用に関する経過措置

１項

この法律の施行前にした行為 及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこの法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。