資産の流動化に関する法律

平成十年法律第百五号

第三十四条 自己の特定出資の取得及び質受けの禁止等

１項

特定目的会社は、第三十八条において準用する会社法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて特定出資を買い取る場合 及び権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。

２項

前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定出資を当該相続の開始後一年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。

ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。

一 号

自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいい、権利の実行に当たりその目的を達成するために取得したものを除く。）の口数が、特定出資の総口数の五分の一を超えることとなるとき。

二 号

当該特定目的会社の特定出資の買受価格が、第百十五条第三項第一号に掲げる額から同項第二号から第五号までに掲げる額の合計額 及び同条第一項の規定により分配した金銭の額の合計額を控除して得た額を超えるとき。

三 号

当該特定目的会社の事業年度の末日において、第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるおそれがあると認められるとき。

３項

特定目的会社が前項の特定出資を買い受けるには、社員総会の決議によらなければならない。

この場合においては、当該特定出資の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。

４項

特定目的会社が第二項の特定出資の取得をした場合において、当該取得をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度（各事業年度に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた場合（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした場合）における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた時（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該取得に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該特定出資の取得により特定社員に対して交付した金銭の総額を超える場合にあっては、当該金銭の総額）を支払う義務を負う。

ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。

５項

第九十四条第四項の規定は、前項の取締役の責任について準用する。

６項

特定目的会社は、第一項 又は第二項本文に規定する場合において取得した特定出資 又は質権を相当の時期に処分しなければならない。