指名委員会、監査委員会 又は報酬委員会の各委員会（以下 この条、次条 及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第一款 委員の選定、執行役の選任等
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 04月18日 20時57分
各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社 若しくはその子会社の執行役 若しくは業務執行取締役 又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人 その他の使用人を兼ねることができない。
各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
前条第一項に規定する各委員会の委員の員数（定款で四人以上の員数を定めたときは、その員数）が欠けた場合には、任期の満了 又は辞任により退任した委員は、新たに選定された委員（次項の一時委員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお委員としての権利義務を有する。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時委員の職務を行うべき者を選任することができる。
裁判所は、前項の一時委員の職務を行うべき者を選任した場合には、指名委員会等設置会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
指名委員会等設置会社には、一人 又は二人以上の執行役を置かなければならない。
執行役は、取締役会の決議によって選任する。
指名委員会等設置会社と 執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
第三百三十一条第一項 及び第三百三十一条の二の規定は、執行役について準用する。
株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
執行役は、取締役を兼ねることができる。
執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。
前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
第四百一条第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。