組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）までの間、組織変更計画の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第一節 組織変更の手続
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
⤏ 第一款 株式会社の手続
前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日
組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第七百七十七条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第七百七十九条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
組織変更をする株式会社の株主 及び債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。
組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者 及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社が組織変更をする場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下 この款において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その新株予約権の新株予約権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容 及び数を明らかにしてしなければならない。
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下 この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と 組織変更をする株式会社（効力発生日後にあっては、組織変更後持分会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
新株予約権の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者 又は組織変更後持分会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
組織変更後持分会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも 支払わなければならない。
組織変更をする株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
組織変更をする株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
組織変更をする株式会社は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。
組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
三
号
組織変更をする旨
二
号
組織変更をする株式会社の計算書類（第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。以下 この章において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
組織変更をする株式会社は、効力発生日を変更することができる。
前項の場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款 及び第七百四十五条の規定を適用する。
⤏ 第二款 持分会社の手続
組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第七百七十九条（第二項第二号を除く。）及び前条の規定は、組織変更をする持分会社について準用する。
この場合において、
第七百七十九条第三項中
「組織変更をする株式会社」とあるのは
「組織変更をする持分会社（合同会社に限る。）」と、
前条第三項中
「及び第七百四十五条」とあるのは
「並びに第七百四十七条 及び次条第一項」と
読み替えるものとする。