取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第二号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第三款 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
⤏ 第一目 取得請求権付株式の取得の請求
前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数（種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券発行会社の株主がその有する取得請求権付株式について第一項の規定による請求をしようとするときは、当該取得請求権付株式に係る株券を株券発行会社に提出しなければならない。
ただし、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていない場合は、この限りでない。
株式会社は、前条第一項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。
次の各号に掲げる場合には、前条第一項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、第百七条第二項第二号（種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第五号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
第百七条第二項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの社債の社債権者
第百七条第二項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権の新株予約権者
第百七条第二項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの他の株式の株主
前項第四号に掲げる場合において、同号に規定する他の株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
この場合においては、株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第一項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。
一
号
二
号
当該株式が市場価格のある株式である場合
当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
前号に掲げる場合以外の場合
一株当たり純資産額
前項の規定は、当該株式会社の社債 及び新株予約権について端数がある場合について準用する。
この場合において、
同項第二号中
「一株当たり純資産額」とあるのは、
「法務省令で定める額」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二目 取得条項付株式の取得
第百七条第二項第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第百七条第二項第三号ロの日を定めたときは、株式会社は、取得条項付株式の株主（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主）及び その登録株式質権者に対し、当該日の二週間前までに、当該日を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社は、第百七条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合において、取得条項付株式を取得しようとするときは、その取得する取得条項付株式を決定しなければならない。
前項の取得条項付株式は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第一項の規定による決定をしたときは、株式会社は、同項の規定により決定した取得条項付株式の株主 及び その登録株式質権者に対し、直ちに、当該取得条項付株式を取得する旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日 又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項 及び第五項において同じ。）に、取得条項付株式（同条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。）を取得する。
一
号
二
号
第百七条第二項第三号イの事由が生じた日
前条第三項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日
次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日に、同号（種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第六号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
第百七条第二項第三号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの社債の社債権者
第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての定めがある場合
同号ホの新株予約権の新株予約権者
第百七条第二項第三号ヘに掲げる事項についての定めがある場合
同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの他の株式の株主
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主 及び その登録株式質権者（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主 及び その登録株式質権者）に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。
ただし、第百六十八条第二項の規定による通知 又は同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。
前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第三号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、適用しない。