第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第三款 選任及び解任の手続に関する特則
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
株主総会の目的である事項が二人以上の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。以下 この条において同じ。）の選任である場合には、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下 この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。
前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の五日前までにしなければならない。
第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。
この場合においては、株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。
前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。
監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任 若しくは解任 又は辞任について意見を述べることができる。
監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨 及び その理由を述べることができる。
取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨 及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。
監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任 若しくは解任 又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。
取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること 又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、
第一項中
「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは
「監査役会」と、
前項中
「監査役は」とあるのは
「監査役会は」と
する。
第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。
監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任 及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。
監査役が二人以上ある場合における前項の規定の適用については、
同項中
「監査役が」とあるのは、
「監査役の過半数をもって」と
する。
監査役会設置会社における第一項の規定の適用については、
同項中
「監査役」とあるのは、
「監査役会」と
する。
取締役は、監査等委員会がある場合において、監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査等委員会の同意を得なければならない。
監査等委員会は、取締役に対し、監査等委員である取締役の選任を株主総会の目的とすること又は監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
第三百四十一条の規定は、監査等委員である取締役の解任の決議については、適用しない。
会計参与は、株主総会において、会計参与の選任 若しくは解任 又は辞任について意見を述べることができる。
会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨 及び その理由を述べることができる。
取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。
第一項の規定は監査役について、前二項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。
この場合において、
第一項中
「会計参与の」とあるのは、
「監査役の」と
読み替えるものとする。
第一項の規定は会計監査人について、第二項 及び第三項の規定は会計監査人を辞任した者 及び第三百四十条第一項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。
この場合において、
第一項中
「株主総会において、会計参与の選任 若しくは解任 又は辞任について」とあるのは
「会計監査人の選任、解任 若しくは不再任 又は辞任について、株主総会に出席して」と、
第二項中
「辞任後」とあるのは
「解任後 又は辞任後」と、
「辞任した旨 及び その理由」とあるのは
「辞任した旨 及び その理由 又は解任についての意見」と
読み替えるものとする。
役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 若しくはそれ以外の取締役 又は会計参与。以下 この条において同じ。）が欠けた場合又はこの法律 若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了 又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
第三百三十七条 及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、
同項中
「監査役」とあるのは、
「監査役会」と
する。
監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、
同項中
「監査役」とあるのは、
「監査等委員会」と
する。
指名委員会等設置会社における第四項の規定の適用については、
同項中
「監査役」とあるのは、
「監査委員会」と
する。
第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役）に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十二条第一項、第三百三十九条第一項、第三百四十一条 並びに第三百四十四条の二第一項 及び第二項の規定の適用については、
第三百二十九条第一項中
「株主総会」とあるのは
「株主総会（取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役）については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、
第三百三十二条第一項 及び第三百三十九条第一項中
「株主総会の決議」とあるのは
「株主総会（第四十一条第一項の規定により又は第九十条第一項の種類創立総会 若しくは第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。以下 この項において同じ。）については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合 又は当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））の決議」と、
第三百四十一条中
「第三百九条第一項」とあるのは
「第三百九条第一項 及び第三百二十四条」と、
「株主総会」とあるのは
「株主総会（第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項 及び第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」と、
第三百四十四条の二第一項 及び第二項中
「株主総会」とあるのは
「第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会」と
する。
第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十九条第一項、第三百四十一条 並びに第三百四十三条第一項 及び第二項の規定の適用については、
第三百二十九条第一項中
「株主総会」とあるのは
「株主総会（監査役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、
第三百三十九条第一項中
「株主総会」とあるのは
「株主総会（第四十一条第三項において準用する同条第一項の規定により又は第九十条第二項において準用する同条第一項の種類創立総会 若しくは第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された監査役については、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合 又は当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））」と、
第三百四十一条中
「第三百九条第一項」とあるのは
「第三百九条第一項 及び第三百二十四条」と、
「株主総会」とあるのは
「株主総会（第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会を含む。）」と、
第三百四十三条第一項 及び第二項中
「株主総会」とあるのは
「第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会」と
する。