会社法

平成十七年法律第八十六号

第二款　持分会社を設立する新設合併

第七百五十五条

持分会社を設立する新設合併契約

１項

二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が持分会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 号

新設合併消滅会社の商号 及び住所

二 号

持分会社である新設合併設立会社（以下 この編において「新設合併設立持分会社」という。）が合名会社、合資会社 又は合同会社のいずれであるかの別

三 号

新設合併設立持分会社の目的、商号 及び本店の所在地

四 号

新設合併設立持分会社の社員についての次に掲げる事項

イ

当該社員の氏名 又は名称 及び住所

ロ

当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別

ハ

当該社員の出資の価額

五 号

前二号に掲げるもののほか、新設合併設立持分会社の定款で定める事項

六 号

新設合併設立持分会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式 又は持分に代わる当該新設合併設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法

七 号

前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項

八 号

新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立持分会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額 又はその算定方法

九 号

前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

２項

新設合併設立持分会社が合名会社であるときは、前項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。

３項

新設合併設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

４項

新設合併設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

第七百五十六条

持分会社を設立する新設合併の効力の発生等

１項

新設合併設立持分会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。

２項

前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設合併設立持分会社の社員となる。

３項

前条第一項第六号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の社債の社債権者となる。

４項

新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立持分会社の成立の日に、消滅する。