民法第九十三条第一項ただし書 及び第九十四条第一項の規定は、募集株式の引受けの申込み 及び割当て並びに第二百五条第一項の契約に係る意思表示については、適用しない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第六款 募集に係る責任等
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
募集株式の引受人は、第二百九条第一項の規定により株主となった日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺 又は強迫を理由として募集株式の引受けの取消しをすることができない。
募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。
一
号
二
号
取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役 又は執行役）と 通じて著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた場合
当該払込金額と当該募集株式の公正な価額との差額に相当する金額
第二百九条第一項の規定により募集株式の株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第百九十九条第一項第三号の価額に著しく不足する場合
当該不足額
前項第二号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した募集株式の引受人が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第百九十九条第一項第三号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、募集株式の引受けの申込み 又は第二百五条第一項の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
前条第一項第二号に掲げる場合には、次に掲げる者（以下 この条において「取締役等」という。）は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。
一
号
二
号
三
号
当該募集株式の引受人の募集に関する職務を行った業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下 この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う 業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの
現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役 又は執行役）として法務省令で定めるもの
前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、現物出資財産について同項の義務を負わない。
一
号
二
号
現物出資財産の価額について第二百七条第二項の検査役の調査を経た場合
当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
第一項に規定する場合には、第二百七条第九項第四号に規定する証明をした者（以下 この条において「証明者」という。）は、株式会社に対し前条第一項第二号に定める額を支払う義務を負う。
ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
募集株式の引受人がその給付した現物出資財産についての前条第一項第二号に定める額を支払う義務を負う場合において、次の各号に掲げる者が当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
一
号
二
号
取締役等
第一項の義務
証明者
前項本文の義務
募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
一
号
二
号
第二百八条第一項の規定による払込みを仮装した場合
払込みを仮装した払込金額の全額の支払
第二百八条第二項の規定による給付を仮装した場合
給付を仮装した現物出資財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該現物出資財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）
前項の規定により募集株式の引受人の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
前条第一項各号に掲げる場合には、募集株式の引受人が出資の履行を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、その者（当該出資の履行を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
募集株式の引受人が前条第一項各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。