次の各号に掲げる株式会社（以下 この目において「消滅株式会社等」という。）は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社（以下 この目において「設立会社」という。）の成立の日後六箇月を経過する日（新設合併消滅株式会社にあっては、新設合併設立会社の成立の日）までの間、当該各号に定めるもの（以下 この節において「新設合併契約等」という。）の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第一款 新設合併消滅会社、新設分割会社及び株式移転完全子会社の手続
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 11月23日 19時25分
⤏ 第一目 株式会社の手続
一
号
二
号
三
号
新設合併消滅株式会社
新設合併契約
新設分割株式会社
新設分割計画
株式移転完全子会社
株式移転計画
前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
新設合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第八百六条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第八百八条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第八百十条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
前各号に規定する場合以外の場合には、新設分割計画の作成の日から二週間を経過した日
消滅株式会社等の株主 及び債権者（株式移転完全子会社にあっては、株主 及び新株予約権者）は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
新設合併消滅株式会社 又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社 又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社 又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部 又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併 又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割 又は株式移転（以下 この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前条第一項の規定は、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を新設分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
新設合併等が法令 又は定款に違反する場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、当該新設合併等をやめることを請求することができる。
ただし、前条に規定する場合は、この限りでない。
新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
第八百四条第二項に規定する場合
第八百五条に規定する場合
前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一
号
二
号
第八百四条第一項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨 並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社 又は株式移転完全子会社（以下 この節において「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号 及び住所を通知しなければならない。
ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
第一項の規定による請求（以下 この目において「株式買取請求」という。）は、第三項の規定による通知 又は前項の公告をした日から二十日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等（新設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内に その支払をしなければならない。
株式の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に 協議が調わないときは、株主 又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも 支払わなければならない。
消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
株式買取請求に係る株式の買取りは、設立会社の成立の日に、その効力を生ずる。
株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
新設合併
第七百五十三条第一項第十号 又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
新設分割（新設分割設立会社が株式会社である場合に限る。）
次に掲げる新株予約権のうち、第七百六十三条第一項第十号 又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ハに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ
三
号
新設分割計画新株予約権
ロ
新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
株式移転
次に掲げる新株予約権のうち、第七百七十三条第一項第九号 又は第十号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ホに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ
株式移転計画新株予約権
ロ
株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下 この目において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
次の各号に掲げる消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日（同条第二項に規定する場合にあっては同項の総株主の同意を得た日、第八百五条に規定する場合にあっては新設分割計画の作成の日）から二週間以内に、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、新設合併等をする旨 並びに他の消滅会社等 及び設立会社の商号 及び住所を通知しなければならない。
一
号
二
号
新設合併消滅株式会社
全部の新株予約権
新設分割設立会社が株式会社である場合における新設分割株式会社
次に掲げる新株予約権
イ
三
号
新設分割計画新株予約権
ロ
新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
株式移転完全子会社
次に掲げる新株予約権
イ
株式移転計画新株予約権
ロ
株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
新株予約権買取請求は、第三項の規定による通知 又は前項の公告をした日から二十日以内に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容 及び数を明らかにしてしなければならない。
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
新設合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下 この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と 消滅株式会社等（新設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内にその支払をしなければならない。
新株予約権の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者 又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも 支払わなければならない。
消滅株式会社等は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、設立会社の成立の日に、その効力を生ずる。
消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。
一
号
二
号
三
号
新設合併をする場合
新設合併消滅株式会社の債権者
新設分割をする場合
新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第七百六十三条第一項第十二号 又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合
当該新株予約権付社債についての社債権者
前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部 又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
三
号
新設合併等をする旨
二
号
他の消滅会社等 及び設立会社の商号 及び住所
消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四
号
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
新設分割株式会社 又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社の成立の日後 遅滞なく、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社と共同して、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定めるものを作成しなければならない。
一
号
二
号
新設分割株式会社 新設分割により新設分割設立会社が承継した新設分割株式会社の権利義務その他の新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録
株式移転完全子会社 株式移転により株式移転設立完全親会社が取得した株式移転完全子会社の株式の数その他の株式移転に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録
新設分割株式会社 又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社の成立の日から六箇月間、前項各号の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
新設分割株式会社の株主、債権者 その他の利害関係人は、新設分割株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設分割株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設分割株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
前項の規定は、株式移転完全子会社について準用する。
この場合において、
同項中
「新設分割株式会社の株主、債権者 その他の利害関係人」とあるのは、
「株式移転設立完全親会社の成立の日に株式移転完全子会社の株主 又は新株予約権者であった者」と
読み替えるものとする。
第四百四十五条第四項、第四百五十八条 及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。
一
号
二
号
第七百六十三条第一項第十二号イ 又は第七百六十五条第一項第八号イの株式の取得
第七百六十三条第一項第十二号ロ 又は第七百六十五条第一項第八号ロの剰余金の配当
⤏ 第二目 持分会社の手続
次に掲げる行為をする持分会社は、新設合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一
号
新設合併
二
号
新設分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）
第八百十条（第一項第三号 及び第二項第三号を除く。）の規定は、新設合併消滅持分会社 又は合同会社である新設分割会社（以下 この節において「新設分割合同会社」という。）について準用する。
この場合において、
同条第一項第二号中
「債権者（第七百六十三条第一項第十二号 又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）」とあるのは
「債権者」と、
同条第三項中
「消滅株式会社等」とあるのは
「新設合併消滅持分会社（新設合併設立会社が株式会社 又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は新設分割合同会社」と
読み替えるものとする。