二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（以下 この編において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第三節 新設合併
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 11月23日 19時25分
⤏ 第一款 株式会社を設立する新設合併
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
七
号
八
号
十
号
新設合併により消滅する会社（以下 この編において「新設合併消滅会社」という。）の商号 及び住所
株式会社である新設合併設立会社（以下 この編において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地 及び発行可能株式総数
前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名
次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ
ロ
ハ
六
号
新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合
新設合併設立株式会社の設立時会計参与の氏名 又は名称
新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合
新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名
新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合
新設合併設立株式会社の設立時会計監査人の氏名 又は名称
新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下 この編において「新設合併消滅株式会社」という。）の株主 又は持分会社である新設合併消滅会社（以下 この編において「新設合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式 又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 並びに当該新設合併設立株式会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式 又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
九
号
当該社債等が新設合併設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項
新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権 又は金銭についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
十一
号
当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨 並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権 又は金銭の割当てに関する事項
新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役と それ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部 又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社 及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
前二項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。
この場合において、
前二項中
「新設合併設立株式会社の株式」とあるのは、
「新設合併設立株式会社の社債等」と
読み替えるものとする。
新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。
次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、前条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
前条第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの社債の社債権者
前条第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの新株予約権の新株予約権者
前条第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。
前条第一項第十号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
⤏ 第二款 持分会社を設立する新設合併
二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が持分会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
三
号
四
号
六
号
七
号
八
号
九
号
新設合併消滅会社の商号 及び住所
二
号
持分会社である新設合併設立会社（以下 この編において「新設合併設立持分会社」という。）が合名会社、合資会社 又は合同会社のいずれであるかの別
新設合併設立持分会社の目的、商号 及び本店の所在地
新設合併設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ
ハ
五
号
当該社員の氏名 又は名称 及び住所
ロ
当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別
当該社員の出資の価額
前二号に掲げるもののほか、新設合併設立持分会社の定款で定める事項
新設合併設立持分会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式 又は持分に代わる当該新設合併設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項
新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立持分会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
新設合併設立持分会社が合名会社であるときは、前項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設合併設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設合併設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設合併設立持分会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設合併設立持分会社の社員となる。
前条第一項第六号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の社債の社債権者となる。
新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立持分会社の成立の日に、消滅する。