取締役、会計参与、監査役 又は会計監査人（以下この款において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
資産の流動化に関する法律
#
平成十年法律第百五号
#
略称 : 資産流動化法
第八款 役員等の損害賠償責任
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
取締役が第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役 又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
第八十条第一項第二号 又は第三号の取引によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。
一
号
二
号
第八十条第一項の取締役
特定目的会社が当該取引をすることを決定した取締役
第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。
第八十条第一項第二号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役の第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
役員等がその職務を行うについて悪意 又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。
ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
一
号
三
号
四
号
取締役
次に掲げる行為
イ
ロ
二
号
特定出資、優先出資 若しくは特定社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知 又は当該募集のための当該特定目的会社の事業 その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載 若しくは記録
計算書類 及び事業報告 並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
ハ
虚偽の登記
ニ
虚偽の公告（第百四条第七項に規定する措置を含む。）
会計参与
計算書類 及びその附属明細書 並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
監査役
監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
会計監査人
会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
役員等が特定目的会社 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
会社法第四百三十条の二（第四項 及び第五項を除く。）（補償契約）及び第四百三十条の三（役員等のために締結される保険契約）の規定は、特定目的会社の役員等について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは
「社員総会」と、
同法第四百三十条の二第二項第二号中
「第四百二十三条第一項」とあるのは
「資産流動化法第九十四条第一項」と、
同条第六項中
「第三百五十六条第一項 及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）、第四百二十三条第三項 並びに第四百二十八条第一項」とあるのは
「資産流動化法第八十条第一項 並びに第九十四条第三項 及び第五項」と、
同法第四百三十条の三第二項中
「第三百五十六条第一項 及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）並びに第四百二十三条第三項」とあるのは
「資産流動化法第八十条第一項 及び第九十四条第三項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社に対し、書面 その他の内閣府令で定める方法により、役員等の責任を追及する訴え（以下この条において「責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる。
ただし、責任追及の訴えが当該社員 若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該特定目的会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
会社法第八百四十七条第三項から第五項まで（株主による責任追及等の訴え）、第八百四十七条の四（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）及び第八百四十八条から第八百五十三条まで（第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（訴えの管轄、訴訟参加、和解、費用等の請求、再審の訴え）の規定は、特定目的会社における責任追及の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「公告し、又は株主」とあるのは
「特定社員に通知し、かつ第二種特定目的会社にあっては、その旨を公告し、又は優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社が、取締役 若しくは清算人 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。
特定目的会社が、取締役 若しくは清算人 又はこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、特定社員の全員の同意を得なければならない。