特定目的会社の資本金の額は、特定資本金の額 又は資産流動化計画で優先出資の発行が定められた場合には、特定資本金の額 及び優先資本金の額の合計額とする。
資産の流動化に関する法律
#
平成十年法律第百五号
#
略称 : 資産流動化法
第四款 資本金の額等
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
特定目的会社は、損失のてん補のためにのみ、定款を変更することにより、特定資本金の額の減少をすることができる。
前項の規定により定款を変更する場合には、第百五十条の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
減少する特定資本金の額
二
号
特定資本金の額の減少がその効力を生ずる日
前項第一号の額は、同項第二号の日における特定資本金の額を超えることができない。
第二項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。
特定目的会社は、次条の規定による場合 及び第百五十九条第一項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。
前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
この場合においては、第三号 及び第四号に定める額の合計額は、第一号の額を超えてはならない。
一
号
減少する優先資本金の額
二
号
優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日
三
号
優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類 及び口数、消却の方法 並びに消却に要する額
四
号
損失のてん補に充てるときは、てん補に充てる額
前項第一号の額は、同項第二号の日における優先資本金の額を超えることができない。
第二項第四号に規定する場合における同項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。
第三十九条第三項の規定は、第一項の決議について準用する。
第一項の規定は、資産流動化計画において優先資本金の額の減少をすることができない旨を定めることを妨げない。
特定目的会社は、次に掲げる事項について資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。）をもって優先資本金の額の減少をすることができる。
この場合においては、優先出資の消却に要する金額は、第三項の日における減少する当該優先資本金の額を超えてはならない。
一
号
各優先資本金の額の減少をする目的、要件 及び時期
二
号
減少する各優先資本金の額 又はその計算方法
三
号
各優先資本金の額の減少において優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類 及び口数 又はその計算方法、消却の方法 並びに消却に要する金額 又はその計算方法
四
号
その他内閣府令で定める事項
前項の場合において、特定目的会社は、取締役の決定の二週間前に、当該優先資本金の額の減少に係る同項各号に掲げる事項を公告しなければならない。
第一項に規定する優先資本金の額の減少をするときは、取締役は、当該優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日を定めなければならない。
第六十四条の規定は、第一項の規定による優先資本金の額の減少をする場合について準用する。
この場合において、
同条第一項中
「社員総会の決議」とあるのは
「取締役の決定」と、
「決議の取消し」とあるのは
「決定の取消し」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社が前三条の規定により特定資本金の額 又は優先資本金の額を減少する場合には、当該特定目的会社の債権者（前条の規定により優先資本金の額を減少する場合にあっては、特定社債権者、特定約束手形の所持人 及び特定借入れに係る債権者を除く。以下この条において同じ。）は、当該特定目的会社に対し、特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少について異議を述べることができる。
前項の規定により特定目的会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該特定目的会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
当該特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少の内容
二
号
当該特定目的会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの
三
号
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、特定目的会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。
ただし、前三項の規定による手続が終了していないときは、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
特定資本金の額の減少
第百八条第二項第二号の日
第百九条第一項の優先資本金の額の減少
同条第二項第二号の日
前条第一項の優先資本金の額の減少
同条第三項の日
特定目的会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。
会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効 又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少の無効の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百二十八条第二項第五号中
「株主等」とあるのは
「社員、取締役、監査役、清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第百九条 又は第百十条の規定により減少した優先資本金の額が優先出資の消却に要した金額 及び損失のてん補に充てた金額を超えるときは、その超過額（第百九十条において「減資剰余金」という。）を優先資本金に組み入れなければならない。