特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第二款 転換特定社債
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容 及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。
この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって転換特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。
前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換特定社債であって、当該決議の日から六箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。
第三十九条第三項の規定は、第二項の決議について準用する。
特定目的会社は、転換特定社債（前条第二項の決議があったものを除く。）を発行する場合には、転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間 及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。
特定目的会社は、電子情報処理組織を使用する方法 その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。
特定目的会社は、第一項の規定による公告 又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、転換特定社債の割当てをすることができない。
転換特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
転換特定社債を優先出資に転換することができること。
二
号
転換の条件
三
号
転換によって発行すべき優先出資の内容
四
号
転換を請求することができる期間
転換特定社債については、前項各号に掲げる事項を、特定社債原簿に記載し、又は記録し、かつ、転換特定社債券を発行したときは、当該転換特定社債券に記載しなければならない。
転換特定社債を発行する場合においては、第百二十二条第一項第十五号に規定する期日から二週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。
前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
転換特定社債の総額
二
号
各転換特定社債の金額
三
号
各転換特定社債について払い込んだ金額
四
号
前条第一項各号に掲げる事項
会社法第九百十五条第一項（変更の登記）の規定は、前項各号に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。
外国において転換特定社債を引き受ける者の募集をした場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。
転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
転換をする特定社債
二
号
請求の日
転換を請求する者は、転換特定社債券を特定目的会社に提出しなければならない。
ただし、当該転換特定社債券が発行されていないときは、この限りでない。
特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第四十三条第二項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。
第百三十五条第一項の規定により転換の請求をした者は、同項第二号の日に優先出資社員となる。
会社法第百五十一条第一項（各号を除く。）（株式の質入れの効果）、第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）、第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）及び第九百十五条第三項（第一号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は、特定目的会社の転換特定社債について準用する。
この場合において、
同法第百五十一条第一項中
「株式会社が次に掲げる行為をした場合」とあるのは
「転換特定社債の転換がされた場合」と、
「当該行為」とあるのは
「当該転換」と、
「株主」とあるのは
「転換特定社債権者」と、
同法第二百十条中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十一条第一項」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。