清算人は、次に掲げる職務を行う。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第三目 清算人の職務等
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 11月23日 19時25分
一
号
現務の結了
二
号
債権の取立て及び債務の弁済
三
号
残余財産の分配
清算人は、清算株式会社（清算人会設置会社を除く。以下 この条において同じ。）の業務を執行する。
清算人が二人以上ある場合には、清算株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。
一
号
四
号
支配人の選任 及び解任
二
号
支店の設置、移転 及び廃止
三
号
第二百九十八条第一項各号（第三百二十五条において準用する場合を含む。）に掲げる事項
清算人の職務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
第三百五十三条から第三百五十七条（第三項を除く。）まで、第三百六十条 並びに第三百六十一条第一項 及び第四項の規定は、清算人（同条の規定については、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。
この場合において、
第三百五十三条中
「第三百四十九条第四項」とあるのは
「第四百八十三条第六項において準用する第三百四十九条第四項」と、
第三百五十四条中
「代表取締役」とあるのは
「代表清算人（第四百八十三条第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、
第三百六十条第三項中
「監査役設置会社、監査等委員会設置会社 又は指名委員会等設置会社」とあるのは
「監査役設置会社」と
読み替えるものとする。
清算人は、清算株式会社を代表する。
ただし、他に代表清算人（清算株式会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算株式会社を代表する。
清算株式会社（清算人会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第四百七十八条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下 この項において同じ。）の互選 又は株主総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。
第四百七十八条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。
裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。
第三百四十九条第四項 及び第五項 並びに第三百五十一条の規定は代表清算人について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人 又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。
清算人は、清算株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合において破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。
前項に規定する場合において、清算株式会社が既に債権者に支払い、又は株主に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。
裁判所は、第四百七十八条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算株式会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。
清算人は、その任務を怠ったときは、清算株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
清算人が第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人 又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号 又は第三号の取引によって清算株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。
一
号
二
号
三
号
第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項の清算人
清算株式会社が当該取引をすることを決定した清算人
当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人
第四百二十四条 及び第四百二十八条第一項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。
この場合において、
同条第一項中
「第三百五十六条第一項第二号（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）」とあるのは、
「第四百八十二条第四項において準用する第三百五十六条第一項第二号」と
読み替えるものとする。
清算人がその職務を行うについて悪意 又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。
ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときはこの限りでない。
一
号
二
号
三
号
株式、新株予約権、社債 若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知 又は当該募集のための当該清算株式会社の事業 その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載 若しくは記録
第四百九十二条第一項に規定する財産目録等並びに第四百九十四条第一項の貸借対照表 及び事務報告並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
虚偽の登記
四
号
虚偽の公告
清算人 又は監査役が清算株式会社 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人 又は監査役も 当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
前項の場合には、第四百三十条の規定は、適用しない。