清算持分会社には、一人 又は二人以上の清算人を置かなければならない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第二節 清算人
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 11月23日 19時25分
次に掲げる者は、清算持分会社の清算人となる。
一
号
二
号
業務を執行する社員（次号 又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
定款で定める者
三
号
社員（業務を執行する社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数の同意によって定める者
前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
前二項の規定にかかわらず、第六百四十一条第四号 又は第七号に掲げる事由によって解散した清算持分会社については、裁判所は、利害関係人 若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
第一項 及び第二項の規定にかかわらず、第六百四十四条第二号 又は第三号に掲げる場合に該当することとなった清算持分会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
清算人（前条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、解任することができる。
前項の規定による解任は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
重要な事由があるときは、裁判所は、社員 その他利害関係人の申立てにより、清算人を解任することができる。
清算人は、次に掲げる職務を行う。
一
号
現務の結了
二
号
債権の取立て及び債務の弁済
三
号
残余財産の分配
清算人は、清算持分会社の業務を執行する。
清算人が二人以上ある場合には、清算持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
前項の規定にかかわらず、社員が二人以上ある場合には、清算持分会社の事業の全部 又は一部の譲渡は、社員の過半数をもって決定する。
清算持分会社と清算人との関係は、委任に関する規定に従う。
第五百九十三条第二項、第五百九十四条 及び 第五百九十五条の規定は、清算人について準用する。
この場合において、
第五百九十四条第一項 及び 第五百九十五条第一項中
「当該社員以外の社員」とあるのは、
「社員（当該清算人が社員である場合にあっては、当該清算人以外の社員）」と
読み替えるものとする。
清算人は、その任務を怠ったときは、清算持分会社に対し、連帯して、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
清算人がその職務を行うについて悪意 又は重大な過失があったときは、当該清算人は、連帯して、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
法人が清算人である場合には、当該法人は、当該清算人の職務を行うべき者を選任し、その者の氏名 及び住所を社員に通知しなければならない。
前三条の規定は、前項の規定により選任された清算人の職務を行うべき者について準用する。
清算人は、清算持分会社を代表する。
ただし、他に清算持分会社を代表する清算人 その他清算持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算持分会社を代表する。
清算持分会社は、定款 又は定款の定めに基づく清算人（第六百四十七条第二項から第四項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下 この項において同じ。）の互選によって、清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。
第六百四十七条第一項第一号の規定により業務を執行する社員が清算人となる場合において、持分会社を代表する社員を定めていたときは、当該持分会社を代表する社員が清算持分会社を代表する清算人となる。
裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から清算持分会社を代表する清算人を定めることができる。
第五百九十九条第四項 及び第五項の規定は清算持分会社を代表する清算人について、第六百三条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人 又は清算持分会社を代表する清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
清算持分会社の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをしなければならない。
清算人は、清算持分会社が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。
前項に規定する場合において、清算持分会社が既に債権者に支払い、又は社員に分配したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。
裁判所は、第六百四十七条第二項から第四項までの規定により清算人を選任した場合には、清算持分会社が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。