特定目的会社は、社員総会の決議によらなければ資産流動化計画を変更することができない。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第八節 資産流動化計画の変更
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
前項の規定にかかわらず、次に掲げる事項については資産流動化計画を変更することができない。
一
号
二
号
三
号
第五条第一項第三号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの
第五条第一項第二号、第四号 及び第五号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの（あらかじめその変更をする場合の条件が資産流動化計画に定められている場合を除く。）
資産流動化計画にその変更ができない旨の定めがあるもの
前二項の規定にかかわらず、特定目的会社は、次に掲げる場合には、資産流動化計画を変更することができる。
一
号
三
号
その変更の内容が内閣府令で定める軽微な内容である場合
二
号
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 及び特定借入れに係る債権者（次項において「利害関係人」という。）の全員の当該変更に係る事前の承諾がある場合
その他投資者の保護に反しないことが明らかな場合として内閣府令で定める場合
特定目的会社は、資産流動化計画を変更したとき（前項の規定による場合に限る。）は、遅滞なく、その旨を各利害関係人に通知し、又は公告しなければならない。
第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「社員」とあるのは、
「社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 及び特定借入れに係る債権者」と
読み替えるものとする。
次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動化計画の変更の決議（以下この節において「計画変更決議」という。）を行う社員総会に係る第五十六条第一項の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
特定社債を発行している特定目的会社
第百五十四条第五項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定社債権者が有する特定社債の額の合計額
特定短期社債を発行している特定目的会社
第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定短期社債権者が有する特定短期社債の額の合計額
特定約束手形を発行している特定目的会社
第百五十六条第三項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定約束手形の所持人に係る特定約束手形に係る債務の額の合計額
特定借入れを行っている特定目的会社
第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定借入れに係る債権者に係る特定借入れの額の合計額
前項の特定目的会社にあっては、第五十六条第三項において準用する第五十五条第三項の承諾をした社員に対し電磁的方法により前項の招集の通知をするときは、同項の書類に記載すべき事項を当該通知とともに電磁的方法により提供することができる。
ただし、社員の請求があったときは、同項の書類を当該社員に交付しなければならない。
第三十九条第三項の規定は、計画変更決議について準用する。
計画変更決議を行う社員総会に先立ってその変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、当該社員総会において当該変更に反対した優先出資社員（当該社員総会において議決権を行使することができるものに限る。）は、当該特定目的会社に対し、自己の有する優先出資を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
前項の請求（以下この条において「優先出資買取請求」という。）は、計画変更決議の日（特定社債を発行する特定目的会社にあっては、次条第一項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。）の二十日前の日から当該計画変更決議の日の前日までの間に、その優先出資買取請求に係る優先出資の種類 及び口数を明らかにしてしなければならない。
優先出資買取請求があった場合において、優先出資の価格の決定につき、優先出資社員と特定目的会社との間に協議が調ったときは、特定目的会社は、計画変更決議の日から六十日以内にその支払をしなければならない。
ただし、次条第五項、第百五十五条第四項 又は第百五十六条第三項 若しくは第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定による特定社債、特定約束手形 及び特定借入れに係る債務について弁済 又は相当の財産の信託を完了した後でなければその支払をすることができない。
会社法第百十六条第三項、第四項 及び第六項から第九項まで（反対株主の株式買取請求）、第百十七条第二項から第七項まで（株式の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社の優先出資社員による優先出資買取請求について準用する。
この場合において、
同法第百十六条第三項中
「第一項各号の行為」とあるのは
「資産流動化計画の変更」と、
「当該行為が効力を生ずる日」とあるのは
「資産流動化法第百五十三条第二項に規定する計画変更決議の日」と、
「同項各号に定める株式の」とあるのは
「その」と、
「当該行為を」とあるのは
「当該資産流動化計画の変更を」と、
同条第六項中
「株券」とあるのは
「優先出資証券」と、
「株式に」とあるのは
「優先出資に」と、
「株式の」とあるのは
「優先出資の」と、
同条第八項中
「第一項各号の行為」とあるのは
「資産流動化計画の変更」と、
同条第九項中
「株式に」とあるのは
「優先出資に」と、
同法第百十七条第二項、第五項 及び第六項中
「株式の」とあるのは
「優先出資の」と、
同条第七項中
「、株券」とあるのは
「、優先出資証券」と、
「株式の」とあるのは
「優先出資の」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。
前項の規定により特定目的会社が特定社債権者集会を招集するときは、第百二十九条第二項において準用する会社法第七百二十条第一項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、各特定社債権者に対して書面 又は電磁的方法をもって招集の通知を発しなければならない。
特定目的会社は、第一項の規定による特定社債権者集会を招集するときは、二週間以上の期間を定め、かつ、各特定社債権者に対しその変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面 又は電磁的方法をもって通知すべきことを求めなければならない。
この場合において、特定目的会社は、当該期間を前項の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。
第一項の規定による特定社債権者集会を招集する特定目的会社が無記名式の特定社債券を発行しているときは、第百二十九条第二項において準用する会社法第七百二十条第四項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、特定社債権者集会を招集する旨 及び会議の目的たる事項を公告しなければならない。
この場合においては、前項の規定により定められた期間を併せて公告しなければならない。
第三項の場合において、特定社債権者が同項の規定により定められた期間内に資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、特定社債権者集会において反対したときは、特定目的会社は、当該特定社債権者が有する特定社債について弁済をし、又は弁済を行わせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
第六十二条の規定は、第一項の規定による特定社債権者集会の承認の決議について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「第五十六条第一項」とあるのは
「第百五十四条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定短期社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。
前項の規定により反対しようとする特定短期社債権者は、その特定社債券（特定短期社債に係るものに限る。）の特定目的会社に対する提示 その他の内閣府令で定める措置をとらなければならない。
特定短期社債権者が第一項の規定により定められた期間内に反対する旨を通知しなかったときは、資産流動化計画の変更を承認したものとみなす。
特定短期社債権者が反対する旨を通知したときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
特定約束手形を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。
前項の規定により反対しようとする特定約束手形の所持人は、その特定約束手形を特定目的会社に提示しなければならない。
前条第三項 及び第四項の規定は、特定約束手形の所持人について準用する。
特定借入れを行っている特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、特定借入れに係る各債権者に対しその変更に異議があるときは当該期間内にこれを述べるべき旨を催告しなければならない。
第百三十二条第二項の規定は前項の催告について、第百五十五条第三項 及び第四項の規定は特定借入れに係る債権者について、それぞれ準用する。
この場合において、
第百三十二条第二項中
「社員」とあるのは
「特定借入れに係る債権者」と、
第百五十五条第三項中
「第一項」とあるのは
「第百五十七条第一項」と
読み替えるものとする。