役員（取締役、会計参与 及び監査役をいう。以下 この節、第三百七十一条第四項 及び第三百九十四条第三項において同じ。） 及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第一款 選任
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
第一項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 若しくはそれ以外の取締役 又は会計参与。以下 この項において同じ。）が欠けた場合 又はこの法律 若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
株式会社と役員 及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
次に掲げる者は、取締役となることができない。
一
号
四
号
法人
二
号
削除
三
号
この法律 若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）の規定に違反し、又は金融商品取引法第百九十七条、第百九十七条の二第一号から第十号の三まで若しくは第十三号から第十五号まで、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号の二まで、第二十号 若しくは第二十一号、第二百三条第三項 若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十九号 若しくは第二十号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条 若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪 若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで 若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者
前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）
株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社 若しくはその子会社の業務執行取締役 若しくは支配人 その他の使用人 又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人 その他の使用人を兼ねることができない。
取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
成年被後見人が取締役に就任するには、その成年後見人が、成年被後見人の同意（後見監督人がある場合にあっては、成年被後見人 及び後見監督人の同意）を得た上で、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならない。
被保佐人が取締役に就任するには、その保佐人の同意を得なければならない。
第一項の規定は、保佐人が民法第八百七十六条の四第一項の代理権を付与する旨の審判に基づき被保佐人に代わって就任の承諾をする場合について準用する。
この場合において、
第一項中
「成年被後見人の同意（後見監督人がある場合にあっては、成年被後見人 及び後見監督人の同意）」とあるのは、
「被保佐人の同意」と
読み替えるものとする。
成年被後見人 又は被保佐人がした取締役の資格に基づく行為は、行為能力の制限によっては取り消すことができない。
取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、定款 又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社 及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第一項の規定の適用については、
同項中
「二年」とあるのは、
「一年」と
する。
監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。
第一項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
指名委員会等設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、
同項中
「二年」とあるのは、
「一年」と
する。
前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一
号
二
号
三
号
監査等委員会 又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
監査等委員会 又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社 及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）
会計参与は、公認会計士 若しくは監査法人 又は税理士 若しくは税理士法人でなければならない。
会計参与に選任された監査法人 又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。
次に掲げる者は、会計参与となることができない。
一
号
二
号
三
号
株式会社 又はその子会社の取締役、監査役 若しくは執行役 又は支配人 その他の使用人
業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）第四十三条の規定により同法第二条第二項に規定する税理士業務を行うことができない者
第三百三十二条（第四項 及び第五項を除く。次項において同じ。）の規定は、会計参与の任期について準用する。
前項において準用する第三百三十二条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
第三百三十一条第一項 及び第二項並びに第三百三十一条の二の規定は、監査役について準用する。
監査役は、株式会社 若しくはその子会社の取締役 若しくは支配人 その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員） 若しくは執行役を兼ねることができない。
監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
第一項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一
号
二
号
三
号
四
号
監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
監査等委員会 又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
会計監査人は、公認会計士 又は監査法人でなければならない。
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
一
号
二
号
三
号
公認会計士法の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者
株式会社の子会社 若しくはその取締役、会計参与、監査役 若しくは執行役から公認会計士 若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者 又はその配偶者
監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
前二項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。