株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第一節 総則
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
株主は、その有する株式につき次に掲げる権利 その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一
号
剰余金の配当を受ける権利
二
号
残余財産の分配を受ける権利
三
号
株主総会における議決権
株主に前項第一号 及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者一人を定め、株式会社に対し、その者の氏名 又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。
ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない。
株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
三
号
譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
一
号
譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
次に掲げる事項
イ
ロ
二
号
当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
一定の場合においては株式会社が第百三十六条 又は第百三十七条第一項の承認をしたものとみなすときは、その旨 及び当該一定の場合
当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること
次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
ホ
ヘ
三
号
株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求することができる旨
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類（第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下 この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等（株式、社債 及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産を交付するときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができる期間
当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること
次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
ホ
ヘ
ト
一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨 及び その事由
当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするときは、その旨
イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨 及び取得する株式の一部の決定の方法
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに規定する事項 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに規定する事項
イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。
ただし、指名委員会等設置会社 及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
一
号
四
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
剰余金の配当
二
号
残余財産の分配
三
号
株主総会において議決権を行使することができる事項
譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会 又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下 この条において同じ。 ）にあっては株主総会 又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。次項第九号 及び第百十二条第一項において同じ。）又は監査役を選任すること。
株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項 及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
五
号
剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件
その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類
その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
株主総会において議決権を行使することができる事項
次に掲げる事項
イ
ロ
四
号
株主総会において議決権を行使することができる事項
当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること
次に掲げる事項
イ
ロ
六
号
当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該 他の株式の種類 及び種類ごとの数 又はその算定方法
当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること
次に掲げる事項
イ
ロ
七
号
当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の他の株式を交付するときは、当該 他の株式の種類 及び種類ごとの数 又はその算定方法
当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
次に掲げる事項
イ
ロ
八
号
第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるときは、その条件
株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会 又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会 又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
次に掲げる事項
イ
ロ
九
号
当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役 又は監査役を選任すること
次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役 又は監査役を選任すること及び選任する取締役 又は監査役の数
イの定めにより選任することができる取締役 又は監査役の全部 又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該 他の種類株主の有する株式の種類 及び共同して選任する取締役 又は監査役の数
イ 又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件 及び その条件が成就した場合における変更後のイ 又はロに掲げる事項
イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項
前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額 その他法務省令で定める事項に限る。）の全部 又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会 又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会 又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。
この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。
株式会社は、株主を、その有する株式の内容 及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第百五条第一項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。
前項の規定による定款の定めがある場合には、同項の株主が有する株式を同項の権利に関する事項について内容の異なる種類の株式とみなして、この編 及び第五編の規定を適用する。
定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第三号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、株主全員の同意を得なければならない。
種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号 又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一
号
三
号
当該種類の株式の種類株主
二
号
第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
第百八条第二項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定款の定めは、この法律 又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは、廃止されたものとみなす。
前項の規定は、第百八条第二項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定款の定めについて準用する。
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
一
号
二
号
公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
定款を変更してある種類の株式の発行可能種類株式総数を減少するときは、変更後の当該種類の株式の発行可能種類株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における当該種類の発行済株式の総数を下ることができない。
ある種類の株式についての次に掲げる数の合計数は、当該種類の株式の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
一
号
二
号
三
号
取得請求権付株式（第百七条第二項第二号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。）の株主（当該株式会社を除く。）が第百六十七条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数
取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）が第百七十条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数
新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数
種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下 この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。
次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
三
号
その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合
全部の株式
ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号 又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合
第百十一条第二項各号に規定する株式
次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式（第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがあるものに限る。）を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
当該種類の株式
イ
ハ
ニ
ホ
ヘ
株式の併合 又は株式の分割
ロ
第百八十五条に規定する株式無償割当て
単元株式数についての定款の変更
当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一
号
前項各号の行為をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合
次に掲げる株主
イ
ロ
二
号
当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
前号に規定する場合以外の場合
すべての株主
第一項各号の行為をしようとする株式会社は、当該行為が効力を生ずる日（以下 この条 及び次条において「効力発生日」という。）の二十日前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
第一項の規定による請求（以下 この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
株式会社が第一項各号の行為を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内に その支払をしなければならない。
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主 又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
株券発行会社（その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。）は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる定款の変更をする場合には、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更
全部の新株予約権
ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号 又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更
当該種類の株式を目的とする新株予約権
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下 この節において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
第一項各号に掲げる定款の変更をしようとする株式会社は、当該定款の変更が効力を生ずる日（以下 この条 及び次条において「定款変更日」という。）の二十日前までに、同項各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、当該定款の変更を行う旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
新株予約権買取請求は、定款変更日の二十日前の日から定款変更日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容 及び数を明らかにしてしなければならない。
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法（平成二十三年法律第五十一号）第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権付社債券（第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。以下 この項 及び次条第八項において同じ。）が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
株式会社が第一項各号に掲げる定款の変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、定款変更日から六十日以内に その支払をしなければならない。
新株予約権の価格の決定について、定款変更日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者 又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、定款変更日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、定款変更日に、その効力を生ずる。
株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
株式会社は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、その新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
株式会社は、何人に対しても、株主の権利、当該株式会社に係る適格旧株主（第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。）の権利 又は当該株式会社の最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。）の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該株式会社 又はその子会社の計算においてするものに限る。以下 この条において同じ。）をしてはならない。
株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。
株式会社が特定の株主に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該株式会社 又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該株式会社 又はその子会社に返還しなければならない。
この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該株式会社 又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。以下 この項において同じ。）として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。
ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。