新株予約権者は、その有する新株予約権を譲渡することができる。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第四節 新株予約権の譲渡等
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
⤏ 第一款 新株予約権の譲渡
前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。
証券発行新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。
ただし、自己新株予約権（株式会社が有する自己の新株予約権をいう。以下この章において同じ。）の処分による証券発行新株予約権の譲渡については、この限りでない。
証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。
ただし、自己新株予約権付社債（株式会社が有する自己の新株予約権付社債をいう。以下 この条 及び次条において同じ。）の処分による当該自己新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、この限りでない。
株式会社は、自己新株予約権（証券発行新株予約権に限る。）を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権を取得した者に対し、新株予約権証券を交付しなければならない。
前項の規定にかかわらず、株式会社は、同項の者から請求がある時までは、同項の新株予約権証券を交付しないことができる。
株式会社は、自己新株予約権付社債（証券発行新株予約権付社債に限る。）を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権付社債を取得した者に対し、新株予約権付社債券を交付しなければならない。
第六百八十七条の規定は、自己新株予約権付社債の処分による当該自己新株予約権付社債についての社債の譲渡については、適用しない。
新株予約権の譲渡は、その新株予約権を取得した者の氏名 又は名称 及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社 その他の第三者に対抗することができない。
記名式の新株予約権証券が発行されている証券発行新株予約権 及び記名式の新株予約権付社債券が発行されている証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての前項の規定の適用については、
同項中
「株式会社 その他の第三者」とあるのは、
「株式会社」と
する。
第一項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。
新株予約権証券の占有者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。
新株予約権証券の交付を受けた者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を取得する。
ただし、その者に悪意 又は重大な過失があるときは、この限りでない。
新株予約権付社債券の占有者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。
新株予約権付社債券の交付を受けた者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を取得する。
ただし、その者に悪意 又は重大な過失があるときは、この限りでない。
株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の新株予約権の新株予約権者に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければならない。
一
号
二
号
当該株式会社の新株予約権を取得した場合
自己新株予約権を処分した場合
前項の規定は、無記名新株予約権 及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。
新株予約権を当該新株予約権を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下 この節において「新株予約権取得者」という。）は、当該株式会社に対し、当該新株予約権に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者 又はその相続人 その他の一般承継人と共同してしなければならない。
前二項の規定は、無記名新株予約権 及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。
前条の規定は、新株予約権取得者が取得した新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合には、適用しない。
ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて次条の承認を受けていること。
当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて第二百六十三条第一項の承認を受けていること。
当該新株予約権取得者が相続 その他の一般承継により譲渡制限新株予約権を取得した者であること。
⤏ 第二款 新株予約権の譲渡の制限
譲渡制限新株予約権の新株予約権者は、その有する譲渡制限新株予約権を他人（当該譲渡制限新株予約権を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
譲渡制限新株予約権を取得した新株予約権取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者 又はその相続人 その他の一般承継人と共同してしなければならない。
次の各号に掲げる請求（以下 この款において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
第二百六十二条の規定による請求
次に掲げる事項
イ
ロ
二
号
当該請求をする新株予約権者が譲り渡そうとする譲渡制限新株予約権の内容 及び数
イの譲渡制限新株予約権を譲り受ける者の氏名 又は名称
前条第一項の規定による請求
次に掲げる事項
イ
ロ
当該請求をする新株予約権取得者の取得した譲渡制限新株予約権の内容 及び数
イの新株予約権取得者の氏名 又は名称
株式会社が第二百六十二条 又は第二百六十三条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
ただし、新株予約権の内容として別段の定めがある場合は、この限りでない。
株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
株式会社が譲渡等承認請求の日から二週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に前条第二項の規定による通知をしなかった場合には、第二百六十二条 又は第二百六十三条第一項の承認をしたものとみなす。
ただし、当該株式会社と 当該譲渡等承認請求をした者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
⤏ 第三款 新株予約権の質入れ
新株予約権者は、その有する新株予約権に質権を設定することができる。
前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみに質権を設定することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
新株予約権付社債についての社債のみに質権を設定することはできない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。
証券発行新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。
証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質入れは、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。
新株予約権の質入れは、その質権者の氏名 又は名称 及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社 その他の第三者に対抗することができない。
前項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権の質権者は、継続して当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を占有しなければ、その質権をもって株式会社 その他の第三者に対抗することができない。
第一項の規定にかかわらず、証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の質権者は、継続して当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を占有しなければ、その質権をもって株式会社 その他の第三者に対抗することができない。
新株予約権に質権を設定した者は、株式会社に対し、次に掲げる事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
一
号
質権者の氏名 又は名称 及び住所
二
号
質権の目的である新株予約権
前項の規定は、無記名新株予約権 及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。
前条第一項各号に掲げる事項が新株予約権原簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録新株予約権質権者」という。）は、株式会社に対し、当該登録新株予約権質権者についての新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された同項各号に掲げる事項を記載した書面の交付 又は当該事項を記録した電磁的記録の提供を請求することができる。
前項の書面には、株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役。次項において同じ。）が署名し、又は記名押印しなければならない。
第一項の電磁的記録には、株式会社の代表取締役が法務省令で定める署名 又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
前三項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。
株式会社が登録新株予約権質権者に対してする通知 又は催告は、新株予約権原簿に記載し、又は記録した当該登録新株予約権質権者の住所（当該登録新株予約権質権者が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該株式会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
前項の通知 又は催告は、その通知 又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
株式会社が次に掲げる行為をした場合には、新株予約権を目的とする質権は、当該行為によって当該新株予約権の新株予約権者が受けることのできる金銭等について存在する。
一
号
四
号
新株予約権の取得
二
号
組織変更
三
号
合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
吸収分割
五
号
新設分割
六
号
株式交換
七
号
株式移転
登録新株予約権質権者は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、前項の債権の弁済期が到来していないときは、登録新株予約権質権者は、当該各号に定める者に同項に規定する金銭等に相当する金額を供託させることができる。
この場合において、質権は、その供託金について存在する。
一
号
二
号
三
号
新株予約権の取得
当該株式会社
組織変更
第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社 又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
前三項の規定は、特別支配株主が新株予約権売渡請求により売渡新株予約権の取得をした場合について準用する。
この場合において、
前項中
「当該各号に定める者」とあるのは、
「当該特別支配株主」と
読み替えるものとする。
新株予約権付社債に付された新株予約権（第二百三十六条第一項第三号の財産が当該新株予約権付社債についての社債であるものであって、当該社債の償還額が当該新株予約権についての同項第二号の価額以上であるものに限る。）を目的とする質権は、当該新株予約権の行使をすることにより当該新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式について存在する。
⤏ 第四款 信託財産に属する新株予約権についての対抗要件等
新株予約権については、当該新株予約権が信託財産に属する旨を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、当該新株予約権が信託財産に属することを株式会社 その他の第三者に対抗することができない。
第二百四十九条第三号イの新株予約権者は、その有する新株予約権が信託財産に属するときは、株式会社に対し、その旨を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
新株予約権原簿に前項の規定による記載 又は記録がされた場合における第二百五十条第一項 及び第二百五十九条第一項の規定の適用については、
第二百五十条第一項中
「記録された新株予約権原簿記載事項」とあるのは
「記録された新株予約権原簿記載事項（当該新株予約権者の有する新株予約権が信託財産に属する旨を含む。）」と、
第二百五十九条第一項中
「新株予約権原簿記載事項」とあるのは
「新株予約権原簿記載事項（当該新株予約権者の有する新株予約権が信託財産に属する旨を含む。）」と
する。
前三項の規定は、証券発行新株予約権及び証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。