次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第一節 会社の組織に関する訴え
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
十
号
十一
号
十二
号
十三
号
会社の設立
会社の成立の日から二年以内
株式会社の成立後における株式の発行
株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）
自己株式の処分
自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内）
新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下 この章において同じ。）の発行
新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内）
株式会社における資本金の額の減少
資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内
会社の組織変更
組織変更の効力が生じた日から六箇月以内
会社の吸収合併
吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内
会社の新設合併
新設合併の効力が生じた日から六箇月以内
会社の吸収分割
吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内
会社の新設分割
新設分割の効力が生じた日から六箇月以内
株式会社の株式交換株式交換の効力が生じた日から六箇月以内
株式会社の株式移転
株式移転の効力が生じた日から六箇月以内
株式会社の株式交付株式
交付の効力が生じた日から六箇月以内
次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
十
号
十一
号
十二
号
十三
号
前項第一号に掲げる行為
設立する株式会社の株主等（株主、取締役 又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役 又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役 又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員 又は清算人をいう。以下この項において同じ。）
前項第二号に掲げる行為
当該株式会社の株主等
前項第三号に掲げる行為
当該株式会社の株主等
前項第四号に掲げる行為
当該株式会社の株主等 又は新株予約権者
前項第五号に掲げる行為
当該株式会社の株主等、破産管財人 又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者
前項第六号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等 若しくは社員等であった者 又は組織変更後の会社の株主等、社員等、破産管財人 若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
前項第七号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等 若しくは社員等であった者 又は吸収合併後存続する会社の株主等、社員等、破産管財人 若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者
前項第八号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等 若しくは社員等であった者 又は新設合併により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人 若しくは新設合併について承認をしなかった債権者
前項第九号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等 若しくは社員等であった者 又は吸収分割契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人 若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者
前項第十号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等 若しくは社員等であった者 又は新設分割をする会社 若しくは新設分割により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人 若しくは新設分割について承認をしなかった債権者
前項第十一号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等 若しくは社員等であった者 又は株式交換契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人 若しくは株式交換について承認をしなかった債権者
前項第十二号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者 又は株式移転により設立する株式会社の株主等、破産管財人 若しくは株式移転について承認をしなかった債権者
前項第十三号に掲げる行為
当該行為の効力が生じた日において株式交付親会社の株主等であった者、株式交付に際して株式交付親会社に株式交付子会社の株式 若しくは新株予約権等を譲り渡した者 又は株式交付親会社の株主等、破産管財人 若しくは株式交付について承認をしなかった債権者
次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
一
号
株式会社の成立後における株式の発行
二
号
自己株式の処分
三
号
新株予約権の発行
株主総会 若しくは種類株主総会 又は創立総会 若しくは種類創立総会（以下 この節 及び第九百三十七条第一項第一号トにおいて「株主総会等」という。）の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
株主総会等の決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。
次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会 又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役 又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。
当該決議の取消しにより株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。以下 この項において同じ。）、監査役 若しくは清算人（当該決議が株主総会 又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会 又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。
一
号
二
号
三
号
株主総会等の招集の手続 又は決議の方法が法令 若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。
前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続 又は決議の方法が法令 又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。
次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める者は、持分会社の成立の日から二年以内に、訴えをもって持分会社の設立の取消しを請求することができる。
一
号
二
号
社員が民法 その他の法律の規定により設立に係る意思表示を取り消すことができるとき
当該社員
社員がその債権者を害することを知って持分会社を設立したとき
当該債権者
次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主 又は発行済株式（自己株式を除く。）の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。
一
号
二
号
株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
株式会社の財産の管理 又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。
やむを得ない事由がある場合には、持分会社の社員は、訴えをもって持分会社の解散を請求することができる。
次の各号に掲げる訴え（以下 この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。）については、当該各号に定める者を被告とする。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
十
号
十一
号
十二
号
十二の二
号
十三
号
十四
号
十五
号
十六
号
十七
号
十八
号
十九
号
二十
号
二十一
号
会社の設立の無効の訴え
設立する会社
株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え（第八百四十条第一項において「新株発行の無効の訴え」という。）
株式の発行をした株式会社
自己株式の処分の無効の訴え
自己株式の処分をした株式会社
新株予約権の発行の無効の訴え
新株予約権の発行をした株式会社
株式会社における資本金の額の減少の無効の訴え
当該株式会社
会社の組織変更の無効の訴え
組織変更後の会社
会社の吸収合併の無効の訴え
吸収合併後存続する会社
会社の新設合併の無効の訴え
新設合併により設立する会社
会社の吸収分割の無効の訴え
吸収分割契約をした会社
会社の新設分割の無効の訴え
新設分割をする会社 及び新設分割により設立する会社
株式会社の株式交換の無効の訴え
株式交換契約をした会社
株式会社の株式移転の無効の訴え
株式移転をする株式会社 及び株式移転により設立する株式会社
株式会社の株式交付の無効の訴え
株式交付親会社
株式会社の成立後における株式の発行が存在しないことの確認の訴え
株式の発行をした株式会社
自己株式の処分が存在しないことの確認の訴え
自己株式の処分をした株式会社
新株予約権の発行が存在しないことの確認の訴え
新株予約権の発行をした株式会社
株主総会等の決議が存在しないこと 又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え
当該株式会社
株主総会等の決議の取消しの訴え
当該株式会社
第八百三十二条第一号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え
当該持分会社
第八百三十二条第二号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え
当該持分会社 及び同号の社員
株式会社の解散の訴え
当該株式会社
持分会社の解散の訴え
当該持分会社
会社の組織に関する訴えは、被告となる会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
前条第九号から第十二号までの規定により二以上の地方裁判所が管轄権を有するときは、当該各号に掲げる訴えは、先に訴えの提起があった地方裁判所が管轄する。
前項の場合には、裁判所は、当該訴えに係る訴訟がその管轄に属する場合においても、著しい損害 又は遅滞を避けるため必要があると認めるときは、申立てにより 又は職権で、訴訟を他の管轄裁判所に移送することができる。
会社の組織に関する訴えであって、株主 又は設立時株主が提起することができるものについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該会社の組織に関する訴えを提起した株主 又は設立時株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。
ただし、当該株主が取締役、監査役、執行役 若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役 若しくは設立時監査役であるときは、この限りでない。
前項の規定は、会社の組織に関する訴えであって、債権者 又は株式交付に際して株式交付親会社に株式交付子会社の株式 若しくは新株予約権等を譲り渡した者が提起することができるものについて準用する。
被告は、第一項（前項において準用する場合を含む。）の申立てをするには、原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。
同一の請求を目的とする会社の組織に関する訴えに係る訴訟が数個同時に係属するときは、その弁論 及び裁判は、併合してしなければならない。
会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対しても その効力を有する。
会社の組織に関する訴え（第八百三十四条第一号から第十二号の二まで、第十八号 及び第十九号に掲げる訴えに限る。）に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為（当該行為によって会社が設立された場合にあっては当該設立を含み、当該行為に際して株式 又は新株予約権が交付された場合にあっては当該株式 又は新株予約権を含む。）は、将来に向かってその効力を失う。
新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該株式に係る株主に対し、払込みを受けた金額 又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。
この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該株式に係る旧株券（前条の規定により効力を失った株式に係る株券をいう。以下 この節において同じ。）を返還することを請求することができる。
前項の金銭の金額が同項の判決が確定した時における会社財産の状況に照らして著しく不相当であるときは、裁判所は、同項前段の株式会社 又は株主の申立てにより、当該金額の増減を命ずることができる。
前項の申立ては、同項の判決が確定した日から六箇月以内にしなければならない。
第一項前段に規定する場合には、同項前段の株式を目的とする質権は、同項の金銭について存在する。
第一項前段に規定する場合には、前項の質権の登録株式質権者は、第一項前段の株式会社から同項の金銭を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
前項の債権の弁済期が到来していないときは、同項の登録株式質権者は、第一項前段の株式会社に同項の金銭に相当する金額を供託させることができる。
この場合において、質権は、その供託金について存在する。
自己株式の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該自己株式に係る株主に対し、払込みを受けた金額 又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。
この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該自己株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。
前条第二項から第六項までの規定は、前項の場合について準用する。
この場合において、
同条第四項中
「株式」とあるのは、
「自己株式」と
読み替えるものとする。
新株予約権の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該新株予約権に係る新株予約権者に対し、払込みを受けた金額 又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。
この場合において、当該新株予約権に係る新株予約権証券（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下 この項において同じ。）を発行しているときは、当該株式会社は、当該新株予約権者に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、第八百三十九条の規定により効力を失った新株予約権に係る新株予約権証券を返還することを請求することができる。
第八百四十条第二項から第六項までの規定は、前項の場合について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「新株予約権者」と、
同条第四項中
「株式」とあるのは
「新株予約権」と、
同条第五項 及び第六項中
「登録株式質権者」とあるのは
「登録新株予約権質権者」と
読み替えるものとする。
次の各号に掲げる行為の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該行為をした会社は、当該行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が負担した債務について、連帯して弁済する責任を負う。
一
号
二
号
三
号
四
号
会社の吸収合併
吸収合併後存続する会社
会社の新設合併
新設合併により設立する会社
会社の吸収分割
吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部 又は一部を当該会社から承継する会社
会社の新設分割
新設分割により設立する会社
前項に規定する場合には、同項各号に掲げる行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした会社の共有に属する。
ただし、同項第四号に掲げる行為を一の会社がした場合には、同号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした一の会社に属する。
第一項 及び前項本文に規定する場合には、各会社の第一項の債務の負担部分 及び前項本文の財産の共有持分は、各会社の協議によって定める。
各会社の第一項の債務の負担部分 又は第二項本文の財産の共有持分について、前項の協議が調わないときは、裁判所は、各会社の申立てにより、第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時における各会社の財産の額 その他一切の事情を考慮して、これを定める。
株式会社の株式交換 又は株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、株式交換 又は株式移転をする株式会社（以下 この条において「旧完全子会社」という。）の発行済株式の全部を取得する株式会社（以下 この条において「旧完全親会社」という。）が当該株式交換 又は株式移転に際して当該旧完全親会社の株式（以下 この条において「旧完全親会社株式」という。）を交付したときは、当該旧完全親会社は、当該判決の確定時における当該旧完全親会社株式に係る株主に対し、当該株式交換 又は株式移転の際に当該旧完全親会社株式の交付を受けた者が有していた旧完全子会社の株式（以下 この条において「旧完全子会社株式」という。）を交付しなければならない。
この場合において、旧完全親会社が株券発行会社であるときは、当該旧完全親会社は、当該株主に対し、当該旧完全子会社株式を交付するのと引換えに、当該旧完全親会社株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。
前項前段に規定する場合には、旧完全親会社株式を目的とする質権は、旧完全子会社株式について存在する。
前項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは、旧完全親会社は、第一項の判決の確定後遅滞なく、旧完全子会社に対し、当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を通知しなければならない。
前項の規定による通知を受けた旧完全子会社は、その株主名簿に同項の登録株式質権者の質権の目的である株式に係る株主名簿記載事項を記載し、又は記録した場合には、直ちに、当該株主名簿に当該登録株式質権者についての第百四十八条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
第三項に規定する場合において、同項の旧完全子会社が株券発行会社であるときは、旧完全親会社は、登録株式質権者に対し、第二項の旧完全子会社株式に係る株券を引き渡さなければならない。
ただし、第一項前段の株主が旧完全子会社株式の交付を受けるために旧完全親会社株式に係る旧株券を提出しなければならない場合において、旧株券の提出があるまでの間は、この限りでない。
株式会社の株式交付の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、株式交付親会社が当該株式交付に際して当該株式交付親会社の株式（以下この条において「旧株式交付親会社株式」という。）を交付したときは、当該株式交付親会社は、当該判決の確定時における当該旧株式交付親会社株式に係る株主に対し、当該株式交付の際に当該旧株式交付親会社株式の交付を受けた者から給付を受けた株式交付子会社の株式 及び新株予約権等（以下この条において「旧株式交付子会社株式等」という。）を返還しなければならない。
この場合において、株式交付親会社が株券発行会社であるときは、当該株式交付親会社は、当該株主に対し、当該旧株式交付子会社株式等を返還するのと引換えに、当該旧株式交付親会社株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。
前項前段に規定する場合には、旧株式交付親会社株式を目的とする質権は、旧株式交付子会社株式等について存在する。
持分会社の設立の無効 又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、その無効 又は取消しの原因が一部の社員のみにあるときは、他の社員の全員の同意によって、当該持分会社を継続することができる。
この場合においては、当該原因がある社員は、退社したものとみなす。
会社の組織に関する訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意 又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。