指名委員会、監査委員会 又は報酬委員会の各委員会（以下 この条、次条 及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第十節 指名委員会等及び執行役
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 04月18日 20時57分
⤏ 第一款 委員の選定、執行役の選任等
各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社 若しくはその子会社の執行役 若しくは業務執行取締役 又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人 その他の使用人を兼ねることができない。
各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
前条第一項に規定する各委員会の委員の員数（定款で四人以上の員数を定めたときは、その員数）が欠けた場合には、任期の満了 又は辞任により退任した委員は、新たに選定された委員（次項の一時委員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお委員としての権利義務を有する。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時委員の職務を行うべき者を選任することができる。
裁判所は、前項の一時委員の職務を行うべき者を選任した場合には、指名委員会等設置会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
指名委員会等設置会社には、一人 又は二人以上の執行役を置かなければならない。
執行役は、取締役会の決議によって選任する。
指名委員会等設置会社と 執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
第三百三十一条第一項 及び第三百三十一条の二の規定は、執行役について準用する。
株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
執行役は、取締役を兼ねることができる。
執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。
前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
第四百一条第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。
⤏ 第二款 指名委員会等の権限等
指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役 及び会計参与）の選任 及び解任に関する議案の内容を決定する。
監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一
号
二
号
執行役等（執行役 及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役 及び会計参与をいう。以下 この節において同じ。）の職務の執行の監査 及び監査報告の作成
株主総会に提出する会計監査人の選任 及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
報酬委員会は、第三百六十一条第一項 並びに第三百七十九条第一項 及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。
執行役が指名委員会等設置会社の支配人 その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人 その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下 この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一
号
三
号
費用の前払の請求
二
号
支出をした費用 及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、執行役等 及び支配人 その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は指名委員会等設置会社の業務 及び財産の状況の調査をすることができる。
監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務を執行するため必要があるときは、指名委員会等設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務 及び財産の状況の調査をすることができる。
前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告 又は調査を拒むことができる。
第一項 及び第二項の監査委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
監査委員は、執行役 又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令 若しくは定款に違反する事実 若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
監査委員は、執行役 又は取締役が指名委員会等設置会社の目的の範囲外の行為 その他法令 若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該指名委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役 又は取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の執行役 又は取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定 並びに第三百五十三条 及び第三百六十四条の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下 この条において同じ。） 若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下 この条において同じ。）に対し、又は執行役 若しくは取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が指名委員会等設置会社を代表する。
一
号
二
号
監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合
取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて指名委員会等設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
前号に掲げる場合以外の場合
監査委員会が選定する監査委員
前項の規定にかかわらず、執行役 又は取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該指名委員会等設置会社に対して効力を有する。
第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定 並びに第三百五十三条 及び第三百六十四条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める訴えを提起するときは、当該訴えについては、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
一
号
二
号
株式交換等完全親会社（第八百四十九条第二項第一号に規定する株式交換等完全親会社をいう。次項第一号 及び第五項第三号において同じ。）その株式交換等完全子会社（第八百四十七条の二第一項に規定する株式交換等完全子会社をいう。第五項第三号において同じ。）の取締役、執行役 又は清算人（清算人であった者を含む。以下 この条において同じ。）の責任（第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じたものに限る。）を追及する訴え
最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。次項第二号 及び第五項第四号において同じ。）その完全子会社等（同条第二項第二号に規定する完全子会社等をいい、同条第三項の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。第五項第四号において同じ。）である株式会社の取締役、執行役 又は清算人に対する特定責任追及の訴え（同条第一項に規定する特定責任追及の訴えをいう。）
第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる株式会社が指名委員会等設置会社である場合において、当該各号に定める請求をするときは、監査委員会が選定する監査委員が当該指名委員会等設置会社を代表する。
一
号
二
号
株式交換等完全親会社
第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第一号に規定する訴えの提起の請求に限る。）
最終完全親会社等
第八百四十七条第一項の規定による請求（前項第二号に規定する特定責任追及の訴えの提起の請求に限る。）
第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査委員が指名委員会等設置会社を代表する。
一
号
二
号
三
号
四
号
指名委員会等設置会社が第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項 若しくは第三項（同条第四項 及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項の規定による請求（執行役 又は取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。）
指名委員会等設置会社が第八百四十九条第四項の訴訟告知（執行役 又は取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。） 並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（執行役 又は取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。）
株式交換等完全親会社である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第六項の規定による通知（その株式交換等完全子会社の取締役、執行役 又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
最終完全親会社等である指名委員会等設置会社が第八百四十九条第七項の規定による通知（その完全子会社等である株式会社の取締役、執行役 又は清算人の責任を追及する訴えに係るものに限る。）を受ける場合
報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
報酬委員会は、第四百四条第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項について決定しなければならない。
ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
額が確定しているもの
個人別の額
額が確定していないもの
個人別の具体的な算定方法
当該株式会社の募集株式当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類 及び種類ごとの数）
その他法務省令で定める事項
当該株式会社の募集新株予約権当該募集新株予約権の数
その他法務省令で定める事項
次のイ 又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭
当該イ 又はロに定める事項
イ
ロ
六
号
当該株式会社の募集株式
執行役等が引き受ける当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）その他法務省令で定める事項
当該株式会社の募集新株予約権
執行役等が引き受ける当該募集新株予約権の数 その他法務省令で定める事項
金銭でないもの（当該株式会社の募集株式 及び募集新株予約権を除く。）
個人別の具体的な内容
⤏ 第三款 指名委員会等の運営
指名委員会等は、当該指名委員会等の各委員が招集する。
指名委員会等を招集するには、その委員は、指名委員会等の日の一週間（これを下回る期間を取締役会で定めた場合にあっては、その期間）前までに、当該指名委員会等の各委員に対してその通知を発しなければならない。
前項の規定にかかわらず、指名委員会等は、当該指名委員会等の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
執行役等は、指名委員会等の要求があったときは、当該指名委員会等に出席し、当該指名委員会等が求めた事項について説明をしなければならない。
指名委員会等の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
前項の決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。
指名委員会等の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名 又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
指名委員会等の決議に参加した委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
指名委員会等設置会社は、指名委員会等の日から十年間、前条第三項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
指名委員会等設置会社の取締役は、次に掲げるものの閲覧 及び謄写をすることができる。
一
号
二
号
前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面
前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
指名委員会等設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げるものの閲覧 又は謄写の請求をすることができる。
前項の規定は、指名委員会等設置会社の債権者が委員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
裁判所は、第三項（前項において準用する場合を含む。以下 この項において同じ。）の請求に係る閲覧 又は謄写をすることにより、当該指名委員会等設置会社 又はその親会社 若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項の許可をすることができない。
執行役、取締役、会計参与 又は会計監査人が委員の全員に対して指名委員会等に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を指名委員会等へ報告することを要しない。
⤏ 第四款 指名委員会等設置会社の取締役の権限等
指名委員会等設置会社の取締役は、この法律 又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。
指名委員会等設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一
号
二十三
号
次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定
イ
ハ
ニ
ホ
二
号
経営の基本方針
ロ
監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌 及び指揮命令の関係 その他の執行役相互の関係に関する事項
次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
執行役の職務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務 並びに当該株式会社及び その子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
執行役等の職務の執行の監督
二十二
号
株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
株式移転計画の内容の決定
二十四
号
株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
指名委員会等設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
指名委員会等設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。
ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
十
号
十一
号
十二
号
十三
号
十四
号
十六
号
十七
号
十八
号
十九
号
二十
号
二十一
号
第百三十六条 又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
第二百六十二条 又は第二百六十三条第一項の決定
第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
株主総会に提出する議案（取締役、会計参与 及び会計監査人の選任 及び解任 並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
第三百四十八条の二第二項の規定による委託
第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
補償契約の内容の決定
十五
号
役員等賠償責任保険契約の内容の決定
第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項 及び第四百四十四条第五項の承認
第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
指名委員会等設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、指名委員会等がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。
執行役は、前条第一項第一号ニの取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。
この場合において、当該請求があった日から五日以内に、当該請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、当該執行役は、取締役会を招集することができる。
指名委員会等がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該指名委員会等の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
執行役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。
執行役は、取締役会の要求があったときは、取締役会に出席し、取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。
⤏ 第五款 執行役の権限等
執行役は、次に掲げる職務を行う。
一
号
二
号
第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定
指名委員会等設置会社の業務の執行
執行役は、指名委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。
第三百五十五条、第三百五十六条 及び第三百六十五条第二項の規定は、執行役について準用する。
この場合において、
第三百五十六条第一項中
「株主総会」とあるのは
「取締役会」と、
第三百六十五条第二項中
「取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号」とあるのは
「第三百五十六条第一項各号」と
読み替えるものとする。
第三百五十七条の規定は、指名委員会等設置会社については、適用しない。
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。
この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
第三百四十九条第四項 及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役 又は代表執行役の職務を代行する者について、
第四百一条第二項から第四項までの規定は代表執行役が欠けた場合 又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
指名委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長 その他指名委員会等設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、執行役が指名委員会等設置会社の目的の範囲外の行為 その他法令 若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該指名委員会等設置会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
公開会社でない指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、
同項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、
「株主」と
する。