取締役会は、すべての取締役で組織する。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第五節 取締役会
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 04月18日 20時57分
⤏ 第一款 権限等
取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一
号
二
号
取締役会設置会社の業務執行の決定
取締役の職務の執行の監督
三
号
代表取締役の選定 及び解職
取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
取締役会は、次に掲げる事項 その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一
号
四
号
五
号
六
号
七
号
重要な財産の処分 及び譲受け
二
号
多額の借財
三
号
支配人 その他の重要な使用人の選任 及び解任
支店 その他の重要な組織の設置、変更 及び廃止
第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
取締役の職務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務 並びに当該株式会社及び その子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
一
号
代表取締役
二
号
代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
第三百五十三条に規定する場合には、取締役会は、同条の規定による株主総会の定めがある場合を除き、同条の訴えについて取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。
取締役会設置会社における第三百五十六条の規定の適用については、
同条第一項中
「株主総会」とあるのは、
「取締役会」と
する。
取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
⤏ 第二款 運営
取締役会は、各取締役が招集する。
ただし、取締役会を招集する取締役を定款 又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。
前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下 この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。
前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。
取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社 及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為 その他法令 若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。
前項の規定による請求は、取締役（前条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。
前条第三項の規定は、第一項の規定による請求があった場合について準用する。
第一項の規定による請求を行った株主は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条第三項の規定により招集した取締役会に出席し、意見を述べることができる。
取締役会を招集する者は、取締役会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役 及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。
前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役 及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役 及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名 又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
取締役会の決議に参加した取締役であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から十年間、第三百六十九条第三項の議事録 又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面 若しくは電磁的記録（以下 この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。
株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一
号
二
号
前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧 又は謄写の請求
前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
監査役設置会社、監査等委員会設置会社 又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、
同項中
「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、
「裁判所の許可を得て」と
する。
取締役会設置会社の債権者は、役員 又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について第二項各号に掲げる請求をすることができる。
前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
裁判所は、第三項において読み替えて適用する第二項各号に掲げる請求 又は第四項（前項において準用する場合を含む。以下 この項において同じ。）の請求に係る閲覧 又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社 又はその親会社 若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項において読み替えて適用する第二項の許可 又は第四項の許可をすることができない。
取締役、会計参与、監査役 又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役 及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。
前項の規定は、第三百六十三条第二項の規定による報告については、適用しない。
指名委員会等設置会社についての前二項の規定の適用については、
第一項中
「監査役 又は会計監査人」とあるのは
「会計監査人 又は執行役」と、
「取締役（監査役設置会社にあっては、取締役 及び監査役）」とあるのは
「取締役」と、
前項中
「第三百六十三条第二項」とあるのは
「第四百十七条第四項」と
する。
第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第三百九十九条の十三第五項に規定する場合 又は同条第六項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、第三百六十二条第四項第一号 及び第二号 又は第三百九十九条の十三第四項第一号 及び第二号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下 この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。
一
号
二
号
取締役の数が六人以上であること。
取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、第三百六十二条第四項第一号 及び第二号 又は第三百九十九条の十三第四項第一号 及び第二号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。
この場合における第三百六十六条第一項本文 及び第三百六十八条の規定の適用については、
第三百六十六条第一項本文中
「各取締役」とあるのは
「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。）」と、
第三百六十八条第一項中
「定款」とあるのは
「取締役会」と、
「各取締役」とあるのは
「各特別取締役」と、
同条第二項中
「取締役（」とあるのは
「特別取締役（」と、
「取締役 及び」とあるのは
「特別取締役 及び」と
する。
特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
第三百六十六条（第一項本文を除く。）、第三百六十七条、第三百六十九条第一項、第三百七十条 及び第三百九十九条の十四の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。