役員（取締役、会計参与 及び監査役をいう。以下この款（第七十条第一項第七号から第十号まで（第七十二条第二項において準用する場合を含む。）を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第三款 役員及び会計監査人の選任及び解任
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
会社法第三百二十九条第三項（選任）の規定は、前項の決議について準用する。
特定目的会社と役員 及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
次に掲げる者は、取締役となることができない。
一
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
法人
二
号
心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定めるもの
三
号
破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者 又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者
四
号
禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
この法律、金融商品取引法、会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）、宅地建物取引業法（昭和二十七年法律第百七十六号）、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（昭和二十九年法律第百九十五号）、割賦販売法（昭和三十六年法律第百五十九号）、貸金業法（昭和五十八年法律第三十二号）、預託等取引に関する法律（昭和六十一年法律第六十二号）、商品投資に係る事業の規制に関する法律（平成三年法律第六十六号）、不動産特定共同事業法（平成六年法律第七十七号）、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律（平成十一年法律第三十二号）、金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（平成十二年法律第百一号）、信託業法、信託法 若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条 若しくは第六十九条の罪、破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで 若しくは第二百七十四条の罪、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二百四条、第二百六条、第二百八条、第二百八条の二、第二百二十二条 若しくは第二百四十七条の罪、暴力行為等処罰に関する法律（大正十五年法律第六十号）の罪 若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成三年法律第七十七号）第四十六条から第四十九条まで、第五十条（第一号に係る部分に限る。）若しくは第五十一条の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
第二百二十条の規定による解散命令により解散を命ぜられた特定目的会社においてその解散命令の前三十日以内にその役員 又は政令で定める使用人であった者で、当該解散命令の日から三年を経過しない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人（当該譲渡人が法人であるときは、その役員）
資産流動化計画に定められた特定資産（信託の受益権を除く。）の管理 及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である法人の役員（第二百条第二項の規定に基づき特定資産の管理 及び処分に係る業務を委託したときは、当該業務の受託者（当該受託者が法人であるときは、その役員））
資産流動化計画に定められた特定資産が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員
十
号
特定出資信託の受託者である法人の役員
会社法第三百三十一条第二項本文（取締役の資格等）の規定は、特定目的会社の取締役について準用する。
この場合において、
同項本文中
「株主」とあるのは、
「社員」と
読み替えるものとする。
会計参与は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）若しくは監査法人 又は税理士 若しくは税理士法人でなければならない。
会社法第三百三十三条第二項 及び第三項（会計参与の資格等）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。
この場合において、
同項第一号中
「株式会社 又はその子会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
監査役は、特定目的会社の取締役 又は使用人を兼ねることができない。
第七十条の規定は、監査役について準用する。
会計監査人は、公認会計士 又は監査法人でなければならない。
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。
この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
一
号
二
号
三
号
公認会計士法の規定により、特定目的会社の第百二条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人、当該特定資産の管理 及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である信託会社等（第二百条第二項の規定に基づき同項各号の財産に係る管理 及び処分に係る業務を委託した場合にあっては、その受託者）若しくは当該特定資産が信託の受益権である場合における当該信託の受託者（以下この号 並びに第九十一条第四項第二号 及び第三号において「特定資産譲渡人等」という。）若しくは特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役 若しくは執行役から公認会計士 若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者 又はその配偶者
監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
会社法第三百三十八条（会計監査人の任期）の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。
この場合において、
同条第一項 及び第二項中
「定時株主総会」とあるのは、
「定時社員総会」と
読み替えるものとする。
役員 及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、特定目的会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
役員の職務の執行に関し不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
一
号
総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ
二
号
当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該請求に係る役員である特定社員 又は優先出資社員
特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ
当該特定目的会社である特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該請求に係る役員である特定社員 又は優先出資社員
会社法第八百五十五条（被告）、第八百五十六条（訴えの管轄）及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
一
号
職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二
号
会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三
号
心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨 及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。
役員が欠けた場合 又はこの法律 若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了 又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、特定目的会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
会計監査人が欠けた場合 又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
第七十三条第一項から第三項まで 及び前条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項の申立てがあった場合について準用する。
会社法第三百四十一条（役員の選任 及び解任の株主総会の決議）の規定は、取締役の選任の決議について準用する。
この場合において、
同条中
「第三百九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第六十条第一項」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
会社法第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第三百四十四条第一項 及び第二項（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百四十二条第三項中
「第三百八条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十九条第一項」と、
「株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）」とあるのは
「特定出資 又は優先出資一口」と
読み替えるものとする。
会社法第三百四十五条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は、特定目的会社について準用する。
この場合において、
同条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第三項中
「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第一号」と、
同条第五項中
「第三百四十条第一項」とあるのは
「資産流動化法第七十五条第一項」と
読み替えるものとする。