指定時現在の資本金（以下資本金という。）百万円以上の特別経理株式会社、旧昭和二十年勅令第六百五十七号第一条ノ二の規定による指定会社である特別経理株式会社 及び第七条第一項第二号の規定により旧債権の負担額の計算をなし、第八条の規定により会社財産につき評価換をなし、又は第三十四条第一項の規定による処理をなす特別経理株式会社の特別管理人は、命令の定めるところにより、整備計画を立案し、命令の定める期間内に、主務大臣の認可を申請しなければならない。
企業再建整備法
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昭和二十一年法律第四十号
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第三章 整備計画の立案
@ 施行日 : 令和四年九月一日
( 2022年 9月1日 )
@ 最終更新 :
令和元年法律第七十一号による改正
最終編集日 :
2024年 04月21日 17時28分
旧昭和二十年勅令第六百五十七号第一条ノ二の規定による指定会社である特別経理株式会社、昭和二十一年／商工／文部／省令第一号第一条第一項の規定による経営者 又は昭和二十一年運輸省令第三十二号第一条第一項の規定による経営者等である特別経理株式会社 及び昭和二十二年／商工／文部／農林／運輸／厚生／省令第一号第一条 又は第二条の規定による指定施設 又は指示施設を経営し、又は権原に基いて占有する者である特別経理株式会社が、その整備計画に、これらの法令に基いて認可 又は許可を受けなければならない事項について定をなす場合の前項の規定による認可の申請は、これらの法令の適用については、これを、これらの法令に基く認可 又は許可の申請とする。
整備計画には、命令の定めるところにより、左に掲げる事項に関して定をなさなければならない。
一
号
三
号
四
号
七
号
八
号
十
号
十一
号
十二
号
十四
号
十五
号
十六
号
十七
号
十八
号
十九
号
二十一
号
会社の存続 又は解散の別
二
号
存続する場合には、整備計画を行ふに当つて、商法の会社の整理によるか、否かの別
存続する場合には、今後の会社の商号、目的、会社が発行する株式の総数、本店 及び支店の所在地 及び役員の氏名（これらの事項につき現在のものと今後のものとの間に変更がある場合においては、その旨）並びに第二十九条の六第三項の規定により定められた役員の任期
解散する場合には、解散の時期、清算人の氏名 及び清算 又は特別清算の何れの手続によるかの別
五
号
合併する場合には、合併の相手方、方法 及び期限
六
号
合併に因り会社を設立する場合には、その会社について商法第百六十六条第一項第一号乃至第八号に掲げる事項
その営業の経営の全部 若しくは一部を委任し、若しくは その資産の全部 若しくは一部を賃貸し、出資し、若しくは譲渡すべき会社をあらたに設立する場合 又は その資産の全部 若しくは一部の出資 若しくは譲渡を受けるため発行済株式の総数と同数以上の新株を発行する会社にその資産を出資 若しくは譲渡する場合には、その会社について商法第百六十六条第一項第一号乃至第八号に掲げる事項、役員の氏名 及び その任期、経営を委任する営業の範囲、賃貸し、出資し、又は譲渡する資産 及び その価額、第十条の規定による債務の承継 及び資産の譲渡に関する事項、第三十四条の四第三項 又は第三十四条の五第一項の規定による資産の譲渡に関する事項 並びに株式の売出 その他処分に関する事項
旧勘定に所属する資産の処分の方法に関する事項
九
号
前二号に係るものの外、資産の処分の方法に関する事項
特別損失の額、特別損失を負担する知れたる債権の総額、特別損失を負担する知れたる債権の総額と第七条の規定により旧債権の負担額として計算する額との割合、第八条の規定による評価換に関する事項 及び第三十四条の四第一項の規定により留保する積立金の額
会社経理応急措置法第十四条第一項の旧債権（同項但書の債権を除く。以下同じ。）についての条件の変更に関する事項
未払込株金の払込に関する事項
十三
号
第十一条の規定による株式の発行に関する事項
第十三条の規定による議決権の制限に関する事項
第二十四条、第二十五条 及び第二十六条の規定による利益の帰属に関する事項
第三十四条第一項の規定による繰越欠損としての処理に関する事項
第三十四条第二項の規定による資本の減少に関する事項
前号に規定する資本の減少の場合の外、存続する場合において、資本を減少するときには、その旨 並びに株主の選択により、株金額の払戻に代へて、又は株式の消却の際支払ふべき金銭の支払に代へて、株主に第七号の規定による会社（以下第二会社といふ。）の株式を交付するときには、その旨 及び その株式の交付価格
解散する場合において、株主の選択により残余財産の分配として株主に第二会社の株式を交付するときには、その旨 及び その株式の交付価格
二十
号
会社が発行する株式の総数の増加 及び新株の引受権に関する事項 並びに第二十九条の三第一項の規定による金銭を交付する場合におけるその金額の計算に関する事項 又は第二十九条の四の規定による新株の引受権の譲渡に関する事項
特別経理株式会社の事業設備の新設、拡張 又は改良に関する事項
二十二
号
その他命令の定める事項
整備計画には、左に掲げる事項について記載した書類を添附しなければならない。
一
号
三
号
六
号
存続する場合には、今後の会社に事業計画 及び資金計画 並びに予想される株主 及び債権者の氏名 又は名称
二
号
合併をする会社の一方が合併後存続する場合には、存続する会社の事業計画 及び資金計画 並びに予想される株主 及び債権者の氏名 又は名称
合併に因り会社を設立する場合には、設立する会社の事業計画 及び資金計画 並びに予想される株主 及び債権者の氏名 又は名称
四
号
第二会社を設立し、又は第二会社に資産を出資 若しくは譲渡する場合には、第二会社の事業計画 及び資金計画 並びに予想される株主 及び債権者の氏名 又は名称
五
号
会社経理応急措置法第十四条第一項の旧債権の弁済 その他の処理の計画に関する事項
整備計画を行ふについての計画に関する事項
七
号
その他命令の定める事項
特別経理株式会社は、特別損失の額について、左の順序により、その負担額を計算しなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
特別損失の額について、資本金の額の十分の九に相当する額（資本金が十万円を超え五十万円未満の特別経理株式会社については資本金の額から五万円を控除した額、資本金が十万円以下の特別経理株式会社については資本金の額の二分の一）まで、株主の負担額として、これを計算する。
前号によるもなほ特別損失の額が残るときには、その残額は、会社経理応急措置法第十四条第一項の旧債権のうち命令で定めるものを除くの外知れたる債権（以下知れたる特別損失負担債権といふ。）の額の十分の七に達するまで、知れたる特別損失負担債権の債権者の負担額として、これを計算する。
前号によるもなほ特別損失の額が残るときには、その残額は、資本金の額の十分の一に相当する額（資本金が十万円を超え五十万円未満の特別経理株式会社については五万円、資本金が十万円以下の特別経理株式会社については資本金の額の二分の一）まで、株主の負担額として、これを計算する。
前号によるもなほ特別損失の額が残るときには、その残額は、知れたる特別損失負担債権の額の十分の三に達するまで、知れたる特別損失負担債権の債権者の負担額として、これを計算する。
前項第一号 又は第三号の規定により計算した負担額の各株式についての株主の負担額については、命令の定めるところによる。
特別経理株式会社の特別管理人は、会社財産についての評価換を行はうとするときには、これを整備計画に定めなければならない。
前項の規定による評価換に関しては、他の法令の規定 又は定款の定は、これを適用しない。
第一項の規定により評価換を行ふ場合には、その評価換によつて生じた益金は、特別損失の計算については、これを第三条第二号の合計金額に加算しなければならない。
特別経理株式会社は、命令の定めるところにより、第三条 及び第七条の規定による計算を明かならしめる書類を作成し、特別管理人の承認を受けなければならない。
前項の会社は、命令の定めるところにより、遅滞なく、同項の承認を受けた書類を当該会社の知れたる債権者に提出すると共に、公告をなし、且つその書類を本店 及び支店に備へ置き、利害関係人の閲覧に供しなければならない。
第一項の会社は、前項の規定により知れたる債権者に提出する書類には、第一項の承認を受けたことを証明する書類 並びに前条の規定による評価換を行ふ場合にはその評価換を行はずしてなした第三条 及び第七条の規定による計算を明かならしめる書類を添附しなければならない。
特別経理株式会社が新勘定に所属する資産の全部 又は一部を出資する場合においては、その出資を受ける者は、命令の定めるところにより、指定時後特別経理株式会社の新勘定の負担となつた債務を承継する。
特別経理株式会社は、前項の規定により債務を承継する者に対し、当該債務の額に相当する資産を譲渡しなければならない。
但し、当該特別経理株式会社の新勘定に損失のある場合においては、当該債務の額のうち当該損失の額に相当する額については、この限りでない。
第一項の規定による債務の承継 及び前項の規定による資産の譲渡については整備計画において、これを定めなければならない。
整備計画に議決権のない株式であつて議決権のある株式に転換することを請求することができるものを発行することを定めた場合には、当該会社については、商法第二百四十二条第二項の規定は、これを適用しない。
前項の場合における転換の請求の期間については、命令を以てこれを定める。
整備計画の定めるところによつてなす未払込株金の払込の場合に関しては、他の法令 又は定款にかかはらず、命令を以て別段の定をなすことができる。
特別経理株式会社が、第二会社の株式の相当多数を当該会社 その他の者が所有する場合に、その議決権を受託機関を設けてこれに行使せしめ、その他議決権の行使の制限をしようとするときには、整備計画にその旨を定めなければならない。
特別経理株式会社の特別管理人は、第五条第一項の規定による整備計画の認可を申請する場合において、利害関係人が当該特別管理人に対し当該整備計画に定める事項と異なる意見を文書により表明したときには、その意見の内容を当該整備計画に附記しなければならない。
特別経理株式会社の特別管理人は、第五条第一項の規定による認可を申請したときには、遅滞なく第六条第一項第十号に掲げる事項を公告し、且つ当該整備計画を記載した書類、同条第二項に掲げる事項を記載した書類 及び主務大臣の定める経理に関する書類を当該会社の本店 及び支店に備へ置き、利害関係人の閲覧に供しなければならない。
利害関係人は、当該整備計画に定める事項に異議があれば、前項の規定による公告の日から一箇月以内に、事由を具して主務大臣にその旨を申し出ることができる。
主務大臣は、第五条第一項の規定による申請があつた場合には、当該整備計画が適正でその実行に支障がなく、且つ公益に反しないか否かを審査し、前条第二項の期間経過後文書によつて認可 又は不認可の処分をなす。
主務大臣は、前条第二項の規定による申出のあつた事項について必要があると認めるときには、整備計画に定める事項を変更して認可することができる。
同項の規定による申出のない場合においても、株主 又は債権者の権利に直接関係のない事項について、同様である。
主務大臣は、前項に規定する場合の外、会社経理応急措置法 及び この法律の目的を達成するため特に必要があると認めるときは、第六条第一項に掲げる事項で当該整備計画に定のないものを追加して認可することができる。
主務大臣は、前二項の規定により整備計画に定める事項を変更して認可したとき、前条第二項の規定による異議を採用しなかつたとき、又は不認可の処分をなしたときには、第一項の規定による認可 又は不認可の文書に、その理由を附記することを要する。
第五条第一項の規定により認可を申請した特別経理株式会社の特別管理人は、前条第一項の規定により不認可の処分を受けた場合には、同条第四項の規定により不認可の文書に附記された理由に基き、当該整備計画に所要の修正を加へ、不認可の処分の日から一箇月以内にあらためて第五条第一項の規定による認可を申請しなければならない。
主務大臣は、第五条第一項の規定の適用を受ける特別経理株式会社の特別管理人が同項の命令の定める期間内 又は前条の期間内に整備計画の認可を申請しない場合 及び同条の規定により認可を申請した整備計画につき不認可の処分を受けた場合には、当該会社に対しその解散を命じ、又は当該会社の特別管理人に対し期限を定めて第五条第一項の規定による認可を申請すべきことを命ずることができる。
前項の規定は、同項の規定により認可を申請すべきことを命ぜられた特別経理株式会社の特別管理人が同項の規定による期限までに認可の申請をしない場合 及び同項の規定により認可を申請した整備計画につき不認可の処分を受けた場合に、これを準用する。
前二項の規定による解散命令を受けた特別経理株式会社は、その命令に因り解散する。
特別経理株式会社の特別管理人は、第十五条第一項乃至第三項の規定による認可があつた場合には、命令の定めるところにより、遅滞なく第六条第一項第十号に掲げる事項を公告し、且つ認可を受けた整備計画（以下決定整備計画といふ。）を記載した書類を当該会社の本店 及び支店に備へ置き、利害関係人の閲覧に供しなければならない。
第十条の規定により決定整備計画に定められた債務の承継に関し異議のある当該債務の債権者は、前条の規定による公告の日から一箇月以内に、特別経理株式会社にその旨を述べることができる。
商法第百条第二項 及び第三項の規定は、前項の場合に、これを準用する。
前二項の規定は、決定整備計画に定める合併 又は資本の減少に関し異議のある指定時後当該特別経理株式会社の新勘定の負担となつた債務の債権者に、これを準用する。この場合においては、商法第百条第一項（同法第三百七十六条第二項において準用する場合を含む。）の規定は、これを適用しない。
特別経理株式会社は、第一項の期間満了後でなければ、資産の出資、合併 又は資本の減少をすることができない。
決定整備計画中第十五条第二項後段 又は第三項の規定により変更して認可せられた事項に関し異議のある当該特別経理株式会社の特別管理人 その他の利害関係人は、第十八条の規定による公告の日から一箇月以内に事由を具して主務大臣にその旨を申し出ることができる。
主務大臣は、前項の規定による申出のあつた場合において必要があると認めるときは、当該特別経理株式会社に対して、当該申出に係る事項について整備の実行を停止することができる。
主務大臣は、第一項の規定による申出について正当の事由があると認めるときには、遅滞なく、自ら決定整備計画を変更し、又は当該特別経理株式会社の特別管理人に対し第二十条の規定により決定整備計画の変更の認可を申請すべきことを命じなければならない。
第十八条の規定は、前項の規定により主務大臣が決定整備計画を変更した場合に、これを準用する。
会社経理応急措置法第十四条第一項の旧債権は、命令の定めるところにより、決定整備計画に定める第六条第一項第十号の割合を乗じた額に相当する額だけ、第十五条第一項乃至第三項の規定による認可を受けた日に消滅し、その債権の額は、その認可に因り確定する。
前項の場合においては、社債の種類 並びに留置権、先取特権、質権 及び抵当権の有無にかかはらず、すべての債権者の負担の比率は、平等とする。
已むを得ない事由により、決定整備計画に定める事項（前条の規定による債権の消滅 及び確定に関する事項を除く。）を変更する必要を生じたときには、特別管理人（第四十七条の二第三項の規定による申請に対し認可のあつた場合には、取締役 又は清算人）は、命令の定めるところにより、命令の定める期間内に、決定整備計画を変更し、主務大臣の認可を申請しなければならない。
但し、第二十四条の規定によりその処分益 又は処分損を仮勘定として経理しなければならない資産の処分に関する事項 及び命令で定める事項の変更については、認可の申請を要しない。
第十三条の二乃至第十八条の三の規定は、前項の場合に、これを準用する。
第二十六条の二第二項（第二十六条の四第二項において準用する場合を含む。）の規定による認可の申請 及び その申請に対する認可は、決定整備計画に定める事項のうち当該申請に係る事項の変更についての認可の申請 及び その申請に対する認可とみなして、この法律を適用する。
第五条第一項の規定の適用を受ける特別経理株式会社以外の特別経理株式会社の特別管理人は、必要があると認めるときには、整備計画を立案し、命令の定めるところにより、主務大臣の認可を申請することができる。
第五条第二項、第十三条の二乃至第十五条、第十八条乃至第十八条の三 及び前条の規定は、前項の場合に、これを準用する。
第一項の規定により認可の申請をなした特別経理株式会社の特別管理人は、前項において準用する第十五条第一項の規定により不認可の処分を受けた場合においては、前項において準用する第十五条第四項の規定により不認可の文書に附記された理由に基いて、当該整備計画に所要の修正を加へ、不認可の処分の日から一箇月以内に、あらためて第一項の規定による認可を申請することができる。