株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立 又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み 又は給付をした財産の額とする。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第三節 資本金の額等
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
⤏ 第一款 総則
前項の払込み 又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の一を乗じて得た額を資本準備金 又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。
合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転 又は株式交付に際して資本金 又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
定款 又は株主総会の決議による第三百六十一条第一項第三号、第四号 若しくは第五号ロに掲げる事項についての定め又は報酬委員会による第四百九条第三項第三号、第四号 若しくは第五号ロに定める事項についての決定に基づく株式の発行により資本金 又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
株式会社の剰余金の額は、第一号から第四号までに掲げる額の合計額から第五号から第七号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
一
号
三
号
四
号
五
号
六
号
最終事業年度の末日におけるイ 及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ
二
号
資産の額
ロ
自己株式の帳簿価額の合計額
ハ
負債の額
ニ
資本金 及び準備金の額の合計額
ホ
ハ 及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額
最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（次条第一項第二号の額を除く。）
最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（第四百四十八条第一項第二号の額を除く。）
最終事業年度の末日後に第百七十八条第一項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額
最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額
イ
ロ
ハ
七
号
第四百五十四条第一項第一号の配当財産の帳簿価額の総額（同条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。）
第四百五十四条第四項第一号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額
第四百五十六条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額
前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
⤏ 第二款 資本金の額の減少等
⤏ 第一目 資本金の額の減少等
株式会社は、資本金の額を減少することができる。
この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
三
号
減少する資本金の額
二
号
減少する資本金の額の全部 又は一部を準備金とするときは、その旨 及び準備金とする額
資本金の額の減少がその効力を生ずる日
前項第一号の額は、同項第三号の日における資本金の額を超えてはならない。
株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会の決議」とあるのは、
「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」と
する。
株式会社は、準備金の額を減少することができる。
この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
三
号
減少する準備金の額
二
号
減少する準備金の額の全部 又は一部を資本金とするときは、その旨 及び資本金とする額
準備金の額の減少がその効力を生ずる日
前項第一号の額は、同項第三号の日における準備金の額を超えてはならない。
株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会の決議」とあるのは、
「取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）」と
する。
株式会社が資本金 又は準備金（以下 この条において「資本金等」という。）の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。
ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。
一
号
二
号
定時株主総会において前条第一項各号に掲げる事項を定めること。
前条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
前項の規定により株式会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
三
号
当該資本金等の額の減少の内容
二
号
当該株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社 及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
次の各号に掲げるものは、当該各号に定める日にその効力を生ずる。
ただし、第二項から前項までの規定による手続が終了していないときは、この限りでない。
一
号
二
号
資本金の額の減少
第四百四十七条第一項第三号の日
準備金の額の減少
前条第一項第三号の日
株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。
⤏ 第二目 資本金の額の増加等
株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
減少する剰余金の額
二
号
資本金の額の増加がその効力を生ずる日
前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
第一項第一号の額は、同項第二号の日における剰余金の額を超えてはならない。
株式会社は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
減少する剰余金の額
二
号
準備金の額の増加がその効力を生ずる日
前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
第一項第一号の額は、同項第二号の日における剰余金の額を超えてはならない。
⤏ 第三目 剰余金についてのその他の処分
株式会社は、株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分（前目に定めるもの及び剰余金の配当 その他株式会社の財産を処分するものを除く。）をすることができる。
この場合においては、当該剰余金の処分の額 その他の法務省令で定める事項を定めなければならない。