株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第二款 株主との合意による取得
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
⤏ 第一目 総則
一
号
二
号
三
号
取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）
株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下 この款において同じ。）の内容 及び その総額
株式を取得することができる期間
前項の規定は、前条第一号 及び第二号 並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。
株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び数）
株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
株式の譲渡しの申込みの期日
取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
第一項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。
株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、前条第一項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
公開会社においては、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び数）を明らかにしなければならない。
株式会社は、第百五十七条第一項第四号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。
ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数（以下 この項において「申込総数」という。）が同条第一項第一号の数（以下 この項において「取得総数」という。）を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数（その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）の株式の譲受けを承諾したものとみなす。
⤏ 第二目 特定の株主からの取得
株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、
同項中
「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、
「第百六十条第一項の特定の株主」と
する。
前条第二項 及び第三項の規定は、取得する株式が市場価格のある株式である場合において、当該株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額が当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えないときは、適用しない。
第百六十条第二項 及び第三項の規定は、株式会社が株主の相続人 その他の一般承継人からその相続 その他の一般承継により取得した当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一
号
株式会社が公開会社である場合
二
号
当該相続人 その他の一般承継人が株主総会 又は種類株主総会において当該株式について議決権を行使した場合
株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会」とあるのは、
「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」と
する。
この場合においては、第百五十七条から第百六十条までの規定は、適用しない。
株式会社は、株式（種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。）の取得について第百六十条第一項の規定による決定をするときは同条第二項 及び第三項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。
株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更（同項の定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
⤏ 第三目 市場取引等による株式の取得
第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引 又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法（以下 この条において「市場取引等」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会」とあるのは、
「株主総会（第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会 又は取締役会）」と
する。