取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、特定目的会社の業務を執行する。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第四款 取締役
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
取締役が二人以上ある場合には、特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
取締役は、特定目的会社を代表する。
ただし、他に代表取締役 その他特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、特定目的会社を代表する。
特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選 又は社員総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
会社法第三百四十九条第四項 及び第五項（株式会社の代表）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。
取締役は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一
号
取締役が自己 又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二
号
取締役が自己 又は第三者のために特定目的会社と取引をしようとするとき。
三
号
特定目的会社が取締役以外の者との間において特定目的会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約 及び双方代理等）の規定は、前項の承認を受けた同項第二号 又は第三号の取引については、適用しない。
特定目的会社の業務の執行に関し、不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務 及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
一
号
二
号
三
号
四
号
総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員
総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員
特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員
発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員
会社法第三百五十八条第二項、第三項 及び第五項から第七項まで（業務の執行に関する検査役の選任）、第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役 及びその報告があった場合について準用する。
この場合において、
同法第三百五十八条第三項 及び第七項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第三百五十九条第一項第一号、第二項 及び第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第一項第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において読み替えて準用する会社法第三百五十九条に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 又は特定借入れに係る債権者は、取締役が法令 又は資産流動化計画に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
特定社員 又は六箇月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、取締役が特定目的会社の目的の範囲外の行為 その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
取締役の報酬、賞与 その他の職務執行の対価として特定目的会社から受ける財産上の利益（以下この節において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
一
号
報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二
号
報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三
号
報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
会社法第三百六十一条第四項（取締役の報酬等）の規定は、前項の決議について準用する。
この場合において、
同条第四項中
「第一項各号」とあるのは、
「資産流動化法第八十四条第一項第二号 又は第三号」と
読み替えるものとする。
会社法第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の職務代行者について、同法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は特定目的会社について、同法第三百五十五条（忠実義務）及び第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百五十五条中
「法令 及び定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 及び定款」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。