債権者集会は、特別清算の実行上必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第八款 債権者集会
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
債権者集会は、次条第三項の規定により招集する場合を除き、清算株式会社が招集する。
債権の申出をした協定債権者その他清算株式会社に知れている協定債権者の協定債権の総額の十分の一以上に当たる協定債権を有する協定債権者は、清算株式会社に対し、債権者集会の目的である事項 及び招集の理由を示して、債権者集会の招集を請求することができる。
清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者がその担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額は、前項の協定債権の額に算入しない。
次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした協定債権者は、裁判所の許可を得て、債権者集会を招集することができる。
一
号
二
号
第一項の規定による請求の後 遅滞なく招集の手続が行われない場合
第一項の規定による請求があった日から六週間以内の日を債権者集会の日とする債権者集会の招集の通知が発せられない場合
債権者集会を招集する者（以下 この款において「招集者」という。）は、債権者集会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
四
号
債権者集会の日時 及び場所
二
号
債権者集会の目的である事項
三
号
債権者集会に出席しない協定債権者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
清算株式会社が債権者集会を招集する場合には、当該清算株式会社は、各協定債権について債権者集会における議決権の行使の許否 及び その額を定めなければならない。
清算株式会社以外の者が債権者集会を招集する場合には、その招集者は、清算株式会社に対し、前項に規定する事項を定めることを請求しなければならない。
この場合において、その請求があったときは、清算株式会社は、同項に規定する事項を定めなければならない。
清算株式会社の財産につき第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する協定債権者は、その担保権の行使によって弁済を受けることができる協定債権の額については、議決権を有しない。
協定債権者は、共助対象外国租税の請求権については、議決権を有しない。
債権者集会を招集するには、招集者は、債権者集会の日の二週間前までに、債権の申出をした協定債権者 その他清算株式会社に知れている協定債権者 及び清算株式会社に対して、書面をもってその通知を発しなければならない。
招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべき者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、当該招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前三項の規定は、債権の申出をした債権者 その他清算株式会社に知れている債権者であって一般の先取特権 その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有するものについて準用する。
招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、債権の申出をした協定債権者 その他清算株式会社に知れている協定債権者に対し、当該協定債権者が有する協定債権について第五百四十八条第二項 又は第三項の規定により定められた事項 及び議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（次項において「債権者集会参考書類」という。）並びに協定債権者が議決権を行使するための書面（以下 この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
招集者は、前条第二項の承諾をした協定債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による債権者集会参考書類 及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
ただし、協定債権者の請求があったときは、これらの書類を当該協定債権者に交付しなければならない。
招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合には、第五百四十九条第二項の承諾をした協定債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、協定債権者に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
招集者は、第五百四十八条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において、第五百四十九条第二項の承諾をしていない協定債権者から債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該協定債権者に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。
債権者集会は、裁判所が指揮する。
債権者集会を招集しようとするときは、招集者は、あらかじめ、第五百四十八条第一項各号に掲げる事項 及び同条第二項 又は第三項の規定により定められた事項を裁判所に届け出なければならない。
債権者集会において、第五百四十八条第二項 又は第三項の規定により各協定債権について定められた事項について、当該協定債権を有する者 又は他の協定債権者が異議を述べたときは、裁判所がこれを定める。
債権者集会において決議をする事項を可決するには、次に掲げる同意のいずれもがなければならない。
一
号
二
号
出席した議決権者（議決権を行使することができる協定債権者をいう。以下 この款 及び次款において同じ。）の過半数の同意
出席した議決権者の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意
第五百五十八条第一項の規定によりその有する議決権の一部のみを前項の事項に同意するものとして行使した議決権者（その余の議決権を行使しなかったものを除く。）があるときの同項第一号の規定の適用については、当該議決権者一人につき、出席した議決権者の数に一を、同意をした議決権者の数に二分の一を、それぞれ加算するものとする。
債権者集会は、第五百四十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。
協定債権者は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該協定債権者 又は代理人は、代理権を証明する書面を招集者に提出しなければならない。
前項の代理権の授与は、債権者集会ごとにしなければならない。
第一項の協定債権者 又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該協定債権者 又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
債権者集会に出席しない協定債権者は、書面によって議決権を行使することができる。
書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。
前項の規定により書面によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項 及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。
電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。
協定債権者が第五百四十九条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
第一項の規定により電磁的方法によって議決権を行使した議決権者は、第五百五十四条第一項 及び第五百六十七条第一項の規定の適用については、債権者集会に出席したものとみなす。
協定債権者は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。この場合においては、債権者集会の日の三日前までに、招集者に対してその旨 及び その理由を通知しなければならない。
招集者は、前項の協定債権者が他人のために協定債権を有する者でないときは、当該協定債権者が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
債権者集会 又は招集者は、次に掲げる債権者の出席を求め、その意見を聴くことができる。
この場合において、債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。
一
号
二
号
第五百二十二条第二項に規定する担保権を有する債権者
一般の先取特権 その他一般の優先権がある債権、特別清算の手続のために清算株式会社に対して生じた債権又は特別清算の手続に関する清算株式会社に対する費用請求権を有する債権者
債権者集会においてその延期 又は続行について決議があった場合には、第五百四十八条（第四項を除く。） 及び第五百四十九条の規定は、適用しない。
債権者集会の議事については、招集者は、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
特別清算開始の命令があった場合において、第四百九十二条第一項に規定する清算人が清算株式会社の財産の現況についての調査を終了して財産目録等（同項に規定する財産目録等をいう。以下 この条において同じ。）を作成したときは、清算株式会社は、遅滞なく、債権者集会を招集し、当該債権者集会に対して、清算株式会社の業務 及び財産の状況の調査の結果 並びに財産目録等の要旨を報告するとともに、清算の実行の方針 及び見込みに関して意見を述べなければならない。ただし、債権者集会に対する報告 及び意見の陳述以外の方法によりその報告すべき事項及び当該意見の内容を債権者に周知させることが適当であると認めるときは、この限りでない。