清算法人には、一人 又は二人以上の清算人を置かなければならない。
社会福祉法
#
昭和二十六年法律第四十五号
#
略称 : 社福法
第二目 清算法人の機関
@ 施行日 : 令和六年四月二十四日
( 2024年 4月24日 )
@ 最終更新 :
令和六年法律第二十一号による改正
最終編集日 :
2024年 11月23日 19時25分
清算法人は、定款の定めによつて、清算人会 又は監事を置くことができる。
第四十六条の三各号に掲げる場合に該当することとなつた時において特定社会福祉法人であつた清算法人は、監事を置かなければならない。
第三節第一款（評議員 及び評議員会に係る部分を除く。）の規定は、清算法人については、適用しない。
次に掲げる者は、清算法人の清算人となる。
一
号
二
号
理事（次号 又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
定款で定める者
三
号
評議員会の決議によつて選任された者
前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人 若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を選任する。
前二項の規定にかかわらず、第四十六条の三第二号に掲げる場合に該当することとなつた清算法人については、裁判所は、利害関係人 若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を選任する。
清算人は、その氏名 及び住所を所轄庁に届け出なければならない。
清算中に就職した清算人は、その氏名 及び住所を所轄庁に届け出なければならない。
第三十八条 及び第四十条第一項の規定は、清算人について準用する。
清算人会設置法人（清算人会を置く清算法人をいう。以下同じ。）においては、清算人は、三人以上でなければならない。
清算人（前条第二項 又は第三項の規定により裁判所が選任した者を除く。）が次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によつて、当該清算人を解任することができる。
一
号
職務上の義務に違反し、又は職務を怠つたとき。
二
号
心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
重要な事由があるときは、裁判所は、利害関係人の申立て若しくは検察官の請求により又は職権で、清算人を解任することができる。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第七十五条第一項から第三項までの規定は、清算人 及び清算法人の監事について、同法第百七十五条の規定は、清算法人の評議員について、それぞれ準用する。
清算法人の監事は、当該清算法人が監事を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、当該定款の変更の効力が生じた時に退任する。
清算法人の評議員は、三人以上でなければならない。
第四十条第三項から第五項まで、第四十一条、第四十二条、第四十四条第三項、第五項 及び第七項、第四十五条、第四十五条の六第一項 及び第二項 並びに第四十五条の七第二項の規定は、清算法人については、適用しない。
清算人は、次に掲げる職務を行う。
一
号
現務の結了
二
号
債権の取立て及び債務の弁済
三
号
残余財産の引渡し
清算人は、清算法人（清算人会設置法人を除く。次項において同じ。）の業務を執行する。
清算人が二人以上ある場合には、清算法人の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもつて決定する。
前項の場合には、清算人は、次に掲げる事項についての決定を各清算人に委任することができない。
一
号
三
号
従たる事務所の設置、移転 及び廃止
二
号
第四十五条の九第十項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百八十一条第一項各号に掲げる事項
清算人の職務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための体制 その他清算法人の業務の適正を確保するために必要なものとして厚生労働省令で定める体制の整備
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十一条から第八十五条まで、第八十八条 及び第八十九条の規定は、清算人（同条の規定については、第四十六条の六第二項 又は第三項の規定により裁判所が選任した者を除く。）について準用する。
この場合において、
同法第八十一条中
「社員総会」とあるのは
「評議員会」と、
同法第八十二条の見出し中
「表見代表理事」とあるのは
「表見代表清算人」と、
同条中
「代表理事」とあるのは
「代表清算人（社会福祉法（昭和二十六年法律第四十五号）第四十六条の十一第一項に規定する代表清算人をいう。）」と、
同法第八十三条中
「定款 並びに社員総会の決議」とあるのは
「定款」と、
同法第八十四条第一項中
「社員総会」とあるのは
「評議員会」と、
同法第八十五条 並びに第八十八条の見出し 及び同条第一項中
「社員」とあるのは
「評議員」と、
同法第八十九条中
「社員総会」とあるのは
「評議員会」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算人は、清算法人を代表する。
ただし、他に代表清算人（清算法人を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算法人を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算法人を代表する。
清算法人（清算人会設置法人を除く。）は、定款、定款の定めに基づく清算人（第四十六条の六第二項 又は第三項の規定により裁判所が選任した者を除く。以下この項において同じ。）の互選 又は評議員会の決議によつて、清算人の中から代表清算人を定めることができる。
第四十六条の六第一項第一号の規定により理事が清算人となる場合においては、理事長が代表清算人となる。
裁判所は、第四十六条の六第二項 又は第三項の規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。
第四十六条の十七第八項の規定、前条第四項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十一条の規定 及び次項において準用する同法第七十七条第四項の規定にかかわらず、監事設置清算法人（監事を置く清算法人 又はこの法律の規定により監事を置かなければならない清算法人をいう。以下同じ。）が清算人（清算人であつた者を含む。以下この項において同じ。）に対し、又は清算人が監事設置清算法人に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、監事が監事設置清算法人を代表する。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第七十七条第四項 及び第五項 並びに第七十九条の規定は代表清算人について、同法第八十条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された清算人 又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
清算法人の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになつたときは、清算人は、直ちに破産手続開始の申立てをし、その旨を公告しなければならない。
清算人は、清算法人が破産手続開始の決定を受けた場合において、破産管財人にその事務を引き継いだときは、その任務を終了したものとする。
前項に規定する場合において、清算法人が既に債権者に支払い、又は残余財産の帰属すべき者に引き渡したものがあるときは、破産管財人は、これを取り戻すことができる。
第一項の規定による公告は、官報に掲載してする。
裁判所は、第四十六条の六第二項 又は第三項の規定により清算人を選任した場合には、清算法人が当該清算人に対して支払う報酬の額を定めることができる。
この場合においては、裁判所は、当該清算人 及び監事の陳述を聴かなければならない。
清算人は、その任務を怠つたときは、清算法人に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。
清算人が第四十六条の十第四項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十四条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引により清算人 又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
第四十六条の十第四項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十四条第一項第二号 又は第三号の取引によつて清算法人に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠つたものと推定する。
一
号
二
号
第四十六条の十第四項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十四条第一項の清算人
清算法人が当該取引をすることを決定した清算人
三
号
当該取引に関する清算人会の承認の決議に賛成した清算人
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第百十二条 及び第百十六条第一項の規定は、第一項の責任について準用する。
この場合において、
同法第百十二条中
「総社員」とあるのは、
「総評議員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算人がその職務を行うについて悪意 又は重大な過失があつたときは、当該清算人は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。
ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。
一
号
二
号
第四十六条の二十二第一項に規定する財産目録等 並びに第四十六条の二十四第一項の貸借対照表 及び事務報告 並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
虚偽の登記
三
号
虚偽の公告
清算人、監事 又は評議員が清算法人 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人、監事 又は評議員も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
前項の場合には、第四十五条の二十二の規定は、適用しない。
清算人会は、全ての清算人で組織する。
清算人会は、次に掲げる職務を行う。
一
号
清算人会設置法人の業務執行の決定
二
号
清算人の職務の執行の監督
三
号
代表清算人の選定 及び解職
清算人会は、清算人の中から代表清算人を選定しなければならない。
ただし、他に代表清算人があるときは、この限りでない。
清算人会は、その選定した代表清算人 及び第四十六条の十一第四項の規定により代表清算人となつた者を解職することができる。
第四十六条の十一第五項の規定により裁判所が代表清算人を定めたときは、清算人会は、代表清算人を選定し、又は解職することができない。
清算人会は、次に掲げる事項 その他の重要な業務執行の決定を清算人に委任することができない。
一
号
重要な財産の処分 及び譲受け
二
号
多額の借財
三
号
重要な役割を担う職員の選任 及び解任
四
号
従たる事務所 その他の重要な組織の設置、変更 及び廃止
五
号
清算人の職務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための体制 その他清算法人の業務の適正を確保するために必要なものとして厚生労働省令で定める体制の整備
次に掲げる清算人は、清算人会設置法人の業務を執行する。
一
号
代表清算人
二
号
代表清算人以外の清算人であつて、清算人会の決議によつて清算人会設置法人の業務を執行する清算人として選定されたもの
第四十六条の十第四項において読み替えて準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第八十一条に規定する場合には、清算人会は、同条の規定による評議員会の定めがある場合を除き、同条の訴えについて清算人会設置法人を代表する者を定めることができる。
第七項各号に掲げる清算人は、三月に一回以上、自己の職務の執行の状況を清算人会に報告しなければならない。
ただし、定款で毎会計年度に四月を超える間隔で二回以上 その報告をしなければならない旨を定めた場合は、この限りでない。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十二条の規定は、清算人会設置法人について準用する。
この場合において、
同条第一項中
「社員総会」とあるのは
「評議員会」と、「「理事会」とあるのは「「清算人会」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算人会は、各清算人が招集する。
ただし、清算人会を招集する清算人を定款 又は清算人会で定めたときは、その清算人が招集する。
前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた清算人（以下この項 及び次条第二項において「招集権者」という。）以外の清算人は、招集権者に対し、清算人会の目的である事項を示して、清算人会の招集を請求することができる。
前項の規定による請求があつた日から五日以内に、その請求があつた日から二週間以内の日を清算人会の日とする清算人会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした清算人は、清算人会を招集することができる。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十四条の規定は、清算人会設置法人における清算人会の招集について準用する。
この場合において、
同条第一項中
「各理事 及び各監事」とあるのは
「各清算人（監事設置清算法人（社会福祉法（昭和二十六年法律第四十五号）第四十六条の十一第六項に規定する監事設置清算法人をいう。次項において同じ。）にあっては、各清算人 及び各監事）」と、
同条第二項中
「理事 及び監事」とあるのは
「清算人（監事設置清算法人にあっては、清算人 及び監事）」と
読み替えるものとする。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十五条 及び第九十六条の規定は、清算人会設置法人における清算人会の決議について準用する。
この場合において、
同法第九十五条第三項中
「法務省令」とあるのは
「厚生労働省令」と、
「理事（」とあるのは
「清算人（」と、
「代表理事」とあるのは
「代表清算人」と、
同条第四項中
「法務省令」とあるのは
「厚生労働省令」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十八条の規定は、清算人会設置法人における清算人会への報告について準用する。
この場合において、
同条第一項中
「理事、監事 又は会計監査人」とあるのは
「清算人 又は監事」と、
「理事 及び監事」とあるのは
「清算人（監事設置清算法人（社会福祉法（昭和二十六年法律第四十五号）第四十六条の十一第六項に規定する監事設置清算法人をいう。）にあっては、清算人 及び監事）」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算人会設置法人（監事設置清算法人を除く。）の評議員は、清算人が清算人会設置法人の目的の範囲外の行為 その他法令 若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、清算人会の招集を請求することができる。
前項の規定による請求は、清算人（前条第一項ただし書に規定する場合にあつては、招集権者）に対し、清算人会の目的である事項を示して行わなければならない。
前条第三項の規定は、第一項の規定による請求があつた場合について準用する。
第一項の規定による請求を行つた評議員は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条第三項の規定により招集した清算人会に出席し、意見を述べることができる。
清算人会設置法人は、清算人会の日（第四十六条の十八第五項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第九十六条の規定により清算人会の決議があつたものとみなされた日を含む。）から十年間、同項において準用する同法第九十五条第三項の議事録 又は第四十六条の十八第五項において準用する同法第九十六条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面 若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその主たる事務所に備え置かなければならない。
評議員は、清算法人の業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一
号
議事録等が書面をもつて作成されているときは、当該書面の閲覧 又は謄写の請求
二
号
議事録等が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
債権者は、清算人 又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等について前項各号に掲げる請求をすることができる。
裁判所は、前項の請求に係る閲覧 又は謄写をすることにより、当該清算人会設置法人に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、同項の許可をすることができない。
清算法人については、第三十一条第五項、第四十条第二項、第四十三条第三項、第四十四条第二項、第三節第三款（第四十五条の十二を除く。）及び同節第五款の規定中理事 又は理事会に関する規定は、それぞれ清算人 又は清算人会に関する規定として清算人 又は清算人会に適用があるものとする。
この場合において、
第四十三条第三項中
「第七十二条、第七十三条第一項」とあるのは
「第七十二条」と、
「同法第七十二条 及び第七十三条第一項中「社員総会」とあるのは「評議員会」と、同項中「監事が」とあるのは「監事の過半数をもって」と、同法第七十四条」とあるのは
「これらの規定」と、
「「評議員会」と読み替える」とあるのは
「、「評議員会」と読み替える」と、
第四十五条の九第十項中
「第百八十一条第一項第三号 及び」とあるのは
「第百八十一条第一項中「理事会の決議によって」とあるのは「清算人は」と、「定めなければならない」とあるのは「定めなければならない。ただし、清算人会設置法人（社会福祉法（昭和二十六年法律第四十五号）第四十六条の六第七項に規定する清算人会設置法人をいう。）においては、当該事項の決定は、清算人会の決議によらなければならない」と、同項第三号 及び同法」と、
「とあるのは、」とあるのは
「とあるのは」と、
第四十五条の十八第三項中
「第百四条第一項、第百五条」とあるのは
「第百五条」と
するほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。