監査法人の行う第二条第一項の業務については、公認会計士である社員のみが業務を執行する権利を有し、義務を負う。
公認会計士法
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昭和二十三年法律第百三号
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第二節 社員
@ 施行日 : 令和五年十一月二十九日
( 2023年 11月29日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第八十号による改正
最終編集日 :
2024年 05月08日 08時48分
監査法人の行う業務であつて第三十四条の五各号に掲げるものについては、監査法人のすべての社員が業務を執行する権利を有し、義務を負う。
前二項に規定するもののほか、公認会計士である社員は、定款の定めにより監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することができる。
第二項に規定するもののほか、特定社員は、定款の定めにより監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することができる。
第二条第一項の業務については、公認会計士である社員のみが各自監査法人を代表する。
ただし、公認会計士である社員の全員の同意によつて、公認会計士である社員のうち同項の業務について特に監査法人を代表すべき社員を定めることを妨げない。
第三十四条の五各号に掲げる業務については、監査法人のすべての社員が、各自監査法人を代表する。
ただし、定款 又は総社員の同意によつて、社員のうち当該各号に掲げる業務について特に監査法人を代表すべき社員を定めることを妨げない。
監査法人を代表する社員は、監査法人の業務（特定社員にあつては、第二条第一項の業務を除く。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
監査法人を代表する社員は、定款によつて禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。
無限責任監査法人は、特定の証明について、一人 又は数人の業務を担当する社員（特定社員を除く。次項 及び第六項において同じ。）を指定することができる。
前項の規定による指定がされた証明（以下この条 及び第三十四条の十の六において「指定証明」という。）については、指定を受けた社員（以下この条 及び第三十四条の十の六において「指定社員」という。）のみが業務を執行する権利を有し、義務を負う。
指定証明については、前条の規定にかかわらず、指定社員のみが無限責任監査法人を代表する。
無限責任監査法人は、第一項の規定による指定をしたときは、証明を受けようとする者（以下この条 及び第三十四条の十の六において「被監査会社等」という。）に対し、その旨を書面により通知しなければならない。
被監査会社等は、その受けようとする証明について、無限責任監査法人に対して、相当の期間を定め、その期間内に第一項の規定による指定をするかどうかを明らかにすることを求めることができる。
この場合において、無限責任監査法人が、その期間内に前項の通知をしないときは、無限責任監査法人はその後において、指定をすることができない。
ただし、被監査会社等の同意を得て指定をすることを妨げない。
指定証明について、当該証明に係る業務の結了前に指定社員が欠けたときは、無限責任監査法人は、新たな指定をしなければならない。
その指定がされなかつたときは、全社員を指定したものとみなす。
無限責任監査法人は、第四項の規定による書面による通知に代えて、内閣府令で定めるところにより、被監査会社等の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該無限責任監査法人は、当該書面による通知をしたものとみなす。
有限責任監査法人は、当該有限責任監査法人の行うすべての証明について、各証明ごとに一人 又は数人の業務を担当する社員（特定社員を除く。次項、第五項 及び第六項において同じ。）を指定しなければならない。
前項の規定による指定がされた証明（以下この条 及び次条において「特定証明」という。）については、指定を受けた社員（以下この条 及び次条において「指定有限責任社員」という。）のみが業務を執行する権利を有し、義務を負う。
特定証明については、第三十四条の十の三の規定にかかわらず、指定有限責任社員のみが有限責任監査法人を代表する。
有限責任監査法人は、第一項の規定による指定をしたときは、証明を受けようとする者に対し、その旨を書面 その他の内閣府令で定める方法により通知しなければならない。
第一項の規定による指定がされない証明があつたときは、当該証明については、全社員を指定したものとみなす。
特定証明について、当該証明に係る業務の結了前に指定有限責任社員が欠けたときは、有限責任監査法人は、新たな指定をしなければならない。
その指定がされなかつたときは、全社員を指定したものとみなす。
監査法人の財産をもつてその債務を完済することができないときは、各社員は、連帯してその弁済の責任を負う。
監査法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときも、前項と同様とする。
前項の規定は、社員が監査法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明したときは、適用しない。
第三十四条の十の四第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合（同条第六項の規定により指定したものとみなされる場合を含む。次項 及び第六項において同じ。）において、指定証明に関し被監査会社等に対して負担することとなつた無限責任監査法人の債務をその無限責任監査法人の財産をもつて完済することができないときは、第一項の規定にかかわらず、指定社員（指定社員であつた者を含む。以下この条において同じ。）が、連帯してその弁済の責任を負う。
ただし、脱退した指定社員が脱退後の事由により生じた債務であることを証明した場合は、この限りでない。
第三十四条の十の四第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、指定証明に関し被監査会社等に生じた債権に基づく無限責任監査法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときは、指定社員が、無限責任監査法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明した場合を除き、前項と同様とする。
第三十四条の十の四第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、指定を受けていない社員が指定の前後を問わず指定証明に係る業務に関与したときは、当該社員は、その関与に当たり注意を怠らなかつたことを証明した場合を除き、指定社員が前二項の規定により負う責任と同一の責任を負う。無限責任監査法人を脱退した後も、同様とする。
有限責任監査法人の社員は、その出資の価額（既に有限責任監査法人に対し履行した出資の価額を除く。）を限度として、有限責任監査法人の債務を弁済する責任を負う。
前項の規定にかかわらず、前条第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合（同条第五項 又は第六項の規定により指定したものとみなされる場合を含む。次項 及び第十項において同じ。）において、特定証明に関して負担することとなつた有限責任監査法人の債務をその有限責任監査法人の財産をもつて完済することができないときは、指定有限責任社員（指定有限責任社員であつた者を含む。以下この条において同じ。）が、連帯してその弁済の責任を負う。
ただし、脱退した指定有限責任社員が脱退後の事由により生じた債務であることを証明した場合は、この限りでない。
前条第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、特定証明に関し生じた債権に基づく有限責任監査法人の財産に対する強制執行がその効を奏しなかつたときは、指定有限責任社員が、有限責任監査法人に資力があり、かつ、執行が容易であることを証明した場合を除き、前項と同様とする。
前条第一項の規定による指定がされ、同条第四項の規定による通知がされている場合において、指定を受けていない社員が指定の前後を問わず特定証明に係る業務に関与したときは、当該社員は、その関与に当たり注意を怠らなかつたことを証明した場合を除き、指定有限責任社員が前二項の規定により負う責任と同一の責任を負う。有限責任監査法人を脱退した後も、同様とする。
会社法第六百十二条の規定は、監査法人の社員の脱退について準用する。
ただし、第四項 又は第八項の場合において、指定証明に関し被監査会社等に対して負担することとなつた無限責任監査法人の債務 又は特定証明に関し負担することとなつた有限責任監査法人の債務については、この限りでない。
無限責任監査法人の社員でない者が自己を無限責任監査法人の社員であると誤認させる行為をしたときは、当該無限責任監査法人の社員でない者は、その誤認に基づいて無限責任監査法人と取引をした者に対し、無限責任監査法人の社員と同一の責任を負う。
有限責任監査法人の社員でない者が自己を有限責任監査法人の社員であると誤認させる行為をしたときは、当該有限責任監査法人の社員でない者は、その誤認に基づいて有限責任監査法人と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で当該有限責任監査法人の債務を弁済する責任を負う。
有限責任監査法人の社員がその責任の限度を誤認させる行為をしたときは、当該有限責任監査法人の社員は、その誤認に基づいて有限責任監査法人と取引をした者に対し、その誤認させた責任の範囲内で当該有限責任監査法人の債務を弁済する責任を負う。
特定社員となろうとする者は、特定社員の名簿（以下この節において「特定社員名簿」という。）に、氏名、生年月日、所属する監査法人 その他の内閣府令で定める事項の登録（以下この節（第三十四条の十の十第六号の二から第八号までを除く。）において単に「登録」という。）を受けなければならない。
特定社員名簿は、日本公認会計士協会に、これを備える。
次の各号のいずれかに該当する者は、特定社員の登録を受けることができない。
一
号
四
号
五
号
六
号
六の二
号
七
号
八
号
八の二
号
九
号
十
号
十一
号
十一の二
号
十二
号
公認会計士
二
号
未成年者
三
号
この法律 若しくは金融商品取引法第百九十七条から第百九十八条までの規定に違反し、又は投資信託及び投資法人に関する法律第二百三十三条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪、保険業法第三百二十八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪、資産の流動化に関する法律第三百八条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪 若しくは会社法第九百六十七条第一項（第三号に係る部分に限る。）の罪を犯し、禁錮以上の刑に処せられた者であつて、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつてから五年を経過しないもの
禁錮以上の刑に処せられた者であつて、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつてから三年を経過しないもの
破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者
国家公務員法、国会職員法 又は地方公務員法の規定により懲戒免職の処分を受け、当該処分の日から三年を経過しない者
第二十一条第二項（第一号 又は第三号に係る部分に限る。）の規定により公認会計士の登録が抹消され、その抹消の日から五年を経過しない者
第三十条 又は第三十一条の規定により公認会計士の登録の抹消の処分を受け、当該処分の日から五年を経過しない者
第三十条 又は第三十一条の規定により業務の停止の処分を受け、当該業務の停止の期間中に公認会計士の登録が抹消され、いまだ当該期間を経過しない者
第三十四条の十の十四第二項（第一号に係る部分に限る。）の規定によりその登録が抹消され、その抹消の日から五年を経過しない者
第三十四条の十の十七第二項の規定により登録の抹消の処分を受け、当該処分の日から五年を経過しない者
第三十四条の十の十七第二項の規定により、監査法人の第三十四条の五各号に掲げる業務を執行し、監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することの禁止の処分を受け、当該禁止の期間中にその登録が抹消され、いまだ当該期間を経過しない者
税理士法、弁護士法 若しくは外国弁護士による法律事務の取扱い等に関する法律 又は弁理士法により業務の禁止 又は除名の処分を受けた者。
ただし、これらの法律により再び業務を営むことができるようになつた者を除く。
税理士法第四十八条第一項の規定により同法第四十四条第三号に掲げる処分を受けるべきであつたことについて決定を受けた者。
ただし、同法により再び業務を営むことができるようになつた者を除く。
心身の故障により監査法人の業務の執行に支障があり、又はこれに堪えない者
登録を受けようとする者は、登録申請書を日本公認会計士協会に提出しなければならない。
日本公認会計士協会は、前項の規定により登録申請書の提出があつた場合において、登録を受けようとする者が登録を受けることができる者であると認めたときは、遅滞なく登録を行い、登録を受けようとする者が登録を受けることができない者であると認めたときは、資格審査会の議決に基づいて登録を拒否しなければならない。
日本公認会計士協会は、前項の規定により登録を拒否するときは、その理由を付記した書面によりその旨を当該申請者に通知しなければならない。
前条第二項の規定により登録を拒否された者は、当該処分に不服があるときは、内閣総理大臣に対して、審査請求をすることができる。
前条第一項の規定により登録申請書を提出した者は、当該申請書を提出した日から三月を経過しても当該申請に対して何らの処分がされない場合には、当該登録を拒否されたものとして、内閣総理大臣に対して、審査請求をすることができる。
前二項の場合において、内閣総理大臣は、行政不服審査法第二十五条第二項 及び第三項 並びに第四十六条第二項の規定の適用については、日本公認会計士協会の上級行政庁とみなす。
登録を受けた者は、登録を受けた事項に変更を生じたときは、直ちに変更の登録を申請しなければならない。
特定社員が次の各号のいずれかに該当する場合には、日本公認会計士協会は、その登録を抹消しなければならない。
一
号
監査法人の社員でなくなつたとき。
二
号
死亡したとき。
三
号
第三十四条の十の十各号（第八号の二 及び第十二号を除く。）に掲げる者のいずれかに該当するに至つたとき。
特定社員が次の各号のいずれかに該当する場合には、日本公認会計士協会は、資格審査会の議決に基づき、その登録を抹消することができる。
一
号
不正の手段により登録を受けたとき。
二
号
心身の故障により監査法人の業務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
三
号
二年以上継続して所在が不明であるとき。
前項第一号 又は第二号の規定による登録の抹消については第三十四条の十の十一第三項 並びに第三十四条の十の十二第一項 及び第三項の規定を、前項第三号の規定による登録の抹消については同条第一項 及び第三項の規定を、それぞれ準用する。
この場合において、
同項中
「第四十六条第二項」とあるのは、
「第四十六条第一項」と
読み替えるものとする。
日本公認会計士協会は、特定社員が第三十四条の十の十七第二項の処分の手続に付された場合においては、その手続が結了するまでは、第一項第一号 又は第二項第二号 若しくは第三号の規定による当該特定社員の登録の抹消をすることができない。
この節に定めるもののほか、登録の手続、登録の抹消、特定社員名簿 その他登録に関して必要な事項は、内閣府令で定める。
特定社員は、正当な理由がなく、その業務上取り扱つたことについて知り得た秘密を他に漏らし、又は盗用してはならない。
特定社員でなくなつた後であつても、同様とする。
特定社員に対する処分は、次の三種とする。
一
号
三
号
戒告
二
号
監査法人の第三十四条の五各号に掲げる業務を執行し、監査法人の意思決定に関与し、又は補助者として監査法人の業務に従事することの二年以内の禁止
登録の抹消
特定社員がこの法律 又はこの法律に基づく命令に違反した場合には、内閣総理大臣は、前項各号に掲げる処分をすることができる。
第三十二条から第三十四条までの規定は、前項の処分について準用する。