この節から第七節まで、第十節 及び第十一節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第一款 社員総会
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
一
号
二
号
三
号
第一種特定目的会社
優先出資社員が存在しない特定目的会社
第二種特定目的会社
優先出資社員が存在する特定目的会社
無議決権事項
次に掲げる事項
イ
四
号
第一種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項
ロ
第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律 又は定款の定めにより議決権を有する事項以外の事項
有議決権事項
第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律 又は定款の定めにより議決権を有する事項
社員総会は、この法律に規定する事項 及び特定目的会社の組織、運営、管理 その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役 その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
社員総会は、次条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
総特定社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総優先出資社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
第一項 又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない特定社員 又は優先出資社員が有する議決権の数は、それぞれ第一項の総特定社員 又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。
取締役の選任 又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前三項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。
会社法第二百九十七条第四項（株主による招集の請求）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項 又は第二項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。
この場合において、
同法第二百九十七条第四項中
「第一項の規定による請求をした株主」とあるのは
「資産流動化法第五十三条第一項の規定による請求をした特定社員 又は同条第二項の規定による請求をした優先出資社員」と、
同項第一号 及び第二号中
「第一項の規定による請求」とあるのは
「資産流動化法第五十三条第一項 又は第二項の規定による請求」と
読み替えるものとする。
取締役（前条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条 及び第五十六条において同じ。）は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
五
号
社員総会の日時 及び場所
二
号
社員総会の目的である事項
三
号
社員総会に出席しない特定社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四
号
社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権（優先出資社員にあっては、有議決権事項に係る議決権）を行使することができることとするときは、その旨
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。
取締役が数人ある場合には、第一項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。
第一種特定目的会社の社員総会 又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間（前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、各特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。以下この条において同じ。）に対してその通知を発しなければならない。
前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前各項の規定にかかわらず、第一項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
ただし、前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
会社法第三百一条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、同法第三百二条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百一条 及び第三百二条中
「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのは
それぞれ「特定社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十五条第三項」と、
同条第四項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとする。
有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間前までに、各社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。）に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。
前項の通知には、第五十四条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前条第三項 及び会社法第三百一条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は第一項の通知について、同法第三百二条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。
この場合において、
前条第三項中
「特定社員」とあるのは
「社員」と、
同法第三百一条 及び第三百二条中
「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのは
それぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十六条第三項において準用する資産流動化法第五十五条第三項」と、
同条第四項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとする。
第二種特定目的会社の特定社員 又は優先出資社員は、取締役に対し、一定の事項（有議決権事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項 及び第三項において同じ。）に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。
第二種特定目的会社の特定社員 又は優先出資社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。
ただし、当該議案が法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合 又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
社員は、取締役に対し、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第五十五条第二項 又は第三項（前条第三項において準用する場合を含む。）の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。
社員が前項の規定による請求をする場合において、当該社員が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、同項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。
この場合において、当該社員が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
一
号
二
号
取締役、会計参与、監査役 又は会計監査人（次号において「役員等」という。）の選任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
役員等の解任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
三
号
会計監査人を再任しないことに関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。
ただし、第三項の規定による請求をした社員が当該請求と併せて当該社員が提出しようとする二以上の議案の全部 又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
第三項の規定は、同項の議案が法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合 又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。
前各項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項（無議決権事項に限る。）を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。
前各項の規定は、取締役の選任 又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。
特定目的会社、総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員 又は総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続 及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。
この場合において、
同法第三百六条第四項 及び第七項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同法第三百七条第一項第一号、第二項 及び第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第一項第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において準用する会社法第三百七条第二項 及び第三項に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第一項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については特定社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有すること その他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。）はその有する特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有すること その他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。）はその有する特定出資 又は優先出資一口につき一個の議決権を有する。
ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。
前項の規定にかかわらず、特定目的会社は、自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいう。以下同じ。）又は自己優先出資（特定目的会社が有する自己の優先出資をいう。以下同じ。）については、議決権を有しない。
社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。
社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
前二項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の社員の賛成を要する旨 その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一
号
二
号
三
号
四
号
六
号
七
号
八
号
第三十一条第七項の社員総会
第三十九条第二項の社員総会
第七十四条第一項の社員総会（取締役（第七十七条第二項において準用する会社法第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任されたものに限る。）又は監査役を解任する場合に限る。）
第百九条第一項の社員総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ
ロ
五
号
定時社員総会において第百九条第一項に規定する決議がされること。
減少する優先資本金の額がイの定時社員総会の日における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。
第百三十一条第二項の社員総会
第百三十九条第四項の社員総会
第百五十二条第一項の社員総会
第二種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会
前三項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総特定社員の半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上であって、総特定社員の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
第三十四条第三項の社員総会
第三十六条第二項 及び同条第五項において読み替えて準用する会社法第二百四条第二項の社員総会
第三十八条 及び第五十条第一項において読み替えて準用する会社法第百八十条第二項の社員総会
第百五十条の社員総会
第一種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会
会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。
前項の規定による定めをした特定目的会社は、第五十六条第一項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。
第一項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。
取締役 又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
特定目的会社は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から一年間、同項の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
特定社員 及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一
号
二
号
前項の書面の閲覧 又は謄写の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
第一項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。
会社法第三百二十条（株主総会への報告の省略）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。
この場合において、
同条中
「株主」とあるのは、
「社員」と
読み替えるものとする。
社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人 又は特定借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。
当該決議の取消しにより取締役、監査役 又は清算人（第七十六条第一項（第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。
会社法第八百三十四条（第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ト（２）に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百条本文（招集手続の省略）の規定は第五十六条第一項の社員総会（第百五十二条第一項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。）について、同法第三百十条（議決権の代理行使）並びに第三百十三条第一項 及び第三項（議決権の不統一行使）の規定は特定目的会社の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百条本文中
「前条」とあるのは
「資産流動化法第五十六条第一項 及び第二項」と、
「株主」とあるのは
「社員（当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）」と、
同法第三百十条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第四項中
「第二百九十九条第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、
同条第五項から第七項までの規定中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百十三条第三項中
「株式」とあるのは
「特定出資 又は優先出資」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第三号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百十一条第二項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第三百十二条第二項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第二百九十九条第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、
同条第三項、第五項 及び第六項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
会社法第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期 又は続行の決議）、第三百十八条第一項から第四項まで（議事録）、第三百二十五条の二（第四号を除く。）（電子提供措置をとる旨の定款の定め）及び第三百二十五条の三から第三百二十五条の六まで（電子提供措置、株主総会の招集の通知等の特則、書面交付請求、電子提供措置の中断）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。
この場合において、
これらの規定（同法第三百二十五条の二を除く。）中
「株主」とあるのは
「社員」と、
これらの規定中
「株主総会参考書類等」とあるのは
「社員総会参考書類等」と、
「株主総会参考書類」とあるのは
「社員総会参考書類」と、
同法第三百十六条第二項中
「第二百九十七条」とあるのは
「資産流動化法第五十三条」と、
同法第三百十七条中
「第二百九十八条 及び第二百九十九条」とあるのは
「資産流動化法第五十四条から第五十六条まで（第五十五条第五項を除く。）」と、
同法第三百二十五条の二中
「株主（種類株主総会を招集する場合にあっては、ある種類の株主に限る。）」とあるのは
「社員」と、
同条第三号中
「第四百三十七条の計算書類 及び事業報告」とあるのは
「資産流動化法第百三条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）の計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びに監査報告 及び会計監査報告」と、
同法第三百二十五条の三第一項中
「第二百九十九条第二項各号に掲げる場合」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第二項に規定する場合 又は有議決権事項（資産流動化法第五十一条第一項第四号に規定する有議決権事項をいう。第二号において同じ。）を会議の目的に含む社員総会の場合」と、
「同条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同項第一号中
「第二百九十八条第一項各号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項各号」と、
同項第二号中
「第三百一条第一項に規定する場合」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 又は有議決権事項を会議の目的に含む社員総会の場合」と、
同項第三号中
「第三百二条第一項に規定する場合」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合」と、
同項第四号中
「第三百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十七条第三項」と、
同項第五号中
「取締役会設置会社である場合」とあるのは
「会計監査人設置会社でない場合」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
「第四百三十七条の計算書類 及び事業報告」とあるのは
「資産流動化法第百三条第二項において準用する同条第一項の計算書類、事業報告、利益処分案 及び監査報告」と、
同項第六号中
「会計監査人設置会社（取締役会設置会社に限る。）」とあるのは
「会計監査人設置会社」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
「第四百四十四条第六項の連結計算書類」とあるのは
「資産流動化法第百三条第一項の計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びに監査報告 及び会計監査報告」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同条第三項中
「第二十四条第一項の規定によりその発行する株式」とあるのは
「第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定によりその発行する優先出資」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
同法第三百二十五条の四第一項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項」と、
「ときを除き、公開会社でない株式会社」とあるのは
「場合以外の場合」と、
「当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを」とあるのは
「これを」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第四項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第四項 及び第五十六条第二項」と、
「第二百九十九条第二項 又は第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第二項 若しくは第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）又は第五十六条第一項」と、
「第二百九十八条第一項第五号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第五号」と、
同条第三項中
「第三百一条第一項、第三百二条第一項、第四百三十七条 及び第四百四十四条第六項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第六項 及び第五十六条第三項においてそれぞれ準用する第三百一条第一項 及び第三百二条第一項 並びに資産流動化法第百三条」と、
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同条第四項中
「第三百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十七条第三項」と、
「第三百二十五条の二」とあるのは
「第六十五条第三項において準用する会社法第三百二十五条の二」と、
同法第三百二十五条の五第一項中
「第二百九十九条第三項（第三百二十五条」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項」と、
「第三百二十五条の三第一項各号（第三百二十五条の七において準用する場合を含む。）」とあるのは
「第三百二十五条の三第一項各号」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
「第百二十四条第一項」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第二項 及び第四十三条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在 又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号 及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の社員総会の決議の不存在 若しくは無効の確認 又は取消しの訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百三十一条第一項中
「株主等（当該各号の株主総会が創立総会 又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役 又は設立時監査役）」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と、
「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役 若しくは清算人（当該決議が株主総会 又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会 又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは
「社員 又は取締役、監査役 若しくは清算人（資産流動化法第七十六条第一項（資産流動化法第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二種特定目的会社が定款の変更をする場合において、優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第百五十条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。
前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨 その他の要件を定款で定めることを妨げない。
有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第一項の総会について準用する。
第一項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。