社債権者は、社債の種類ごとに社債権者集会を組織する。
会社法
#
平成十七年法律第八十六号
#
第三章 社債権者集会
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 04月18日 20時57分
社債権者集会は、この法律に規定する事項及び社債権者の利害に関する事項について決議をすることができる。
社債権者集会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
社債権者集会は、次項 又は次条第三項の規定により招集する場合を除き、社債発行会社 又は社債管理者が招集する。
次に掲げる場合には、社債管理補助者は、社債権者集会を招集することができる。
一
号
二
号
次条第一項の規定による請求があった場合
第七百十四条の七において準用する第七百十一条第一項の社債権者集会の同意を得るため必要がある場合
ある種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の十分の一以上に当たる社債を有する社債権者は、社債発行会社、社債管理者 又は社債管理補助者に対し、社債権者集会の目的である事項 及び招集の理由を示して、社債権者集会の招集を請求することができる。
社債発行会社が有する自己の当該種類の社債の金額の合計額は、前項に規定する社債の総額に算入しない。
次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした社債権者は、裁判所の許可を得て、社債権者集会を招集することができる。
一
号
二
号
第一項の規定による請求の後 遅滞なく招集の手続が行われない場合
第一項の規定による請求があった日から八週間以内の日を社債権者集会の日とする社債権者集会の招集の通知が発せられない場合
第一項の規定による請求 又は前項の規定による招集をしようとする無記名社債の社債権者は、その社債券を社債発行会社、社債管理者 又は社債管理補助者に提示しなければならない。
社債権者集会を招集する者（以下 この章において「招集者」という。）は、社債権者集会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
四
号
社債権者集会の日時 及び場所
二
号
社債権者集会の目的である事項
三
号
社債権者集会に出席しない社債権者が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
社債権者集会を招集するには、招集者は、社債権者集会の日の二週間前までに、知れている社債権者 及び社債発行会社 並びに社債管理者 又は社債管理補助者がある場合にあっては社債管理者 又は社債管理補助者に対して、書面をもってその通知を発しなければならない。
招集者は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、同項の通知を受けるべき者の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、当該招集者は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
前二項の通知には、前条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
社債発行会社が無記名式の社債券を発行している場合において、社債権者集会を招集するには、招集者は、社債権者集会の日の三週間前までに、社債権者集会を招集する旨 及び前条各号に掲げる事項を公告しなければならない。
前項の規定による公告は、社債発行会社における公告の方法によりしなければならない。
ただし、招集者が社債発行会社以外の者である場合において、その方法が電子公告であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。
招集者は、前条第一項の通知に際しては、法務省令で定めるところにより、知れている社債権者に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下 この条において「社債権者集会参考書類」という。）及び社債権者が議決権を行使するための書面（以下 この章において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。
招集者は、前条第二項の承諾をした社債権者に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による社債権者集会参考書類 及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
ただし、社債権者の請求があったときは、これらの書類を当該社債権者に交付しなければならない。
招集者は、前条第四項の規定による公告をした場合において、社債権者集会の日の一週間前までに無記名社債の社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類 及び議決権行使書面を当該社債権者に交付しなければならない。
招集者は、前項の規定による社債権者集会参考書類 及び議決権行使書面の交付に代えて、政令で定めるところにより社債権者の承諾を得て、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該招集者は、同項の規定によるこれらの書類の交付をしたものとみなす。
招集者は、第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合には、第七百二十条第二項の承諾をした社債権者に対する電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、社債権者に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
招集者は、第七百十九条第三号に掲げる事項を定めた場合において、第七百二十条第二項の承諾をしていない社債権者から社債権者集会の日の一週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該社債権者に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。
社債権者は、社債権者集会において、その有する当該種類の社債の金額の合計額（償還済みの額を除く。）に応じて、議決権を有する。
前項の規定にかかわらず、社債発行会社は、その有する自己の社債については、議決権を有しない。
議決権を行使しようとする無記名社債の社債権者は、社債権者集会の日の一週間前までに、その社債券を招集者に提示しなければならない。
社債権者集会において決議をする事項を可決するには、出席した議決権者（議決権を行使することができる社債権者をいう。以下 この章において同じ。）の議決権の総額の二分の一を超える議決権を有する者の同意がなければならない。
前項の規定にかかわらず、社債権者集会において次に掲げる事項を可決するには、議決権者の議決権の総額の五分の一以上で、かつ、出席した議決権者の議決権の総額の三分の二以上の議決権を有する者の同意がなければならない。
一
号
二
号
第七百六条第一項各号に掲げる行為に関する事項
第七百六条第一項、第七百十四条の四第三項（同条第二項第三号に掲げる行為に係る部分に限る。）、第七百三十六条第一項、第七百三十七条第一項ただし書 及び第七百三十八条の規定により社債権者集会の決議を必要とする事項
社債権者集会は、第七百十九条第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。
社債権者は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該社債権者 又は代理人は、代理権を証明する書面を招集者に提出しなければならない。
前項の代理権の授与は、社債権者集会ごとにしなければならない。
第一項の社債権者 又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該社債権者 又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
社債権者が第七百二十条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
社債権者集会に出席しない社債権者は、書面によって議決権を行使することができる。
書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を招集者に提出して行う。
前項の規定により書面によって行使した議決権の額は、出席した議決権者の議決権の額に算入する。
電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、招集者の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該招集者に提供して行う。
社債権者が第七百二十条第二項の承諾をした者である場合には、招集者は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
第一項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の額は、出席した議決権者の議決権の額に算入する。
社債権者は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
この場合においては、社債権者集会の日の三日前までに、招集者に対してその旨 及び その理由を通知しなければならない。
招集者は、前項の社債権者が他人のために社債を有する者でないときは、当該社債権者が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
社債発行会社、社債管理者 又は社債管理補助者は、その代表者 若しくは代理人を社債権者集会に出席させ、又は書面により意見を述べることができる。
ただし、社債管理者 又は社債管理補助者にあっては、その社債権者集会が第七百七条（第七百十四条の七において準用する場合を含む。）の特別代理人の選任について招集されたものであるときは、この限りでない。
社債権者集会 又は招集者は、必要があると認めるときは、社債発行会社に対し、その代表者 又は代理人の出席を求めることができる。
この場合において、社債権者集会にあっては、これをする旨の決議を経なければならない。
社債権者集会においてその延期 又は続行について決議があった場合には、第七百十九条 及び第七百二十条の規定は、適用しない。
社債権者集会の議事については、招集者は、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
社債発行会社は、社債権者集会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
社債管理者、社債管理補助者 及び社債権者は、社債発行会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一
号
二
号
第一項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧 又は謄写の請求
第一項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
社債権者集会の決議があったときは、招集者は、当該決議があった日から一週間以内に、裁判所に対し、当該決議の認可の申立てをしなければならない。
裁判所は、次のいずれかに該当する場合には、社債権者集会の決議の認可をすることができない。
一
号
二
号
三
号
四
号
社債権者集会の招集の手続 又はその決議の方法が法令 又は第六百七十六条の募集のための当該社債発行会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料に記載され、若しくは記録された事項に違反するとき。
決議が不正の方法によって成立するに至ったとき。
決議が著しく不公正であるとき。
決議が社債権者の一般の利益に反するとき。
社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
社債権者集会の決議は、当該種類の社債を有するすべての社債権者に対してその効力を有する。
社債発行会社は、社債権者集会の決議の認可 又は不認可の決定があった場合には、遅滞なく、その旨を公告しなければならない。
社債発行会社、社債管理者、社債管理補助者 又は社債権者が社債権者集会の目的である事項について（社債管理補助者にあっては、第七百十四条の七において準用する第七百十一条第一項の社債権者集会の同意をすることについて）提案をした場合において、当該提案につき議決権者の全員が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなす。
社債発行会社は、前項の規定により社債権者集会の決議があったものとみなされた日から十年間、同項の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
社債管理者、社債管理補助者 及び社債権者は、社債発行会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一
号
二
号
前項の書面の閲覧 又は謄写の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
第一項の規定により社債権者集会の決議があったものとみなされる場合には、第七百三十二条から前条まで（第七百三十四条第二項を除く。）の規定は、適用しない。
社債権者集会においては、その決議によって、当該種類の社債の総額（償還済みの額を除く。）の千分の一以上に当たる社債を有する社債権者の中から、一人 又は二人以上の代表社債権者を選任し、これに社債権者集会において決議をする事項についての決定を委任することができる。
第七百十八条第二項の規定は、前項に規定する社債の総額について準用する。
代表社債権者が二人以上ある場合において、社債権者集会において別段の定めを行わなかったときは、第一項に規定する事項についての決定は、その過半数をもって行う。
社債権者集会の決議は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が執行する。
ただし、社債権者集会の決議によって別に社債権者集会の決議を執行する者を定めたときは、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
社債管理者がある場合
社債管理者
社債管理補助者がある場合において、社債管理補助者の権限に属する行為に関する事項を可決する旨の社債権者集会の決議があったとき
社債管理補助者
前二号に掲げる場合以外の場合
代表社債権者
第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条 及び第七百九条の規定は、代表社債権者 又は前項ただし書の規定により定められた社債権者集会の決議を執行する者（以下 この章において「決議執行者」という。）が社債権者集会の決議を執行する場合について準用する。
社債権者集会においては、その決議によって、いつでも、代表社債権者 若しくは決議執行者を解任し、又はこれらの者に委任した事項を変更することができる。
社債発行会社が社債の利息の支払を怠ったとき、又は定期に社債の一部を償還しなければならない場合においてその償還を怠ったときは、社債権者集会の決議に基づき、当該決議を執行する者は、社債発行会社に対し、一定の期間内にその弁済をしなければならない旨 及び当該期間内にその弁済をしないときは当該社債の総額について期限の利益を喪失する旨を書面により通知することができる。
ただし、当該期間は、二箇月を下ることができない。
前項の決議を執行する者は、同項の規定による書面による通知に代えて、政令で定めるところにより、社債発行会社の承諾を得て、同項の規定により通知する事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該決議を執行する者は、当該書面による通知をしたものとみなす。
社債発行会社は、第一項の期間内に同項の弁済をしなかったときは、当該社債の総額について期限の利益を喪失する。
第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）、第八百十条（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十六条の八の規定により社債権者が異議を述べるには、社債権者集会の決議によらなければならない。
この場合においては、裁判所は、利害関係人の申立てにより、社債権者のために異議を述べることができる期間を伸長することができる。
前項の規定にかかわらず、社債管理者は、社債権者のために、異議を述べることができる。
ただし、第七百二条の規定による委託に係る契約に別段の定めがある場合は、この限りでない。
社債発行会社における第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下 この項において同じ。）、第七百八十九条第二項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下 この項において同じ。）、第七百九十九条第二項（第八百二条第二項において準用する場合を含む。以下 この項において同じ。）、第八百十条第二項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下 この項において同じ。）及び第八百十六条の八第二項の規定の適用については、
第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項、第七百九十九条第二項 及び第八百十六条の八第二項中
「知れている債権者」とあるのは
「知れている債権者（社債管理者 又は社債管理補助者がある場合にあっては、当該社債管理者 又は社債管理補助者を含む。）」と、
第七百八十九条第二項 及び第八百十条第二項中
「知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）」とあるのは
「知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限り、社債管理者 又は社債管理補助者がある場合にあっては当該社債管理者 又は社債管理補助者を含む。）」と
する。
社債管理者、社債管理補助者、代表社債権者 又は決議執行者に対して与えるべき報酬、その事務処理のために要する費用 及び その支出の日以後における利息 並びにその事務処理のために自己の過失なくして受けた損害の賠償額は、社債発行会社との契約に定めがある場合を除き、裁判所の許可を得て、社債発行会社の負担とすることができる。
前項の許可の申立ては、社債管理者、社債管理補助者、代表社債権者 又は決議執行者がする。
社債管理者、社債管理補助者、代表社債権者 又は決議執行者は、第一項の報酬、費用 及び利息 並びに損害の賠償額に関し、第七百五条第一項（第七百三十七条第二項において準用する場合を含む。）又は第七百十四条の四第二項第一号の弁済を受けた額について、社債権者に先立って弁済を受ける権利を有する。
社債権者集会に関する費用は、社債発行会社の負担とする。
第七百三十二条の申立てに関する費用は、社債発行会社の負担とする。
ただし、裁判所は、社債発行会社 その他利害関係人の申立てにより又は職権で、当該費用の全部 又は一部について、招集者 その他利害関係人の中から別に負担者を定めることができる。