一般社団法人 又は一般財団法人は、他の一般社団法人 又は一般財団法人と合併をすることができる。
この場合においては、合併をする法人は、合併契約を締結しなければならない。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
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平成十八年法律第四十八号
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略称 : 一般社団・財団法
一般社団・財団法人法
一般法人法
第五章 合併
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 07月12日 09時27分
第一節 通則
次の各号に掲げる場合には、合併後存続する一般社団法人 若しくは一般財団法人 又は合併により設立する一般社団法人 若しくは一般財団法人は、それぞれ当該各号に定める種類の法人でなければならない。
一
号
二
号
合併をする法人が一般社団法人のみである場合
一般社団法人
合併をする法人が一般財団法人のみである場合
一般財団法人
前項各号に掲げる場合以外の場合において、合併をする一般社団法人が合併契約の締結の日までに基金の全額を返還していないときは、合併後存続する法人 又は合併により設立する法人は、一般社団法人でなければならない。
第二節 吸収合併
⤏ 第一款 吸収合併契約等
一般社団法人 又は一般財団法人が吸収合併をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
吸収合併後存続する一般社団法人 又は一般財団法人（以下「吸収合併存続法人」という。）及び吸収合併により消滅する一般社団法人 又は一般財団法人（以下「吸収合併消滅法人」という。）の名称 及び住所
吸収合併がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）
吸収合併存続法人は、効力発生日に、吸収合併消滅法人の権利義務を承継する。
吸収合併消滅法人の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
前二項の規定は、第二百四十八条 若しくは第二百五十二条の規定による手続が終了していない場合 又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
⤏ 第二款 吸収合併消滅法人の手続
吸収合併消滅法人は、吸収合併契約備置開始日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
前項に規定する「吸収合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
一般社団法人である吸収合併消滅法人にあっては、次条の社員総会の日の二週間前の日（第五十八条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
一般財団法人である吸収合併消滅法人にあっては、次条の評議員会の日の二週間前の日（第百九十四条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第二百四十八条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
吸収合併消滅法人の社員、評議員 及び債権者は、吸収合併消滅法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、社員 及び債権者が第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅法人の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併消滅法人の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
吸収合併消滅法人は、効力発生日の前日までに、社員総会 又は評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
吸収合併消滅法人の債権者は、吸収合併消滅法人に対し、吸収合併について異議を述べることができる。
吸収合併消滅法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
四
号
吸収合併をする旨
二
号
吸収合併存続法人の名称 及び住所
三
号
吸収合併消滅法人 及び吸収合併存続法人の計算書類（第百二十三条第二項（第百九十九条において準用する場合を含む。）に規定する計算書類をいう。以下同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第三百三十一条第一項の規定による定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併消滅法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社 及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
前各項の規定は、基金の返還に係る債権の債権者については、適用しない。
吸収合併消滅法人は、吸収合併存続法人との合意により、効力発生日を変更することができる。
前項の場合には、吸収合併消滅法人は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、第二百四十五条 及びこの款の規定を適用する。
⤏ 第三款 吸収合併存続法人の手続
吸収合併存続法人は、吸収合併契約備置開始日から効力発生日後 六箇月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
前項に規定する「吸収合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
一般社団法人である吸収合併存続法人にあっては、次条第一項の社員総会の日の二週間前の日（第五十八条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
一般財団法人である吸収合併存続法人にあっては、次条第一項の評議員会の日の二週間前の日（第百九十四条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第二百五十二条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
吸収合併存続法人の社員、評議員 及び債権者は、吸収合併存続法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、社員 及び債権者が第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続法人の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続法人の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
吸収合併存続法人は、効力発生日の前日までに、社員総会 又は評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
吸収合併存続法人が承継する吸収合併消滅法人の債務の額として法務省令で定める額が吸収合併存続法人が承継する吸収合併消滅法人の資産の額として法務省令で定める額を超える場合には、理事は、前項の社員総会 又は評議員会において、その旨を説明しなければならない。
吸収合併存続法人の債権者は、吸収合併存続法人に対し、吸収合併について異議を述べることができる。
吸収合併存続法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
四
号
吸収合併をする旨
二
号
吸収合併消滅法人の名称 及び住所
三
号
吸収合併存続法人 及び吸収合併消滅法人の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、吸収合併存続法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第三百三十一条第一項の規定による定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併存続法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
前各項の規定は、基金の返還に係る債権の債権者については、適用しない。
吸収合併存続法人は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続法人が承継した吸収合併消滅法人の権利義務 その他の吸収合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
吸収合併存続法人は、効力発生日から六箇月間、前項の書面 又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
吸収合併存続法人の社員、評議員 及び債権者は、吸収合併存続法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、社員 及び債権者が第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続法人の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続法人の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
第三節 新設合併
⤏ 第一款 新設合併契約等
二以上の一般社団法人 又は一般財団法人が新設合併をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
六
号
七
号
新設合併により消滅する一般社団法人 又は一般財団法人（以下「新設合併消滅法人」という。）の名称 及び住所
新設合併により設立する一般社団法人 又は一般財団法人（以下「新設合併設立法人」という。）の目的、名称 及び主たる事務所の所在地
前号に掲げるもののほか、新設合併設立法人の定款で定める事項
新設合併設立法人の設立に際して理事となる者の氏名
新設合併設立法人が会計監査人設置一般社団法人 又は会計監査人設置一般財団法人であるときは、その設立に際して会計監査人となる者の氏名 又は名称
新設合併設立法人が監事設置一般社団法人であるときは、設立時監事の氏名
新設合併設立法人が一般財団法人であるときは、設立時評議員 及び設立時監事の氏名
新設合併設立法人は、その成立の日に、新設合併消滅法人の権利義務を承継する。
⤏ 第二款 新設合併消滅法人の手続
新設合併消滅法人は、新設合併契約備置開始日から新設合併設立法人の成立の日までの間、新設合併契約の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
前項に規定する「新設合併契約備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
一般社団法人である新設合併消滅法人にあっては、次条の社員総会の日の二週間前の日（第五十八条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
一般財団法人である新設合併消滅法人にあっては、次条の評議員会の日の二週間前の日（第百九十四条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第二百五十八条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
新設合併消滅法人の社員、評議員 及び債権者は、新設合併消滅法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、社員 及び債権者が第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅法人の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設合併消滅法人の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
新設合併消滅法人は、社員総会 又は評議員会の決議によって、新設合併契約の承認を受けなければならない。
新設合併消滅法人の債権者は、新設合併消滅法人に対し、新設合併について異議を述べることができる。
新設合併消滅法人は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
三
号
四
号
新設合併をする旨
二
号
他の新設合併消滅法人 及び新設合併設立法人の名称 及び住所
新設合併消滅法人の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、新設合併消滅法人が同項の規定による公告を、官報のほか、第三百三十一条第一項の規定による定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、新設合併消滅法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該新設合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
前各項の規定は、基金の返還に係る債権の債権者については、適用しない。
⤏ 第三款 新設合併設立法人の手続
第二章第一節（第十一条（第一項第四号を除く。）、第十二条、第十四条、第十六条、第四款 及び第五款を除く。）の規定は、一般社団法人である新設合併設立法人の設立については、適用しない。
第三章第一節（第百五十三条第一項第一号から第三号まで 及び第八号から第十号まで 並びに第三項、第百五十四条、第百五十六条、第百六十条、第五款 並びに第百六十三条を除く。）の規定は、一般財団法人である新設合併設立法人の設立については、適用しない。
新設合併設立法人の定款は、新設合併消滅法人が作成する。
新設合併設立法人は、その成立の日後 遅滞なく、新設合併により新設合併設立法人が承継した新設合併消滅法人の権利義務 その他の新設合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
新設合併設立法人は、その成立の日から六箇月間、前項の書面 又は電磁的記録 及び新設合併契約の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
新設合併設立法人の社員、評議員 及び債権者は、新設合併設立法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、社員 及び債権者が第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立法人の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設合併設立法人の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求