株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第四節 株式会社による自己の株式の取得
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 10月13日 07時55分
⤏ 第一款 総則
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
十
号
十一
号
十二
号
十三
号
第百七条第二項第三号イの事由が生じた場合
第百三十八条第一号ハ 又は第二号ハの請求があった場合
次条第一項の決議があった場合
第百六十六条第一項の規定による請求があった場合
第百七十一条第一項の決議があった場合
第百七十六条第一項の規定による請求をした場合
第百九十二条第一項の規定による請求があった場合
第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合
第二百三十四条第四項各号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事項を定めた場合
他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該 他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合
合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合
吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する場合
前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合
⤏ 第二款 株主との合意による取得
⤏ 第一目 総則
株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一
号
二
号
三
号
取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）
株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下 この款において同じ。）の内容 及び その総額
株式を取得することができる期間
前項の規定は、前条第一号 及び第二号 並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。
株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び数）
株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
株式の譲渡しの申込みの期日
取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
第一項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。
株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、前条第一項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
公開会社においては、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前条第一項の規定による通知を受けた株主は、その有する株式の譲渡しの申込みをしようとするときは、株式会社に対し、その申込みに係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び数）を明らかにしなければならない。
株式会社は、第百五十七条第一項第四号の期日において、前項の株主が申込みをした株式の譲受けを承諾したものとみなす。
ただし、同項の株主が申込みをした株式の総数（以下 この項において「申込総数」という。）が同条第一項第一号の数（以下 この項において「取得総数」という。）を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に前項の株主が申込みをした株式の数を乗じて得た数（その数に一に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）の株式の譲受けを承諾したものとみなす。
⤏ 第二目 特定の株主からの取得
株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、
同項中
「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、
「第百六十条第一項の特定の株主」と
する。
前条第二項 及び第三項の規定は、取得する株式が市場価格のある株式である場合において、当該株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額が当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えないときは、適用しない。
第百六十条第二項 及び第三項の規定は、株式会社が株主の相続人 その他の一般承継人からその相続 その他の一般承継により取得した当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。
一
号
株式会社が公開会社である場合
二
号
当該相続人 その他の一般承継人が株主総会 又は種類株主総会において当該株式について議決権を行使した場合
株式会社がその子会社の有する当該株式会社の株式を取得する場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会」とあるのは、
「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」と
する。
この場合においては、第百五十七条から第百六十条までの規定は、適用しない。
株式会社は、株式（種類株式発行会社にあっては、ある種類の株式。次項において同じ。）の取得について第百六十条第一項の規定による決定をするときは同条第二項 及び第三項の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。
株式の発行後に定款を変更して当該株式について前項の規定による定款の定めを設け、又は当該定めについての定款の変更（同項の定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
⤏ 第三目 市場取引等による株式の取得
第百五十七条から第百六十条までの規定は、株式会社が市場において行う取引 又は金融商品取引法第二十七条の二第六項に規定する公開買付けの方法（以下 この条において「市場取引等」という。）により当該株式会社の株式を取得する場合には、適用しない。
取締役会設置会社は、市場取引等により当該株式会社の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めることができる。
前項の規定による定款の定めを設けた場合における第百五十六条第一項の規定の適用については、
同項中
「株主総会」とあるのは、
「株主総会（第百六十五条第一項に規定する場合にあっては、株主総会 又は取締役会）」と
する。
⤏ 第三款 取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得
⤏ 第一目 取得請求権付株式の取得の請求
取得請求権付株式の株主は、株式会社に対して、当該株主の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる。
ただし、当該取得請求権付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第二号ロからホまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が当該請求の日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、この限りでない。
前項の規定による請求は、その請求に係る取得請求権付株式の数（種類株式発行会社にあっては、取得請求権付株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券発行会社の株主がその有する取得請求権付株式について第一項の規定による請求をしようとするときは、当該取得請求権付株式に係る株券を株券発行会社に提出しなければならない。
ただし、当該取得請求権付株式に係る株券が発行されていない場合は、この限りでない。
株式会社は、前条第一項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。
次の各号に掲げる場合には、前条第一項の規定による請求をした株主は、その請求の日に、第百七条第二項第二号（種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第五号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
第百七条第二項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの社債の社債権者
第百七条第二項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権の新株予約権者
第百七条第二項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
第百八条第二項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの他の株式の株主
前項第四号に掲げる場合において、同号に規定する他の株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
この場合においては、株式会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額にその端数を乗じて得た額に相当する金銭を前条第一項の規定による請求をした株主に対して交付しなければならない。
一
号
二
号
当該株式が市場価格のある株式である場合
当該株式一株の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
前号に掲げる場合以外の場合
一株当たり純資産額
前項の規定は、当該株式会社の社債 及び新株予約権について端数がある場合について準用する。
この場合において、
同項第二号中
「一株当たり純資産額」とあるのは、
「法務省令で定める額」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二目 取得条項付株式の取得
第百七条第二項第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、同号ロの日を株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第百七条第二項第三号ロの日を定めたときは、株式会社は、取得条項付株式の株主（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、次条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主）及び その登録株式質権者に対し、当該日の二週間前までに、当該日を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社は、第百七条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合において、取得条項付株式を取得しようとするときは、その取得する取得条項付株式を決定しなければならない。
前項の取得条項付株式は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって定めなければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第一項の規定による決定をしたときは、株式会社は、同項の規定により決定した取得条項付株式の株主 及び その登録株式質権者に対し、直ちに、当該取得条項付株式を取得する旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、第一号に掲げる日 又は第二号に掲げる日のいずれか遅い日。次項 及び第五項において同じ。）に、取得条項付株式（同条第二項第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定したもの。次項において同じ。）を取得する。
一
号
二
号
第百七条第二項第三号イの事由が生じた日
前条第三項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日から二週間を経過した日
次の各号に掲げる場合には、取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた日に、同号（種類株式発行会社にあっては、第百八条第二項第六号）に定める事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
第百七条第二項第三号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの社債の社債権者
第百七条第二項第三号ホに掲げる事項についての定めがある場合
同号ホの新株予約権の新株予約権者
第百七条第二項第三号ヘに掲げる事項についての定めがある場合
同号ヘの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
第百八条第二項第六号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの他の株式の株主
株式会社は、第百七条第二項第三号イの事由が生じた後、遅滞なく、取得条項付株式の株主 及び その登録株式質権者（同号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、前条第一項の規定により決定した取得条項付株式の株主 及び その登録株式質権者）に対し、当該事由が生じた旨を通知しなければならない。
ただし、第百六十八条第二項の規定による通知 又は同条第三項の公告をしたときは、この限りでない。
前項本文の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前各項の規定は、取得条項付株式を取得するのと引換えに第百七条第二項第三号ニからトまでに規定する財産を交付する場合において、これらの財産の帳簿価額が同号イの事由が生じた日における第四百六十一条第二項の分配可能額を超えているときは、適用しない。
⤏ 第四款 全部取得条項付種類株式の取得
全部取得条項付種類株式（第百八条第一項第七号に掲げる事項についての定めがある種類の株式をいう。以下 この款において同じ。）を発行した種類株式発行会社は、株主総会の決議によって、全部取得条項付種類株式の全部を取得することができる。
この場合においては、当該株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
三
号
全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは、当該金銭等（以下 この条において「取得対価」という。）についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
ホ
二
号
当該取得対価が当該株式会社の株式であるときは、当該株式の種類 及び種類ごとの数 又はその数の算定方法
当該取得対価が当該株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該取得対価が当該株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該取得対価が当該株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
当該取得対価が当該株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、全部取得条項付種類株式の株主に対する取得対価の割当てに関する事項
株式会社が全部取得条項付種類株式を取得する日（以下 この款において「取得日」という。）
前項第二号に掲げる事項についての定めは、株主（当該株式会社を除く。）の有する全部取得条項付種類株式の数に応じて取得対価を割り当てることを内容とするものでなければならない。
取締役は、第一項の株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明しなければならない。
全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は、次に掲げる日のいずれか早い日から取得日後六箇月を経過する日までの間、前条第一項各号に掲げる事項 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一
号
二
号
前条第一項の株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第百七十二条第二項の規定による通知の日 又は同条第三項の公告の日のいずれか早い日
全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の株主は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
第百七十一条第一項の規定による全部取得条項付種類株式の取得が法令 又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することができる。
第百七十一条第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、次に掲げる株主は、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、株式会社による全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てをすることができる。
一
号
二
号
当該株主総会に先立って当該株式会社による全部取得条項付種類株式の取得に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該取得に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
株式会社は、取得日の二十日前までに、全部取得条項付種類株式の株主に対し、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する取得日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
株式会社は、全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社がその公正な価格と認める額を支払うことができる。
株式会社は、取得日に、全部取得条項付種類株式の全部を取得する。
次の各号に掲げる場合には、当該株式会社以外の全部取得条項付種類株式の株主（前条第一項の申立てをした株主を除く。）は、取得日に、第百七十一条第一項の株主総会の決議による定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
第百七十一条第一項第一号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの株式の株主
第百七十一条第一項第一号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの社債の社債権者
第百七十一条第一項第一号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権の新株予約権者
第百七十一条第一項第一号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
株式会社は、取得日後遅滞なく、株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数 その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
株式会社は、取得日から六箇月間、前項の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
全部取得条項付種類株式を取得した株式会社の株主 又は取得日に全部取得条項付種類株式の株主であった者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
⤏ 第五款 相続人等に対する売渡しの請求
株式会社は、相続 その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る。）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる。
株式会社は、前条の規定による定款の定めがある場合において、次条第一項の規定による請求をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
次条第一項の規定による請求をする株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）
前号の株式を有する者の氏名 又は名称
前項第二号の者は、同項の株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、同号の者以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
株式会社は、前条第一項各号に掲げる事項を定めたときは、同項第二号の者に対し、同項第一号の株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる。
ただし、当該株式会社が相続 その他の一般承継があったことを知った日から一年を経過したときは、この限りでない。
前項の規定による請求は、その請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株式会社は、いつでも、第一項の規定による請求を撤回することができる。
前条第一項の規定による請求があった場合には、第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格は、株式会社と同項第二号の者との協議によって定める。
株式会社 又は第百七十五条第一項第二号の者は、前条第一項の規定による請求があった日から二十日以内に、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができる。
裁判所は、前項の決定をするには、前条第一項の規定による請求の時における株式会社の資産状態 その他一切の事情を考慮しなければならない。
第一項の規定にかかわらず、第二項の期間内に同項の申立てがあったときは、当該申立てにより裁判所が定めた額をもって第百七十五条第一項第一号の株式の売買価格とする。
第二項の期間内に同項の申立てがないとき（当該期間内に第一項の協議が調った場合を除く。）は、前条第一項の規定による請求は、その効力を失う。
⤏ 第六款 株式の消却
株式会社は、自己株式を消却することができる。
この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類 及び種類ごとの数）を定めなければならない。
取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。