特定目的会社（優先出資を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、特定社員とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員 及び優先出資社員（優先出資を有する者をいう。以下同じ。）とする。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
#
略称 : 資産流動化法
第三節 社員の権利義務等
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
⤏ 第一款 総則
社員の責任は、その有する特定出資 又は優先出資の引受価額を限度とする。
社員は、その有する特定出資 又は優先出資につき次に掲げる権利 その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一
号
利益の配当を受ける権利
二
号
残余財産の分配を受ける権利
特定社員は、その有する特定出資につき社員総会における議決権を有する。
優先出資社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、その有する優先出資につき社員総会における議決権を有しない。
ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。
社員に第二項第一号 及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
会社法第百六条（共有者による権利の行使）及び第百九条第一項（株主の平等）の規定は、特定目的会社の特定出資 又は優先出資について準用する。
この場合において、
同項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「数」とあるのは
「口数」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二款 特定社員
特定目的会社は、特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
号
三
号
四
号
特定社員の氏名 又は名称 及び住所
二
号
前号の特定社員の有する特定出資の口数
第一号の特定社員が特定出資を取得した日
特定出資信託を設定した場合には、その旨 並びに受託者 及び受益者の氏名 又は名称 及び住所 その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項
特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
会社法第百二十二条（第四項を除く。）（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）、第百二十四条第二項 及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の特定社員に係る特定社員名簿について、同法第百二十三条（株主名簿管理人）の規定は特定目的会社の特定社員名簿管理人について、同法第百九十六条第一項 及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は特定目的会社の特定社員に対する通知について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第百二十二条第一項中
「前条第一号」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第一項第一号」と、
「株主名簿記載事項」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、
同法第百二十四条第二項中
「基準日株主」とあるのは
「基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員」と、
同法第百二十五条第一項中
「株主名簿管理人」とあるのは
「特定社員名簿管理人」と、
同項 並びに同条第三項第一号 及び第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第百二十六条第三項中
「株式が」とあるのは
「特定出資が」と、
同条第四項中
「株式の」とあるのは
「特定出資の」と、
同条第五項中
「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項 及び第三項 並びに同法第百九十六条第三項の規定は、第三十二条第三項各号に掲げる事項が特定社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録特定出資質権者」という。）について準用する。
特定社員は、特定出資の全部 又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。
特定社員以外の者が譲渡により特定出資を取得するには、特定目的会社の承認がなければならない。
特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した者の氏名 又は名称 及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社 その他の第三者に対抗することができない。
会社法第百三十二条第一項 及び第二項、第百三十三条 並びに第百三十四条（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載 又は記録、株主の請求による株主名簿記載事項の記載 又は記録）の規定は、特定目的会社の特定出資について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「株主名簿記載事項」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、
「株主名簿」とあるのは
「特定社員名簿」と、
「株式取得者」とあるのは
「特定出資取得者」と、
同法第百三十二条第一項第三号中
「自己株式」とあるのは
「自己特定出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己特定出資をいう。）」と、
同法第百三十四条第一号中
「第百三十六条」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第一項」と、
同条第二号中
「第百三十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第二項」と、
同条第三号中
「第百四十条第四項」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第七項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社員は、その有する特定出資を特定社員以外の者（当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
特定出資を当該特定出資を発行した特定目的会社以外の者から取得した者（特定社員以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「特定出資取得者」という。）は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した特定出資の特定社員として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者 又はその相続人 その他の一般承継人と共同してしなければならない。
次の各号に掲げる請求（以下この条において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
第一項の規定による請求 次に掲げる事項
イ
ハ
二
号
当該請求をする特定社員が譲り渡そうとする特定出資の口数
ロ
イの特定出資を譲り受ける者の氏名 又は名称
特定目的会社が第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
第二項の規定による請求 次に掲げる事項
イ
ハ
当該請求をする特定出資取得者の取得した特定出資の口数
ロ
イの特定出資取得者の氏名 又は名称
特定目的会社が第二項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
特定目的会社が第一項 又は第二項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。
特定目的会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この条において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
特定目的会社は、第四項第一号ハ 又は第二号ハの請求を受けた場合において、第一項 又は第二項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者（当該特定目的会社を除く。以下この条において「指定買取人」という。）を指定しなければならない。
会社法第百四十二条第一項 及び第二項（指定買取人による買取りの通知）の規定は指定買取人について、同法第百四十三条第二項（譲渡等承認請求の撤回）の規定は第四項第一号ハ 又は第二号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第百四十四条第一項から第六項まで（売買価格の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第百四十二条第一項中
「第百四十条第四項」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第七項」と、
同条第二項中
「一株」とあるのは
「一口」と、
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同法第百四十四条第一項 及び第四項から第六項までの規定中
「対象株式」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第七項に規定する特定出資」と、
「第百四十条第一項第二号」とあるのは
「第百四十二条第一項第二号」と、
同条第一項、第二項 及び第六項中
「株式会社」とあるのは
「指定買取人」と、
同条第五項中
「一株」とあるのは
「一口」と、
同条第六項中
「第百四十一条第二項」とあるのは
「第百四十二条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第百四十五条（第二号を除く。）（株式会社が承認をしたとみなされる場合）の規定は、特定目的会社の第一項 又は第二項の承認について準用する。
この場合において、
同条第一号中
「第百三十九条第二項」とあるのは、
「資産流動化法第三十一条第六項」と
読み替えるものとする。
特定社員は、その有する特定出資に質権を設定することができる。
特定出資の質入れは、その質権者の氏名 又は名称 及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社 その他の第三者に対抗することができない。
特定出資に質権を設定した者は、特定目的会社に対し、次に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
一
号
質権者の氏名 又は名称 及び住所
二
号
質権の目的である特定出資
特定目的会社が次に掲げる行為をした場合には、特定出資を目的とする質権は、当該行為によって当該特定出資の特定社員が受けることのできる金銭等（金銭 その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。
一
号
特定出資の併合
二
号
利益の配当
三
号
残余財産の分配
四
号
特定出資の取得
登録特定出資質権者は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
会社法第百四十七条第三項（株式の質入れの対抗要件）の規定は特定出資について、同法第百四十九条第一項から第三項まで（株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等）、第百五十条（登録株式質権者に対する通知等）、第百五十二条第二項 及び第百五十四条第二項（第一号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は特定目的会社の特定出資に係る登録特定出資質権者について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主名簿」とあるのは
「特定社員名簿」と、
同法第百四十九条第一項中
「前条各号」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第三項各号」と、
「同条各号」とあるのは
「同項各号」と、
同法第百五十二条第二項中
「前条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第四項」と、
同法第百五十四条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第五項」と、
同項第一号中
「第百五十一条第一項第一号から第六号まで、第八号、第九号 又は第十四号」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第四項各号」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定出資は、第二十九条第二項の規定にかかわらず、社員総会の承認を受けないで信託会社等（信託会社 及び信託業務を営む銀行 その他の金融機関をいう。以下同じ。）に信託することができる。
特定出資の信託（以下「特定出資信託」という。）に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。
一
号
信託の目的が、特定目的会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務が円滑に行われるよう特定出資を管理するものであること。
二
号
資産流動化計画の計画期間を信託期間とすること。
三
号
信託財産の管理について受託者に対して指図を行うことができないこと。
四
号
委託者 又は受益者が、信託期間中に信託の合意による終了を行わないこと。
五
号
委託者 又は受益者が、信託期間中に信託法（平成十八年法律第百八号）第百五十条（特別の事情による信託の変更を命ずる裁判）の規定による場合を除き、信託財産の管理方法を変更しないこと。
第三十条第一項 及び前条 並びに会社法第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載 又は記録）の規定は、第一項の規定に基づき特定出資を信託する場合について準用する。
この場合において、
第三十条第一項中
「取得した者の氏名 又は名称 及び住所」とあるのは
「受託者 及び受益者の氏名 又は名称 及び住所 その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項 並びに特定出資信託の設定」と、
前条第一項から第三項までの規定中
「特定出資」とあるのは
「特定出資信託の受益権」と、
同条第四項中
「特定出資を」とあるのは
「特定出資信託の受益権を」と、
「当該特定出資」とあるのは
「当該特定出資信託の受益権」と、
同法第百三十三条第一項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第三十八条において準用する会社法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて特定出資を買い取る場合 及び権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。
前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定出資を当該相続の開始後一年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。
ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいい、権利の実行に当たりその目的を達成するために取得したものを除く。）の口数が、特定出資の総口数の五分の一を超えることとなるとき。
当該特定目的会社の特定出資の買受価格が、第百十五条第三項第一号に掲げる額から同項第二号から第五号までに掲げる額の合計額 及び同条第一項の規定により分配した金銭の額の合計額を控除して得た額を超えるとき。
当該特定目的会社の事業年度の末日において、第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるおそれがあると認められるとき。
特定目的会社が前項の特定出資を買い受けるには、社員総会の決議によらなければならない。
この場合においては、当該特定出資の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。
特定目的会社が第二項の特定出資の取得をした場合において、当該取得をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度（各事業年度に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた場合（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした場合）における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた時（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該取得に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該特定出資の取得により特定社員に対して交付した金銭の総額を超える場合にあっては、当該金銭の総額）を支払う義務を負う。
ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
第九十四条第四項の規定は、前項の取締役の責任について準用する。
特定目的会社は、第一項 又は第二項本文に規定する場合において取得した特定出資 又は質権を相当の時期に処分しなければならない。
特定出資は、第百八条の規定により特定資本金の額の減少をする場合を除き、消却することができない。
特定目的会社は、その発行する特定出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資（当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
三
号
四
号
募集特定出資の口数
二
号
募集特定出資の払込金額（募集特定出資一口と引換えに払い込む金銭 又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この条において同じ。）又はその算定方法
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨 並びに当該財産の内容 及びその価額
募集特定出資と引換えにする金銭の払込み 又は前号の財産の給付の期日 又はその期間
前項各号に掲げる事項（以下この条において「募集事項」という。）は、社員総会の決議によって定めなければならない。
第一項第二号の払込金額が募集特定出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。
募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
会社法第二百二条から第二百十三条の三まで（第二百二条第三項、第二百二条の二、第二百五条第三項から第五項まで、第二百六条の二、第二百七条第九項第三号 及び第五号、第二百九条第四項 並びに第二百十三条第一項第三号を除く。）（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合、募集株式の申込み、募集株式の割当て、募集株式の申込み 及び割当てに関する特則、募集株式の引受け、金銭以外の財産の出資、出資の履行、株主となる時期等、募集株式の発行等をやめることの請求、引受けの無効 又は取消しの制限、不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任、出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任、出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任、出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項の特定目的会社の募集特定出資について準用する。
この場合において、
これらの規定（同法第二百十三条の二第二項を除く。）中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「株式」とあるのは
「特定出資」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
「第百九十九条第一項第三号」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第一項第三号」と、
「第百九十九条第一項第四号」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第一項第四号」と、
同法第二百二条第一項中
「募集事項」とあるのは
「社員総会の決議により、募集事項」と、
同条第二項中
「一株」とあるのは
「一口」と、
同条第五項中
「第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第二項 及び第三項」と、
同法第二百四条第二項 及び第二百五条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第二百七条第九項第一号中
「発行済株式の総数」とあるのは
「特定出資の総口数」と、
同法第二百十条中
「自己株式」とあるのは
「自己特定出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己特定出資をいう。）」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
同法第二百十三条第一項第一号中
「業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役」とあるのは
「取締役 その他当該取締役」と、
同項第二号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第二百十三条の二第二項中
「総株主」とあるのは
「総社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）に、払込み 又は給付がされた財産の額に相当する額の特定資本金の額を増加する定款の変更をしたものとみなす。
会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は、第五項において準用する同法第二百八条第一項の払込みの取扱いをした銀行等について準用する。
この場合において、
同法第六十四条第一項中
「第五十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第一項」と、
「発起人」とあるのは
「取締役」と、
同条第二項中
「成立後の株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとする。
会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効 又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の成立後における特定出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第八百二十八条第一項第二号中
「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは
「一年以内」と、
同条第二項第二号中
「株主等」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条から第八百三十八条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）及び第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の成立後における特定出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百三十六条第一項中
「株主 又は設立時株主」とあるのは
「社員」と、
同項ただし書中
「当該株主」とあるのは
「当該社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は第五項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴え、第五項において準用する同法第二百十三条第一項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え、第五項において準用する同法第二百十三条の二第一項の規定による支払 又は給付を求める訴え 及び第五項において準用する同法第二百十三条の三第一項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、第九十七条第四項の規定は第五項において準用する同法第二百十三条第一項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え 及び第五項において準用する同法第二百十三条の三第一項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、特定出資については、指図式 又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。
会社法第百八十条（第二項第三号 及び第四号、第三項 並びに第四項を除く。）（株式の併合）、第百八十一条（株主に対する通知等）、第百八十二条第一項（効力の発生）、第百八十二条の二（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第百八十二条の三（株式の併合をやめることの請求）、第百八十二条の四（第五項を除く。）（反対株主の株式買取請求）、第百八十二条の五（第七項を除く。）（株式の価格の決定等）、第百八十二条の六（株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第二百三十四条第二項 及び第二百三十五条第一項（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の特定出資の併合について、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第百八十条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第百八十一条第一項中
「株主（種類株式発行会社にあっては、前条第二項第三号の種類の種類株主。以下この款において同じ。）」とあるのは
「特定社員」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録特定出資質権者」と、
同法第百八十二条第一項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
「同条第二項第一号」とあるのは
「第百八十条第二項第一号」と、
同法第百八十二条の二第一項第一号中
「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。）」とあるのは
「社員総会」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同法第百八十二条の三中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同法第百八十二条の四第一項中
「数に一株」とあるのは
「口数に一口」と、
「反対株主」とあるのは
「反対特定社員」と、
「うち一株」とあるのは
「うち一口」と、
同条第二項中
「反対株主」とあるのは
「反対特定社員」と、
「株主を」とあるのは
「特定社員を」と、
同項第一号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「株主（」とあるのは
「特定社員（」と、
同項第二号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「できない株主」とあるのは
「できない特定社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第四項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）」とあるのは
「口数」と、
同条第六項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第七項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
同法第百八十二条の五第一項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第六項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
同法第百八十二条の六第一項中
「数」とあるのは
「口数」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同法第二百三十四条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第三十八条において準用する第二百三十五条第一項」と、
同法第二百三十五条第一項中
「数」とあるのは
「口数」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第三款 優先出資社員
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、優先出資を引き受ける者の募集をすることができる。
第五十一条第一項第二号に掲げる第二種特定目的会社において、募集優先出資（前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。）の払込金額（募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下この款において同じ。）が当該募集優先出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明し、当該社員総会の決議によって、当該募集優先出資の種類、口数 及び払込金額を定めなければならない。
優先出資社員は、前項の決議について議決権を有する。
会社法第百九十九条第五項（募集事項の決定）の規定は、募集優先出資の払込金額について準用する。
特定目的会社は、前条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
二
号
三
号
五
号
六
号
八
号
十一
号
十二
号
商号 及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）
募集優先出資の内容（利益の配当 又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。）及び総口数
募集優先出資の払込金額 又はその算定方法
四
号
資産流動化計画に他の優先出資の発行についての定めがあるときは、当該他の優先出資の前二号に掲げる事項 及びその発行状況
資産流動化計画に特定社債、特定短期社債 又は特定約束手形の発行についての定めがあるときは、特定社債については第百二十二条第一項第四号から第八号まで 及び第十四号に掲げる事項 及びその発行状況、特定短期社債 又は特定約束手形については発行の限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその発行状況
資産流動化計画に特定借入れについての定めがあるときは、その限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその借入状況
七
号
資産流動化計画に定められた特定資産（従たる特定資産を除く。）の種類、当該特定資産を特定するに足りる事項、当該特定資産につき存在する特定目的会社に対抗し得る権利 その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要
前号の特定資産につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項
イ
九
号
土地 若しくは建物 又はこれらに関する権利 若しくは資産であって政令で定めるもの政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額
ロ
イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果
払込みの取扱いの場所
十
号
優先出資の申込口数が第二号に掲げる優先出資の総口数に達しない場合において、その達しない口数の優先出資を引き受けるべきことを約した者があるときは、その氏名 又は名称
一定の日までに優先出資の発行がされない場合において、募集優先出資の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨 及びその一定の日
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
前条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。
一
号
申込みをしようとする者の氏名 又は名称 及び住所
二
号
引き受けようとする募集優先出資の口数
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法 その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。第百九十四条第一項第三号を除き、以下同じ。）により提供することができる。
この場合において、当該申込みをする者は、前項の書面を交付したものとみなす。
第一項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合 その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。
特定目的会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨 及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。
特定目的会社が申込者に対してする通知 又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
前項の通知 又は催告は、その通知 又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧 又は当該資産流動化計画の謄本 若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。
取締役は、前項の規定による資産流動化計画の謄本 又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本 又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該取締役は、当該資産流動化計画の謄本 又は抄本を交付したものとみなす。
優先出資については、金銭以外の財産を出資の目的とすることができない。
特定目的会社は、申込者の中から募集優先出資の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。
この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第二項第二号の口数よりも減少することができる。
前条第一項から第七項まで 及び前項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集優先出資の口数について募集優先出資の引受人となる。
一
号
二
号
申込者
特定目的会社の割り当てた募集優先出資の口数
前項の契約により募集優先出資の総口数を引き受けた者
その者が引き受けた募集優先出資の口数
取締役は、募集優先出資の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた募集優先出資につき、特定目的会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額の払込み（以下この款において「出資の履行」という。）をさせなければならない。
会社法第二百八条第四項 及び第五項（出資の履行）の規定は、特定目的会社の募集優先出資について準用する。
この場合において、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは、
「優先出資社員」と
読み替えるものとする。
会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は第四項の出資の履行を取り扱う銀行等について、同法第二百十一条（引受けの無効 又は取消しの制限）の規定は募集優先出資について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第六十四条第一項中
「第五十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十九条第一項」と、
「発起人」とあるのは
「取締役」と、
同条第二項中
「成立後の株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同法第二百十一条第一項中
「第二百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第四十一条第二項」と、
同条第二項中
「第二百九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第四十二条第二項」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株式」とあるのは
「優先出資」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から二週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
二
号
三
号
優先資本金の額（この法律に別段の定めがある場合を除き、優先出資の発行に際して優先出資社員となる者が特定目的会社に対し、払込みをした財産の額をいう。以下同じ。）
内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行するときは、優先出資の総口数 並びに当該優先出資の種類ごとの口数 並びに利益の配当 又は残余財産の分配についての優先的内容 及び消却に関する規定
優先出資社員名簿管理人（特定目的会社に代わって優先出資社員名簿の作成 及び備置きその他の優先出資社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置いたときは、その氏名 又は名称 及び住所 並びに営業所
募集優先出資の引受人は、前項の登記の日に、前条第四項の規定による払込みをした募集優先出資の優先出資社員となる。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記の時において引受けのない部分があるときは、取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記後に優先出資の引受人の募集優先出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記の時において前条第四項の規定による払込みがされていないものがあるときは、取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。
会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）の規定は特定目的会社の第三十九条第一項の募集に係る優先出資の発行について、同法第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は特定目的会社の募集優先出資の引受人について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第二百十条中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効 又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第八百二十八条第一項第二号中
「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは
「一年以内」と、
同条第二項第二号中
「株主等」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条から第八百三十八条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百三十六条第一項中
「株主 又は設立時株主」とあるのは
「社員」と、
同項ただし書中
「当該株主」とあるのは
「当該社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第五項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第九百十五条第一項（変更の登記）の規定は、特定目的会社について準用する。
この場合において、
同項中
「第九百十一条第三項各号 又は前三条各号」とあるのは、
「資産流動化法第四十二条第一項各号」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
号
三
号
四
号
優先出資社員の氏名 又は名称 及び住所
二
号
前号の優先出資社員の有する優先出資の種類 及び口数
第一号の優先出資社員が優先出資を取得した日
第二号の優先出資（優先出資証券が発行されているものに限る。）に係る優先出資証券の番号
特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
会社法第百二十三条（株主名簿管理人）、第百二十四条第二項 及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の優先出資社員に係る優先出資社員名簿について、同法第百九十六条第一項 及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資社員に対する通知について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主名簿管理人」とあるのは
「優先出資社員名簿管理人」と、
「基準日株主」とあるのは
「基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員」と、
「株式」とあるのは
「優先出資」と、
同法第百二十五条第二項 及び第三項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第百二十六条第五項中
「第二百九十九条第一項（第三百二十五条」とあるのは
「資産流動化法第五十六条第一項（第六十六条第三項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項 及び第三項 並びに同法第百九十六条第三項（株主に対する通知の省略）の規定は、第四十五条第四項において準用する同法第百四十八条各号に掲げる事項が優先出資社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録優先出資質権者」という。）について準用する。
特定目的会社が優先出資の全部について第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第三項において準用する同法第百二十四条第三項（前項において準用する場合を含む。）の公告に代えて、公告すべき事項を優先出資社員、その登録優先出資質権者 及び転換特定社債 又は新優先出資の引受権を有する者に通知することができる。
優先出資社員は、その有する優先出資を譲渡することができる。
特定目的会社は、優先出資の譲渡を制限してはならない。
優先出資の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。
優先出資証券の発行前にした優先出資の譲渡は、特定目的会社に対し、その効力を生じない。
優先出資の譲渡は、その優先出資を取得した者の氏名 又は名称 及び住所を優先出資社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社に対抗することができない。
優先出資証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。
会社法第百三十一条第二項（権利の推定等）の規定は優先出資証券について、同法第百三十二条第一項 及び第二項（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載 又は記録）並びに第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載 又は記録）の規定は特定目的会社の優先出資について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株主名簿記載事項」とあるのは
「資産流動化法第四十三条第一項各号に掲げる事項」と、
「株主名簿」とあるのは
「優先出資社員名簿」と、
同法第百三十一条第二項中
「株式」とあるのは
「優先出資」と、
同法第百三十二条第一項第三号中
「自己株式」とあるのは
「自己優先出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己優先出資をいう。）」と
読み替えるものとする。
会社法第百四十六条（株式の質入れ）、第百四十七条第二項 及び第三項（株式の質入れの対抗要件）、第百四十八条（株主名簿の記載等）、第百五十一条第一項（第四号、第八号、第九号 及び第十四号に係る部分に限る。）、第百五十三条第二項 並びに第百五十四条第一項 及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は、特定目的会社の優先出資の質入れについて準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株券」とあるのは
「優先出資証券」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録優先出資質権者」と、
同法第百四十八条中
「株主名簿」とあるのは
「優先出資社員名簿」と、
同法第百五十一条第一項第八号中
「剰余金」とあるのは
「利益」と、
同法第百五十三条第二項中
「前条第二項に規定する場合」とあるのは
「優先出資を併合した場合」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、次に掲げる場合を除き、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資（特定目的会社が発行している優先出資をいう。以下同じ。）の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けてはならない。
一
号
優先出資の消却のためにするとき。
二
号
特定目的会社の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要なとき。
三
号
第百五十三条第一項 又は第五十条第一項において準用する会社法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて優先出資を買い取るとき。
特定目的会社は、前項第一号に掲げる場合において取得した優先出資については遅滞なく その失効の手続をとり、同項第二号 及び第三号に掲げる場合において取得した優先出資 又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。
特定目的会社は、次項、第百九条 及び第百十条の規定による場合 又は第百五十九条第一項の社員総会の承認を経てする場合を除き、優先出資の消却をすることができない。
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところにより、優先出資社員に配当すべき利益をもって優先出資を買い受けて消却することができる。
この場合においては、取締役は、当該消却がその効力を生ずる日を定めなければならない。
特定目的会社が優先出資の消却をする場合には、取締役が定めた当該消却の効力が生ずる日（次項において「効力発生日」という。）までに当該特定目的会社に対し当該優先出資に係る優先出資証券を提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該優先出資の優先出資社員 及びその登録優先出資質権者には、各別にこれを通知しなければならない。
前項の規定にかかわらず、特定目的会社が優先出資の全部について第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、当該特定目的会社は、効力発生日の二週間前までに、第一項の規定により優先出資の消却をする旨 及び当該効力発生日において当該優先出資の消却の効力が生ずる旨を公告しなければならない。
第四十三条第五項の規定は、前項の公告について準用する。
会社法第二百十九条第二項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）並びに第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の消却に係る優先出資証券の提出について準用する。
この場合において、
同法第二百十九条第二項中
「株券提出日」とあるのは
「当該行為の効力が生ずる日」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同項第一号中
「前項第一号から第四号までに掲げる行為」とあるのは
「優先出資の消却」と、
同条第三項中
「第一項各号に定める株式」とあるのは
「消却する優先出資」と、
「株券提出日」とあるのは
「当該消却の効力が生ずる日」と、
同法第二百二十条第一項中
「前条第一項各号に掲げる行為」とあるのは
「優先出資の消却」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、第四十二条第一項の規定による登記をした日以後遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。
優先出資証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。
会社法第二百十五条第二項（株券の発行）の規定は、特定目的会社の優先出資証券について準用する。
この場合において、
同項中
「株式」とあるのは
「優先出資」と、
「第百八十条第二項第二号」とあるのは
「資産流動化法第五十条第一項において準用する第百八十条第二項第二号」と
読み替えるものとする。
優先出資証券には、次に掲げる事項 及びその番号を記載し、特定目的会社の代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一
号
二
号
特定目的会社の商号 及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合には、当該新計画届出の年月日）
当該優先出資証券に係る優先出資の口数
三
号
優先出資の内容
会社法第二百十七条（株券不所持の申出）及び第二百九十一条（新株予約権証券の喪失）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。
この場合において、
同法第二百十七条第二項中
「数（種類株式発行会社」とあるのは
「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、
「数）」とあるのは
「口数）」と、
同条第三項中
「株主名簿」とあるのは
「優先出資社員名簿」と
読み替えるものとする。
会社法第百八十条（第二項第四号、第三項 及び第四項を除く。）（株式の併合）、第百八十一条（株主に対する通知等）、第百八十二条第一項（効力の発生）及び第百八十二条の二から第百八十二条の六まで（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめることの請求、反対株主の株式買取請求、株式の価格の決定等、株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合について準用する。
この場合において、
同法第百八十条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同項第三号中
「種類株式発行会社」とあるのは
「二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、
同法第百八十一条第一項中
「株主（種類株式発行会社にあっては、前条第二項第三号の種類の種類株主」とあるのは
「優先出資社員（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、前条第二項第三号の種類の優先出資社員」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録優先出資質権者」と、
同法第百八十二条第一項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式」とあるのは
「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の優先出資」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
同法第百八十二条の二第一項第一号中
「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。）」とあるのは
「社員総会」と、
「第三百十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第六十三条第一項」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同法第百八十二条の三中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同法第百八十二条の四第一項中
「数に一株」とあるのは
「口数に一口」と、
「反対株主」とあるのは
「反対優先出資社員」と、
「うち一株」とあるのは
「うち一口」と、
同条第二項中
「反対株主」とあるのは
「反対優先出資社員」と、
「株主を」とあるのは
「優先出資社員を」と、
同項第一号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「株主（」とあるのは
「優先出資社員（」と、
同項第二号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「できない株主」とあるのは
「できない優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第四項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）」とあるのは
「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、優先出資の種類 及び種類ごとの口数）」と、
同条第五項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第六項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第七項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
同法第百八十二条の五第一項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第六項 及び第七項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
同法第百八十二条の六第一項中
「発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式）」とあるのは
「発行済優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済優先出資）」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第二百十九条第一項（第二号に係る部分に限る。）、第二項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）並びに第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合に係る優先出資証券の提出について準用する。
この場合において、
同法第二百十九条第一項中
「第四号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」とあるのは
「以下この条において「優先出資証券提出日」と、「株券提出日の」とあるのは「優先出資証券提出日の」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録優先出資質権者」と、
同項第二号中
「株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式）」とあるのは
「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、資産流動化法第五十条第一項において準用する第百八十条第二項第三号の種類の優先出資）」と、
同条第二項中
「株券提出日」とあるのは
「優先出資証券提出日」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同項第一号中
「前項第一号から第四号までに掲げる行為」とあるのは
「優先出資の併合」と、
同条第三項中
「株券提出日」とあるのは
「優先出資証券提出日」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第二百三十四条第二項 及び第二百三十五条第一項（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の優先出資の消却 及び併合について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は第一項において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第二百三十四条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第五十条第三項において準用する第二百三十五条第一項」と、
同法第二百三十五条第一項中
「数に一株」とあるのは
「口数に一口」と、
「合計数」とあるのは
「合計口数」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。