特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第六節 特定社債
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
⤏ 第一款 通則
特定目的会社は、他の特定目的会社と合同して特定社債を発行することができない。
特定目的会社は、前条第一項の募集に応じて募集特定社債（当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。）の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
二
号
四
号
十の二
号
十一の二
号
十四
号
十五
号
十八
号
二十
号
商号 及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）
申込みの対象が特定社債である旨
三
号
募集特定社債に係る特定資産（従たる特定資産を除く。）の種類
募集特定社債の総額
五
号
各募集特定社債の金額
六
号
募集特定社債の利率
七
号
募集特定社債の償還の方法 及び期限
八
号
利息支払の方法 及び期限
九
号
特定社債券を発行するときは、その旨
十
号
特定社債権者が第百二十五条において準用する会社法第六百九十八条の規定による請求の全部 又は一部をすることができないこととするときは、その旨
特定社債管理者を定めないこととするときは、その旨
十一
号
特定社債管理者が特定社債権者集会の決議によらずに第百二十七条第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
特定社債管理補助者を定めることとするときは、その旨
十二
号
募集特定社債の割当てを受ける者を定めるべき期限
十三
号
前号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合においてその残額を引き受けることを約した者があるときは、その氏名 又は名称
各募集特定社債の払込金額（各募集特定社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この節（第百三十九条第二項 及び第三項、第百四十四条第一項第二号 並びに第百四十五条第一項第一号 及び第二項を除く。）において同じ。）若しくはその最低金額 又はこれらの算定方法
募集特定社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十六
号
銀行等の払込みの取扱いの場所
十七
号
資産流動化計画に定められた特定資産（従たる特定資産を除く。）を特定するに足りる事項、当該特定資産の上に存在する特定目的会社に対抗することができる権利 その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要
前号の特定資産につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項
イ
十九
号
土地 若しくは建物 又はこれらに関する権利 若しくは資産であって政令で定めるもの政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額
ロ
イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果
資産流動化計画に他の特定社債の発行についての定めがあるときは、当該他の特定社債の第四号から第八号まで 及び第十四号に掲げる事項 及びその発行状況
資産流動化計画に特定短期社債の発行についての定めがあるときは、当該特定短期社債の限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその発行状況
二十一
号
資産流動化計画に特定約束手形の発行についての定めがあるときは、当該特定約束手形の限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその発行状況
二十二
号
資産流動化計画に特定借入れについての定めがあるときは、その限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその借入状況
二十三
号
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
前条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。
一
号
申込みをする者の氏名 又は名称 及び住所
二
号
引き受けようとする募集特定社債の金額 及び金額ごとの数
三
号
特定目的会社が前項第十四号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
第一項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合 その他募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。
特定目的会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨 及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この節において「申込者」という。）に通知しなければならない。
特定目的会社が申込者に対してする通知 又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
前項の通知 又は催告は、その通知 又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
特定目的会社は、第一項第十三号に規定する者がある場合を除き、同項第十二号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集特定社債の全部を発行してはならない。
取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧 又は当該資産流動化計画の謄本 若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。
第四十条第九項の規定は申込者から資産流動化計画の謄本 又は抄本の交付の求めがあった場合について、会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は第一項第十六号の払込みの取扱いをした銀行等について、それぞれ準用する。
この場合において、
第四十条第九項中
「前項」とあるのは
「第百二十二条第九項」と、
同法第六十四条第一項中
「第五十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十一条第一項」と、
「発起人」とあるのは
「取締役」と、
「これらの規定により」とあるのは
「当該募集特定社債と引換えに」と、
同条第二項中
「第三十四条第一項 若しくは前条第一項の規定により」とあるのは
「募集特定社債と引換えに」と、
「成立後の株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、申込者の中から募集特定社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集特定社債の金額 及び金額ごとの数を定めなければならない。
この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
特定目的会社は、前条第一項第十五号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額 及び金額ごとの数を通知しなければならない。
前二条の規定は、募集特定社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
会社法第六百八十条から第七百一条まで（第六百八十四条第四項 及び第五項を除く。）（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載 又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載 又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券 又は特定社債原簿について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「社債原簿記載事項」、「社債発行会社」及び「無記名社債」とあるのは、
それぞれ「特定社債原簿記載事項」、「特定社債発行会社」及び「無記名特定社債」と、
同法第六百八十条中
「募集社債」とあるのは
「募集特定社債」と、
同条第二号中
「前条」とあるのは
「資産流動化法第百二十四条」と、
同法第六百八十一条第一号中
「第六百七十六条第三号から第八号の二まで」とあるのは
「資産流動化法第百二十二条第一項第六号から第十一号の二まで」と、
同法第六百八十三条 及び第六百八十四条第一項中
「社債原簿管理人」とあるのは
「特定社債原簿管理人」と、
同法第六百八十五条第五項中
「第七百二十条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百二十条第一項」と、
同法第六百九十八条中
「第六百七十六条第七号」とあるのは
「資産流動化法第百二十二条第一項第十号」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全 その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。
ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が一億円以上である場合 その他特定社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。
特定社債管理者は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
特定社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、特定社債権者は、その特定社債管理者に対し、特定社債の償還額 及び利息の支払を請求することができる。
この場合において、特定社債券を発行する旨の定めがあるときは、特定社債権者は、特定社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。
前項前段の規定による請求権は、これを行使することができる時から十年間行使しないときは、時効によって消滅する。
特定社債管理者は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
ただし、第二号に掲げる行為については、第百二十二条第一項の規定により同項第十一号に掲げる事項を通知した場合は、この限りでない。
一
号
二
号
当該特定社債の全部についてするその支払の猶予、その債務 若しくはその債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）
当該特定社債の全部についてする訴訟行為 又は破産手続、再生手続 若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第一項の行為を除く。）
特定社債管理者は、前項ただし書の規定により特定社債権者集会の決議によらず に同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。
前項の規定による公告は、特定社債を発行した特定目的会社（以下この節において「特定社債発行会社」という。）における公告の方法によりしなければならない。
ただし、その方法が電子公告（第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。
特定社債管理者は、その管理の委託を受けた特定社債につき第一項の行為 又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、特定社債発行会社の業務 及び財産の状況を調査することができる。
会社法第七百三条（社債管理者の資格）、第七百四条（社債管理者の義務）、第七百七条から第七百十四条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定社債管理者について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「社債」、「社債権者」、「社債発行会社」及び「社債権者集会」とあるのは、
それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」、「特定社債発行会社」及び「特定社債権者集会」と、
同法第七百九条第二項中
「第七百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項」と、
同法第七百十条第一項中
「この法律」とあるのは
「資産流動化法」と、
同法第七百十一条第二項中
「第七百二条」とあるのは
「資産流動化法第百二十六条」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第百二十六条ただし書に規定する場合には、特定社債管理補助者を定め、特定社債権者のために、特定社債の管理の補助を行うことを委託することができる。
ただし、当該特定社債が担保付社債である場合は、この限りでない。
会社法第七百十四条の三から第七百十四条の七まで（社債管理補助者の資格、社債管理補助者の権限等、二以上の社債管理補助者がある場合の特則、社債管理者等との関係、社債管理者に関する規定の準用）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定社債管理補助者について準用する。
この場合において、これらの規定（同法第七百十四条の七を除く。）中
「社債権者」とあるのは
「特定社債権者」と、「社債」とあるのは
「特定社債」と、
同法第七百十四条の四第二項中
「第七百十四条の二」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
同項第二号中
「第七百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項」と、
同項第三号中
「第七百六条第一項各号」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第四項各号」と、
同項第四号中
「社債発行会社」とあるのは
「特定社債発行会社」と、
同条第三項中
「社債権者集会」とあるのは
「特定社債権者集会」と、
同条第四項中同項
「第七百十四条の二」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
同条第五項中
「第七百五条第二項 及び第三項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第二項 及び第三項」と、
同法第七百十四条の六中
「第七百二条」とあるのは
「資産流動化法第百二十六条」と、「第七百十四条の二」とあるのは「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
同法第七百十四条の七中
「第七百四条中」とあるのは
「これらの規定（同項を除く。）中「社債権者」とあるのは「特定社債権者」と、
これらの規定中
「社債権者集会」とあるのは
「特定社債権者集会」と、
「社債発行会社」とあるのは
「特定社債発行会社」と、第七百四条中」と、
「社債の管理の補助」とあるのは
「特定社債の管理の補助」と、
「同項中」とあるのは
「同項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、」と、「社債権者に対し」」とあるのは「特定社債権者に対し」」と、
「第七百十四条の二」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
「又は解散した」と」とあるのは
「又は解散した」と、同条第二項中「社債」とあるのは「特定社債」と」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社の特定社債権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。
ただし、資産流動化計画をもって別段の定めをすることを妨げない。
前項の先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。
特定社債権者は、特定社債の種類（第百二十五条において準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに特定社債権者集会を組織する。
会社法第四編第三章（第七百十五条を除く。）（社債権者集会）、第七編第二章第七節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第七号から第九号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理者、特定社債管理補助者、特定社債原簿 又は特定社債権者集会について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「社債発行会社」とあるのは
「特定社債発行会社」と、
「無記名社債」とあるのは
「無記名特定社債」と、
「代表社債権者」とあるのは
「代表特定社債権者」と、
同法第七百十六条中
「この法律」とあるのは
「資産流動化法 又は資産流動化計画」と、
同法第七百二十条第五項中
「電子公告」とあるのは
「電子公告（資産流動化法第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）」と、
同法第七百二十一条中
「社債権者集会参考書類」とあるのは
「特定社債権者集会参考書類」と、
同法第七百二十四条第二項第一号中
「第七百六条第一項各号」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第四項各号」と、
同項第二号中
「第七百六条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第四項」と、
同法第七百三十三条第一号中
「第六百七十六条」とあるのは
「資産流動化法第百二十二条第一項」と、
同法第七百三十七条第二項中
「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条 及び第七百九条」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項から第三項まで 並びに同条第八項において準用する第七百八条 及び第七百九条」と、
同法第七百四十条第一項中
「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）、第八百十条（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十六条の八」とあるのは
「資産流動化法第百十一条」と、
同条第二項中
「第七百二条」とあるのは
「資産流動化法第百二十六条」と、
同条第三項中
「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百八十九条第二項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百九十九条第二項（第八百二条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第八百十条第二項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第八百十六条の八第二項」とあるのは
「資産流動化法第百十一条第二項」と、
「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項、第七百九十九条第二項 及び第八百十六条の八第二項」とあるのは
「同項」と、
同法第七百四十一条第三項中
「第七百五条第一項（第七百三十七条第二項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項（資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百三十七条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社債は、担保付社債信託法 その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。
⤏ 第二款 転換特定社債
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。
第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容 及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。
この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって転換特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。
前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換特定社債であって、当該決議の日から六箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。
第三十九条第三項の規定は、第二項の決議について準用する。
特定目的会社は、転換特定社債（前条第二項の決議があったものを除く。）を発行する場合には、転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間 及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。
特定目的会社は、電子情報処理組織を使用する方法 その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。
特定目的会社は、第一項の規定による公告 又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、転換特定社債の割当てをすることができない。
転換特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
転換特定社債を優先出資に転換することができること。
二
号
転換の条件
三
号
転換によって発行すべき優先出資の内容
四
号
転換を請求することができる期間
転換特定社債については、前項各号に掲げる事項を、特定社債原簿に記載し、又は記録し、かつ、転換特定社債券を発行したときは、当該転換特定社債券に記載しなければならない。
転換特定社債を発行する場合においては、第百二十二条第一項第十五号に規定する期日から二週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。
前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
転換特定社債の総額
二
号
各転換特定社債の金額
三
号
各転換特定社債について払い込んだ金額
四
号
前条第一項各号に掲げる事項
会社法第九百十五条第一項（変更の登記）の規定は、前項各号に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。
外国において転換特定社債を引き受ける者の募集をした場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。
転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
転換をする特定社債
二
号
請求の日
転換を請求する者は、転換特定社債券を特定目的会社に提出しなければならない。
ただし、当該転換特定社債券が発行されていないときは、この限りでない。
特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第四十三条第二項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。
第百三十五条第一項の規定により転換の請求をした者は、同項第二号の日に優先出資社員となる。
会社法第百五十一条第一項（各号を除く。）（株式の質入れの効果）、第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）、第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）及び第九百十五条第三項（第一号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は、特定目的会社の転換特定社債について準用する。
この場合において、
同法第百五十一条第一項中
「株式会社が次に掲げる行為をした場合」とあるのは
「転換特定社債の転換がされた場合」と、
「当該行為」とあるのは
「当該転換」と、
「株主」とあるのは
「転換特定社債権者」と、
同法第二百十条中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十一条第一項」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第三款 新優先出資引受権付特定社債
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、新優先出資引受権付特定社債を発行することができる。
各新優先出資引受権付特定社債に付する新優先出資の引受権の行使に際して出資される金銭の額（次項、第百四十四条第一項第二号 並びに第百四十五条第一項第一号 及び第二項において「払込金額」という。）の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えることができない。
新優先出資の引受権のみを譲渡することができる新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、新優先出資引受権付特定社債の総額、新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額 及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。
ただし、新優先出資引受権付特定社債であって行使されていない新優先出資の引受権に係る優先出資の払込金額の総額が現に存する新優先出資引受権付特定社債の総額を超えない場合に限り償還 及び消却をするものを発行するときは、この限りでない。
第二種特定目的会社が、優先出資社員以外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の引受権を付した新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資引受権付特定社債の額、払込金額、新優先出資の引受権の内容 及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。—この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって新優先出資引受権付特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。
第百三十一条第三項 及び第四項の規定は、前二項の社員総会の決議について準用する。
この場合において、
同条第三項中
「転換特定社債」とあるのは、
「新優先出資引受権付特定社債」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、新優先出資引受権付特定社債（前条第四項の決議があったものを除く。）を発行するときは、新優先出資引受権付特定社債の総額、払込金額、新優先出資の引受権の内容、新優先出資の引受権を行使することができる期間 及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。
第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。
特定目的会社は、第一項の規定による公告 又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、新優先出資引受権付特定社債の割当てをすることができない。
新優先出資引受権付特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
三
号
新優先出資引受権付特定社債であること。
二
号
第五条第一項第二号ニ（２）から（５）までに掲げる事項
第百四十五条第二項に規定する払込みを取り扱う銀行等 及びその取扱いの場所
新優先出資引受権付特定社債については、新優先出資引受権付特定社債券を発行したときは、当該新優先出資引受権付特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。
ただし、次条第一項の新優先出資引受権証券を発行するときは、この限りでない。
新優先出資引受権付特定社債については、第一項各号に掲げる事項を特定社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。
資産流動化計画に新優先出資の引受権のみを譲渡することができる旨の定めがある場合においては、特定目的会社は、新優先出資引受権証券を発行しなければならない。
新優先出資引受権証券には、次に掲げる事項 及び番号を記載し、代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一
号
四
号
新優先出資引受権証券であることの表示
二
号
商号
三
号
第五条第一項第二号ニ（２）、（３）及び（５）に掲げる事項
前条第一項第三号に掲げる事項
新優先出資引受権証券が発行された場合には、新優先出資の引受権を譲渡するには、新優先出資引受権証券を交付しなければならない。
会社法第二百五十八条第一項 及び第二項（権利の推定等）並びに第二百九十一条（新株予約権証券の喪失）の規定は、新優先出資引受権証券について準用する。
この場合において、
同法第二百五十八条中
「証券発行新株予約権」とあるのは、
「新優先出資引受権」と
読み替えるものとする。
新優先出資引受権付特定社債の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
新優先出資引受権付特定社債であること。
二
号
新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額
三
号
各新優先出資引受権付特定社債の金額
四
号
各新優先出資引受権付特定社債について払い込んだ金額
五
号
第五条第一項第二号ニ（１）から（３）までに掲げる事項
第百三十四条第一項、第三項 及び第四項の規定は、新優先出資引受権付特定社債の登記について準用する。
新優先出資の引受権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
新優先出資の引受権の行使によって発行される優先出資の払込金額
二
号
新優先出資の引受権を行使する者の住所
三
号
新優先出資の引受権を行使する日
新優先出資の引受権を行使する者は、新優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき（新優先出資引受権付特定社債券を発行していないときを除く。）は、新優先出資引受権付特定社債券を提示しなければならない。
前項の払込みは、第百四十一条第一項第三号の銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。
前条第一項の規定により新優先出資の引受権を行使した者は、同条第二項の払込みの時に優先出資社員となる。
会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）及び第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は新優先出資引受権付特定社債について、第百三十六条 並びに同法第九百十五条第三項（第一号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は新優先出資引受権の行使について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第二百十条中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十一条第一項」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第四款 特定短期社債
特定目的会社は、特定短期社債については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。
一
号
次に掲げるすべての要件を満たすものである場合
イ
二
号
その発行の目的が、特定資産を取得するために必要な資金を調達するものであること。
ロ
資産流動化計画においてその発行の限度額が定められていること。
ハ
投資者の保護のため必要なものとして内閣府令で定める要件
この条の規定により発行した特定短期社債の償還のための資金を調達する場合
特定短期社債については、特定社債原簿を作成することを要しない。
特定短期社債については、第百二十一条第一項、第百二十九条、第百三十一条から第百四十七条まで 及び第百五十四条の規定は、適用しない。