この節から第七節まで、第十節 及び第十一節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第四節 特定目的会社の機関
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
⤏ 第一款 社員総会
一
号
二
号
三
号
第一種特定目的会社
優先出資社員が存在しない特定目的会社
第二種特定目的会社
優先出資社員が存在する特定目的会社
無議決権事項
次に掲げる事項
イ
四
号
第一種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項
ロ
第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律 又は定款の定めにより議決権を有する事項以外の事項
有議決権事項
第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律 又は定款の定めにより議決権を有する事項
社員総会は、この法律に規定する事項 及び特定目的会社の組織、運営、管理 その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役 その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
社員総会は、次条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
総特定社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総優先出資社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
第一項 又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない特定社員 又は優先出資社員が有する議決権の数は、それぞれ第一項の総特定社員 又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。
取締役の選任 又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前三項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。
会社法第二百九十七条第四項（株主による招集の請求）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項 又は第二項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。
この場合において、
同法第二百九十七条第四項中
「第一項の規定による請求をした株主」とあるのは
「資産流動化法第五十三条第一項の規定による請求をした特定社員 又は同条第二項の規定による請求をした優先出資社員」と、
同項第一号 及び第二号中
「第一項の規定による請求」とあるのは
「資産流動化法第五十三条第一項 又は第二項の規定による請求」と
読み替えるものとする。
取締役（前条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条 及び第五十六条において同じ。）は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
五
号
社員総会の日時 及び場所
二
号
社員総会の目的である事項
三
号
社員総会に出席しない特定社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四
号
社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権（優先出資社員にあっては、有議決権事項に係る議決権）を行使することができることとするときは、その旨
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。
取締役が数人ある場合には、第一項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。
第一種特定目的会社の社員総会 又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間（前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、各特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。以下この条において同じ。）に対してその通知を発しなければならない。
前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前各項の規定にかかわらず、第一項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
ただし、前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
会社法第三百一条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、同法第三百二条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百一条 及び第三百二条中
「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのは
それぞれ「特定社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十五条第三項」と、
同条第四項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとする。
有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間前までに、各社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。）に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。
前項の通知には、第五十四条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前条第三項 及び会社法第三百一条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は第一項の通知について、同法第三百二条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。
この場合において、
前条第三項中
「特定社員」とあるのは
「社員」と、
同法第三百一条 及び第三百二条中
「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのは
それぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十六条第三項において準用する資産流動化法第五十五条第三項」と、
同条第四項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとする。
第二種特定目的会社の特定社員 又は優先出資社員は、取締役に対し、一定の事項（有議決権事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項 及び第三項において同じ。）に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。
第二種特定目的会社の特定社員 又は優先出資社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。
ただし、当該議案が法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合 又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
社員は、取締役に対し、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第五十五条第二項 又は第三項（前条第三項において準用する場合を含む。）の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。
社員が前項の規定による請求をする場合において、当該社員が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、同項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。
この場合において、当該社員が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
一
号
二
号
取締役、会計参与、監査役 又は会計監査人（次号において「役員等」という。）の選任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
役員等の解任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
三
号
会計監査人を再任しないことに関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。
ただし、第三項の規定による請求をした社員が当該請求と併せて当該社員が提出しようとする二以上の議案の全部 又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
第三項の規定は、同項の議案が法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合 又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。
前各項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項（無議決権事項に限る。）を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。
前各項の規定は、取締役の選任 又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。
特定目的会社、総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員 又は総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続 及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。
この場合において、
同法第三百六条第四項 及び第七項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同法第三百七条第一項第一号、第二項 及び第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第一項第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において準用する会社法第三百七条第二項 及び第三項に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第一項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については特定社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有すること その他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。）はその有する特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有すること その他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。）はその有する特定出資 又は優先出資一口につき一個の議決権を有する。
ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。
前項の規定にかかわらず、特定目的会社は、自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいう。以下同じ。）又は自己優先出資（特定目的会社が有する自己の優先出資をいう。以下同じ。）については、議決権を有しない。
社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。
社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
前二項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の社員の賛成を要する旨 その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一
号
二
号
三
号
四
号
六
号
七
号
八
号
第三十一条第七項の社員総会
第三十九条第二項の社員総会
第七十四条第一項の社員総会（取締役（第七十七条第二項において準用する会社法第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任されたものに限る。）又は監査役を解任する場合に限る。）
第百九条第一項の社員総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ
ロ
五
号
定時社員総会において第百九条第一項に規定する決議がされること。
減少する優先資本金の額がイの定時社員総会の日における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。
第百三十一条第二項の社員総会
第百三十九条第四項の社員総会
第百五十二条第一項の社員総会
第二種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会
前三項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総特定社員の半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上であって、総特定社員の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
第三十四条第三項の社員総会
第三十六条第二項 及び同条第五項において読み替えて準用する会社法第二百四条第二項の社員総会
第三十八条 及び第五十条第一項において読み替えて準用する会社法第百八十条第二項の社員総会
第百五十条の社員総会
第一種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会
会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。
前項の規定による定めをした特定目的会社は、第五十六条第一項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。
第一項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。
取締役 又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
特定目的会社は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から一年間、同項の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
特定社員 及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一
号
二
号
前項の書面の閲覧 又は謄写の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
第一項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。
会社法第三百二十条（株主総会への報告の省略）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。
この場合において、
同条中
「株主」とあるのは、
「社員」と
読み替えるものとする。
社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人 又は特定借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。
当該決議の取消しにより取締役、監査役 又は清算人（第七十六条第一項（第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。
会社法第八百三十四条（第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ト（２）に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百条本文（招集手続の省略）の規定は第五十六条第一項の社員総会（第百五十二条第一項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。）について、同法第三百十条（議決権の代理行使）並びに第三百十三条第一項 及び第三項（議決権の不統一行使）の規定は特定目的会社の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百条本文中
「前条」とあるのは
「資産流動化法第五十六条第一項 及び第二項」と、
「株主」とあるのは
「社員（当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）」と、
同法第三百十条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第四項中
「第二百九十九条第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、
同条第五項から第七項までの規定中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百十三条第三項中
「株式」とあるのは
「特定出資 又は優先出資」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第三号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百十一条第二項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第三百十二条第二項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第二百九十九条第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、
同条第三項、第五項 及び第六項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
会社法第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期 又は続行の決議）、第三百十八条第一項から第四項まで（議事録）、第三百二十五条の二（第四号を除く。）（電子提供措置をとる旨の定款の定め）及び第三百二十五条の三から第三百二十五条の六まで（電子提供措置、株主総会の招集の通知等の特則、書面交付請求、電子提供措置の中断）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。
この場合において、
これらの規定（同法第三百二十五条の二を除く。）中
「株主」とあるのは
「社員」と、
これらの規定中
「株主総会参考書類等」とあるのは
「社員総会参考書類等」と、
「株主総会参考書類」とあるのは
「社員総会参考書類」と、
同法第三百十六条第二項中
「第二百九十七条」とあるのは
「資産流動化法第五十三条」と、
同法第三百十七条中
「第二百九十八条 及び第二百九十九条」とあるのは
「資産流動化法第五十四条から第五十六条まで（第五十五条第五項を除く。）」と、
同法第三百二十五条の二中
「株主（種類株主総会を招集する場合にあっては、ある種類の株主に限る。）」とあるのは
「社員」と、
同条第三号中
「第四百三十七条の計算書類 及び事業報告」とあるのは
「資産流動化法第百三条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）の計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びに監査報告 及び会計監査報告」と、
同法第三百二十五条の三第一項中
「第二百九十九条第二項各号に掲げる場合」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第二項に規定する場合 又は有議決権事項（資産流動化法第五十一条第一項第四号に規定する有議決権事項をいう。第二号において同じ。）を会議の目的に含む社員総会の場合」と、
「同条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同項第一号中
「第二百九十八条第一項各号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項各号」と、
同項第二号中
「第三百一条第一項に規定する場合」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 又は有議決権事項を会議の目的に含む社員総会の場合」と、
同項第三号中
「第三百二条第一項に規定する場合」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合」と、
同項第四号中
「第三百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十七条第三項」と、
同項第五号中
「取締役会設置会社である場合」とあるのは
「会計監査人設置会社でない場合」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
「第四百三十七条の計算書類 及び事業報告」とあるのは
「資産流動化法第百三条第二項において準用する同条第一項の計算書類、事業報告、利益処分案 及び監査報告」と、
同項第六号中
「会計監査人設置会社（取締役会設置会社に限る。）」とあるのは
「会計監査人設置会社」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
「第四百四十四条第六項の連結計算書類」とあるのは
「資産流動化法第百三条第一項の計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びに監査報告 及び会計監査報告」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同条第三項中
「第二十四条第一項の規定によりその発行する株式」とあるのは
「第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定によりその発行する優先出資」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
同法第三百二十五条の四第一項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項」と、
「ときを除き、公開会社でない株式会社」とあるのは
「場合以外の場合」と、
「当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを」とあるのは
「これを」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第四項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第四項 及び第五十六条第二項」と、
「第二百九十九条第二項 又は第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第二項 若しくは第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）又は第五十六条第一項」と、
「第二百九十八条第一項第五号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第五号」と、
同条第三項中
「第三百一条第一項、第三百二条第一項、第四百三十七条 及び第四百四十四条第六項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第六項 及び第五十六条第三項においてそれぞれ準用する第三百一条第一項 及び第三百二条第一項 並びに資産流動化法第百三条」と、
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同条第四項中
「第三百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十七条第三項」と、
「第三百二十五条の二」とあるのは
「第六十五条第三項において準用する会社法第三百二十五条の二」と、
同法第三百二十五条の五第一項中
「第二百九十九条第三項（第三百二十五条」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項」と、
「第三百二十五条の三第一項各号（第三百二十五条の七において準用する場合を含む。）」とあるのは
「第三百二十五条の三第一項各号」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
「第百二十四条第一項」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第二項 及び第四十三条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在 又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号 及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の社員総会の決議の不存在 若しくは無効の確認 又は取消しの訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百三十一条第一項中
「株主等（当該各号の株主総会が創立総会 又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役 又は設立時監査役）」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と、
「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役 若しくは清算人（当該決議が株主総会 又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会 又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは
「社員 又は取締役、監査役 若しくは清算人（資産流動化法第七十六条第一項（資産流動化法第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二種特定目的会社が定款の変更をする場合において、優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第百五十条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。
前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨 その他の要件を定款で定めることを妨げない。
有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第一項の総会について準用する。
第一項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。
⤏ 第二款 社員総会以外の機関の設置
特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。
ただし、第三号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定借入れの総額との合計額が政令で定める額に満たないものにあっては、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
一人 又は二人以上の取締役
一人 又は二人以上の監査役
会計監査人
特定目的会社は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる。
第一項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する特定目的会社が会計監査人を置くことを妨げるものと解してはならない。
⤏ 第三款 役員及び会計監査人の選任及び解任
役員（取締役、会計参与 及び監査役をいう。以下この款（第七十条第一項第七号から第十号まで（第七十二条第二項において準用する場合を含む。）を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。
会社法第三百二十九条第三項（選任）の規定は、前項の決議について準用する。
特定目的会社と役員 及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
次に掲げる者は、取締役となることができない。
一
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
法人
二
号
心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定めるもの
三
号
破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者 又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者
四
号
禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
この法律、金融商品取引法、会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）、宅地建物取引業法（昭和二十七年法律第百七十六号）、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（昭和二十九年法律第百九十五号）、割賦販売法（昭和三十六年法律第百五十九号）、貸金業法（昭和五十八年法律第三十二号）、預託等取引に関する法律（昭和六十一年法律第六十二号）、商品投資に係る事業の規制に関する法律（平成三年法律第六十六号）、不動産特定共同事業法（平成六年法律第七十七号）、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律（平成十一年法律第三十二号）、金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（平成十二年法律第百一号）、信託業法、信託法 若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条 若しくは第六十九条の罪、破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで 若しくは第二百七十四条の罪、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二百四条、第二百六条、第二百八条、第二百八条の二、第二百二十二条 若しくは第二百四十七条の罪、暴力行為等処罰に関する法律（大正十五年法律第六十号）の罪 若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成三年法律第七十七号）第四十六条から第四十九条まで、第五十条（第一号に係る部分に限る。）若しくは第五十一条の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
第二百二十条の規定による解散命令により解散を命ぜられた特定目的会社においてその解散命令の前三十日以内にその役員 又は政令で定める使用人であった者で、当該解散命令の日から三年を経過しない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人（当該譲渡人が法人であるときは、その役員）
資産流動化計画に定められた特定資産（信託の受益権を除く。）の管理 及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である法人の役員（第二百条第二項の規定に基づき特定資産の管理 及び処分に係る業務を委託したときは、当該業務の受託者（当該受託者が法人であるときは、その役員））
資産流動化計画に定められた特定資産が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員
十
号
特定出資信託の受託者である法人の役員
会社法第三百三十一条第二項本文（取締役の資格等）の規定は、特定目的会社の取締役について準用する。
この場合において、
同項本文中
「株主」とあるのは、
「社員」と
読み替えるものとする。
会計参与は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）若しくは監査法人 又は税理士 若しくは税理士法人でなければならない。
会社法第三百三十三条第二項 及び第三項（会計参与の資格等）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。
この場合において、
同項第一号中
「株式会社 又はその子会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
監査役は、特定目的会社の取締役 又は使用人を兼ねることができない。
第七十条の規定は、監査役について準用する。
会計監査人は、公認会計士 又は監査法人でなければならない。
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。
この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
一
号
二
号
三
号
公認会計士法の規定により、特定目的会社の第百二条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人、当該特定資産の管理 及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である信託会社等（第二百条第二項の規定に基づき同項各号の財産に係る管理 及び処分に係る業務を委託した場合にあっては、その受託者）若しくは当該特定資産が信託の受益権である場合における当該信託の受託者（以下この号 並びに第九十一条第四項第二号 及び第三号において「特定資産譲渡人等」という。）若しくは特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役 若しくは執行役から公認会計士 若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者 又はその配偶者
監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
会社法第三百三十八条（会計監査人の任期）の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。
この場合において、
同条第一項 及び第二項中
「定時株主総会」とあるのは、
「定時社員総会」と
読み替えるものとする。
役員 及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、特定目的会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
役員の職務の執行に関し不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
一
号
総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ
二
号
当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該請求に係る役員である特定社員 又は優先出資社員
特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ
当該特定目的会社である特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該請求に係る役員である特定社員 又は優先出資社員
会社法第八百五十五条（被告）、第八百五十六条（訴えの管轄）及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
一
号
職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二
号
会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三
号
心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨 及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。
役員が欠けた場合 又はこの法律 若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了 又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、特定目的会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
会計監査人が欠けた場合 又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
第七十三条第一項から第三項まで 及び前条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項の申立てがあった場合について準用する。
会社法第三百四十一条（役員の選任 及び解任の株主総会の決議）の規定は、取締役の選任の決議について準用する。
この場合において、
同条中
「第三百九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第六十条第一項」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
会社法第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第三百四十四条第一項 及び第二項（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百四十二条第三項中
「第三百八条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十九条第一項」と、
「株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）」とあるのは
「特定出資 又は優先出資一口」と
読み替えるものとする。
会社法第三百四十五条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は、特定目的会社について準用する。
この場合において、
同条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第三項中
「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第一号」と、
同条第五項中
「第三百四十条第一項」とあるのは
「資産流動化法第七十五条第一項」と
読み替えるものとする。
⤏ 第四款 取締役
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、特定目的会社の業務を執行する。
取締役が二人以上ある場合には、特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
取締役は、特定目的会社を代表する。
ただし、他に代表取締役 その他特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、特定目的会社を代表する。
特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選 又は社員総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
会社法第三百四十九条第四項 及び第五項（株式会社の代表）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。
取締役は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一
号
取締役が自己 又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二
号
取締役が自己 又は第三者のために特定目的会社と取引をしようとするとき。
三
号
特定目的会社が取締役以外の者との間において特定目的会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約 及び双方代理等）の規定は、前項の承認を受けた同項第二号 又は第三号の取引については、適用しない。
特定目的会社の業務の執行に関し、不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務 及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
一
号
二
号
三
号
四
号
総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員
総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員
特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員
発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員
会社法第三百五十八条第二項、第三項 及び第五項から第七項まで（業務の執行に関する検査役の選任）、第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役 及びその報告があった場合について準用する。
この場合において、
同法第三百五十八条第三項 及び第七項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第三百五十九条第一項第一号、第二項 及び第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第一項第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において読み替えて準用する会社法第三百五十九条に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 又は特定借入れに係る債権者は、取締役が法令 又は資産流動化計画に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
特定社員 又は六箇月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、取締役が特定目的会社の目的の範囲外の行為 その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
取締役の報酬、賞与 その他の職務執行の対価として特定目的会社から受ける財産上の利益（以下この節において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
一
号
報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二
号
報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三
号
報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
会社法第三百六十一条第四項（取締役の報酬等）の規定は、前項の決議について準用する。
この場合において、
同条第四項中
「第一項各号」とあるのは、
「資産流動化法第八十四条第一項第二号 又は第三号」と
読み替えるものとする。
会社法第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の職務代行者について、同法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は特定目的会社について、同法第三百五十五条（忠実義務）及び第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百五十五条中
「法令 及び定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 及び定款」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第五款 会計参与
会計参与は、取締役と共同して、計算書類（第百二条第二項に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。）及びその附属明細書を作成する。
この場合において、会計参与は、内閣府令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
会社法第三百七十四条第二項、第三項 及び第五項（会計参与の権限）、第三百七十五条第一項（会計参与の報告義務）、第三百七十七条第一項（株主総会における意見の陳述）並びに第三百七十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（会計参与による計算書類等の備置き等）の規定は、会計参与設置会社について準用する。
この場合において、
同法第三百七十四条第三項中
「会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社 若しくはその子会社」とあるのは
「会計参与設置会社」と、
同条第五項中
「第三百三十三条第三項第二号 又は第三号」とあるのは
「資産流動化法第七十一条第二項において準用する第三百三十三条第三項第二号 又は第三号」と、
同法第三百七十五条第一項中
「法令 若しくは定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 若しくは定款」と、
同法第三百七十七条第一項中
「第三百七十四条第一項」とあるのは
「資産流動化法第八十六条第一項」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百七十八条第一項第一号中
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百七十九条（会計参与の報酬等）及び第三百八十条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。
この場合において、
同法第三百七十九条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第六款 監査役
監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役 及び会計参与）の職務の執行を監査する。
この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
監査役は、いつでも、取締役 及び会計参与 並びに使用人に対して事業の報告を求め、若しくは特定目的会社の業務 及び財産の状況の調査をし、又は取締役に対し意見を述べることができる。
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する事実 若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、当該取締役（以下この項 及び第四項において「非行取締役」という。）以外に他の取締役があるときは当該他の取締役に対し、非行取締役以外に他の取締役がないときは社員総会（特定社員を構成員とするものに限る。）において、その旨を報告しなければならない。
監査役は、前項に規定する場合において必要があると認めるときは、取締役に社員総会の招集を請求することができる。
前項の請求があった場合において、当該請求の日から一週間以内に、当該請求の日から二週間以内の日を会日とする社員総会の招集の通知が発せられないときは、当該請求をした監査役は、社員総会の招集をすることができる。
監査役は、社員総会において、非行取締役の解任に関する議案を提出することができる。
監査役の報酬等は、定款でその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
会社法第三百八十七条第二項 及び第三項（監査役の報酬等）の規定は、特定目的会社の監査役の報酬等について準用する。
この場合において、
同条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第八十九条第一項」と
読み替えるものとする。
会社法第三百八十四条（株主総会に対する報告義務）、第三百八十五条（監査役による取締役の行為の差止め）、第三百八十六条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号 及び第二号に係る部分に限る。）（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）並びに第三百八十八条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の監査役について準用する。
この場合において、
同法第三百八十四条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条 及び同法第三百八十五条第一項中
「法令 若しくは定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 若しくは定款」と、
同法第三百八十六条第一項中
「第三百四十九条第四項、第三百五十三条 及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中
「第三百四十九条第四項」とあるのは
「資産流動化法第七十九条第四項において準用する第三百四十九条第四項」と、
同項第一号中
「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項 若しくは第三項（同条第四項 及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項」とあるのは
「資産流動化法第九十七条第一項 又は資産流動化法第二十五条第四項、第三十六条第十項 若しくは第百十九条第二項において準用する第八百四十七条第一項」と、
同項第二号中
「第八百四十九条第四項」とあるのは
「資産流動化法第二十五条第四項、第三十六条第十項、第九十七条第二項 又は第百十九条第二項において準用する第八百四十九条第四項」と、
「第八百五十条第二項」とあるのは
「資産流動化法第二十五条第四項、第三十六条第十項、第九十七条第二項 又は第百十九条第二項において準用する第八百五十条第二項」と
読み替えるものとする。
⤏ 第七款 会計監査人
会計監査人は、次節第三款の定めるところにより、特定目的会社の計算書類 及びその附属明細書を監査する。
この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。
会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧 及び謄写をし、又は取締役 及び会計参与 並びに使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
一
号
会計帳簿 又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二
号
会計帳簿 又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの
会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、特定目的会社の業務 及び財産の状況の調査をすることができる。
会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。
一
号
二
号
第七十三条第三項第一号 又は第二号に掲げる者
特定目的会社 又は特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役、執行役 又は使用人である者
三
号
特定目的会社 又は特定資産譲渡人等から公認会計士 又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
会社法第三百九十八条第一項 及び第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第三百九十九条第一項（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）の規定は特定目的会社の会計監査人 及び一時会計監査人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百九十八条第一項中
「第三百九十六条第一項」とあるのは
「資産流動化法第九十一条第一項」と、
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
同項 及び同条第二項中
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と
読み替えるものとする。
⤏ 第八款 役員等の損害賠償責任
取締役、会計参与、監査役 又は会計監査人（以下この款において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
取締役が第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役 又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
第八十条第一項第二号 又は第三号の取引によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。
一
号
二
号
第八十条第一項の取締役
特定目的会社が当該取引をすることを決定した取締役
第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。
第八十条第一項第二号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役の第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
役員等がその職務を行うについて悪意 又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。
ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
一
号
三
号
四
号
取締役
次に掲げる行為
イ
ロ
二
号
特定出資、優先出資 若しくは特定社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知 又は当該募集のための当該特定目的会社の事業 その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載 若しくは記録
計算書類 及び事業報告 並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
ハ
虚偽の登記
ニ
虚偽の公告（第百四条第七項に規定する措置を含む。）
会計参与
計算書類 及びその附属明細書 並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
監査役
監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
会計監査人
会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
役員等が特定目的会社 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
会社法第四百三十条の二（第四項 及び第五項を除く。）（補償契約）及び第四百三十条の三（役員等のために締結される保険契約）の規定は、特定目的会社の役員等について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは
「社員総会」と、
同法第四百三十条の二第二項第二号中
「第四百二十三条第一項」とあるのは
「資産流動化法第九十四条第一項」と、
同条第六項中
「第三百五十六条第一項 及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）、第四百二十三条第三項 並びに第四百二十八条第一項」とあるのは
「資産流動化法第八十条第一項 並びに第九十四条第三項 及び第五項」と、
同法第四百三十条の三第二項中
「第三百五十六条第一項 及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）並びに第四百二十三条第三項」とあるのは
「資産流動化法第八十条第一項 及び第九十四条第三項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社に対し、書面 その他の内閣府令で定める方法により、役員等の責任を追及する訴え（以下この条において「責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる。
ただし、責任追及の訴えが当該社員 若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該特定目的会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
会社法第八百四十七条第三項から第五項まで（株主による責任追及等の訴え）、第八百四十七条の四（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）及び第八百四十八条から第八百五十三条まで（第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（訴えの管轄、訴訟参加、和解、費用等の請求、再審の訴え）の規定は、特定目的会社における責任追及の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「公告し、又は株主」とあるのは
「特定社員に通知し、かつ第二種特定目的会社にあっては、その旨を公告し、又は優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社が、取締役 若しくは清算人 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。
特定目的会社が、取締役 若しくは清算人 又はこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、特定社員の全員の同意を得なければならない。