会社は、組織変更をすることができる。
この場合においては、組織変更計画を作成しなければならない。
会社法
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平成十七年法律第八十六号
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第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付
@ 施行日 : 令和五年六月十四日
( 2023年 6月14日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第五十三号による改正
最終編集日 :
2024年 04月18日 20時57分
第一章 組織変更
第一節 通則
第二節 株式会社の組織変更
株式会社が組織変更をする場合には、当該株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
五
号
七
号
八
号
九
号
組織変更後の持分会社（以下 この編において「組織変更後持分会社」という。）が合名会社、合資会社 又は合同会社のいずれであるかの別
組織変更後持分会社の目的、商号 及び本店の所在地
組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
四
号
当該社員の氏名 又は名称 及び住所
当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別
当該社員の出資の価額
前二号に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項
組織変更後持分会社が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（組織変更後持分会社の持分を除く。以下 この号 及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
六
号
当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類（第百七条第二項第二号ロに規定する社債の種類をいう。以下 この編において同じ。） 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主（組織変更をする株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
組織変更がその効力を生ずる日（以下 この章において「効力発生日」という。）
組織変更後持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
組織変更後持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
組織変更後持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
組織変更をする株式会社は、効力発生日に、持分会社となる。
組織変更をする株式会社は、効力発生日に、前条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる。
前条第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号イの社債の社債権者となる。
組織変更をする株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
前各項の規定は、第七百七十九条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
第三節 持分会社の組織変更
持分会社が組織変更をする場合には、当該持分会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
六
号
七
号
九
号
組織変更後の株式会社（以下 この条において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地 及び発行可能株式総数
前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
組織変更後株式会社の取締役の氏名
四
号
次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ
ロ
ハ
五
号
組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合
組織変更後株式会社の会計参与の氏名 又は名称
組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合
組織変更後株式会社の監査役の氏名
組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合
組織変更後株式会社の会計監査人の氏名 又は名称
組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数） 又はその数の算定方法
組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。以下 この号 及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
八
号
当該金銭等が組織変更後株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等（社債 及び新株予約権をいう。以下 この編において同じ。）以外の 財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
効力発生日
組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役と それ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
組織変更をする持分会社は、効力発生日に、株式会社となる。
組織変更をする持分会社は、効力発生日に、前条第一項第一号 及び第二号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。
次の各号に掲げる場合には、組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
前条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの社債の社債権者
前条第一項第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの新株予約権の新株予約権者
前条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
前各項の規定は、第七百八十一条第二項において準用する第七百七十九条（第二項第二号を除く。）の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
第二章 合併
第一節 通則
会社は、他の会社と合併をすることができる。
この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。
第二節 吸収合併
⤏ 第一款 株式会社が存続する吸収合併
会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下 この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
四
号
六
号
株式会社である吸収合併存続会社（以下 この編において「吸収合併存続株式会社」という。）及び吸収合併により消滅する会社（以下 この編において「吸収合併消滅会社」という。）の商号 及び住所
吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下 この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主 又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下 この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式 又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
ホ
三
号
当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数） 又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社 及び吸収合併存続株式会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
五
号
当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
イに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権 又は金銭の割当てに関する事項
吸収合併がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）
前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続株式会社 及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社 及び吸収合併存続株式会社 並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主 又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの株式の株主
前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの社債の社債権者
前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権の新株予約権者
前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
前条第一項第四号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号 及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
⤏ 第二款 持分会社が存続する吸収合併
会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
五
号
六
号
七
号
持分会社である吸収合併存続会社（以下 この節において「吸収合併存続持分会社」という。）及び吸収合併消滅会社の商号 及び住所
吸収合併消滅株式会社の株主 又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併に際して吸収合併存続持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ
ロ
ハ
三
号
合名会社
当該社員の氏名 又は名称 及び住所 並びに出資の価額
合資会社
当該社員の氏名 又は名称 及び住所、当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別 並びに当該社員の出資の価額
合同会社
当該社員の氏名 又は名称 及び住所 並びに出資の価額
吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主 又は吸収合併消滅持分会社の社員に対してその株式 又は持分に代わる金銭等（吸収合併存続持分会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
四
号
当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社 及び吸収合併存続持分会社を除く。） 又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続持分会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
効力発生日
前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続持分会社 及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社 及び吸収合併存続持分会社 並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
吸収合併存続持分会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
前条第一項第二号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主 又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続持分会社の社員となる。
この場合においては、吸収合併存続持分会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
前条第一項第三号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅株式会社の株主 又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。
吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号 及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第八百二条第二項において準用する第七百九十九条（第二項第三号を除く。）の規定による手続が終了していない場合 又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
第三節 新設合併
⤏ 第一款 株式会社を設立する新設合併
二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（以下 この編において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
七
号
八
号
十
号
新設合併により消滅する会社（以下 この編において「新設合併消滅会社」という。）の商号 及び住所
株式会社である新設合併設立会社（以下 この編において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地 及び発行可能株式総数
前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名
次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ
ロ
ハ
六
号
新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合
新設合併設立株式会社の設立時会計参与の氏名 又は名称
新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合
新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名
新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合
新設合併設立株式会社の設立時会計監査人の氏名 又は名称
新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下 この編において「新設合併消滅株式会社」という。）の株主 又は持分会社である新設合併消滅会社（以下 この編において「新設合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式 又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 並びに当該新設合併設立株式会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式 又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
九
号
当該社債等が新設合併設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項
新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権 又は金銭についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
十一
号
当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨 並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権 又は金銭の割当てに関する事項
新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第四号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役と それ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第一項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部 又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第七号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第七号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社 及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
前二項の規定は、第一項第九号に掲げる事項について準用する。
この場合において、
前二項中
「新設合併設立株式会社の株式」とあるのは、
「新設合併設立株式会社の社債等」と
読み替えるものとする。
新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。
次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、前条第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
前条第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの社債の社債権者
前条第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの新株予約権の新株予約権者
前条第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。
前条第一項第十号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
⤏ 第二款 持分会社を設立する新設合併
二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が持分会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
三
号
四
号
六
号
七
号
八
号
九
号
新設合併消滅会社の商号 及び住所
二
号
持分会社である新設合併設立会社（以下 この編において「新設合併設立持分会社」という。）が合名会社、合資会社 又は合同会社のいずれであるかの別
新設合併設立持分会社の目的、商号 及び本店の所在地
新設合併設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ
ハ
五
号
当該社員の氏名 又は名称 及び住所
ロ
当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別
当該社員の出資の価額
前二号に掲げるもののほか、新設合併設立持分会社の定款で定める事項
新設合併設立持分会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式 又は持分に代わる当該新設合併設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項
新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立持分会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
新設合併設立持分会社が合名会社であるときは、前項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設合併設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設合併設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第四号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設合併設立持分会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
前条第一項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設合併設立持分会社の社員となる。
前条第一項第六号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設合併消滅株式会社の株主 又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号の社債の社債権者となる。
新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立持分会社の成立の日に、消滅する。
第三章 会社分割
第一節 吸収分割
⤏ 第一款 通則
会社（株式会社 又は合同会社に限る。）は、吸収分割をすることができる。
この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部 又は一部を当該会社から承継する会社（以下 この編において「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。
⤏ 第二款 株式会社に権利義務を承継させる吸収分割
会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
七
号
八
号
吸収分割をする会社（以下 この編において「吸収分割会社」という。）及び株式会社である吸収分割承継会社（以下 この編において「吸収分割承継株式会社」という。）の商号 及び住所
吸収分割承継株式会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約 その他の権利義務（株式会社である吸収分割会社（以下 この編において「吸収分割株式会社」という。）及び吸収分割承継株式会社の株式 並びに吸収分割株式会社の新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
吸収分割により吸収分割株式会社 又は吸収分割承継株式会社の株式を吸収分割承継株式会社に承継させるときは、当該株式に関する事項
吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部 又は一部に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
ホ
五
号
当該金銭等が吸収分割承継株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数） 又はその数の算定方法並びに当該吸収分割承継株式会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
当該金銭等が吸収分割承継株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が吸収分割承継株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該金銭等が吸収分割承継株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
当該金銭等が吸収分割承継株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
吸収分割承継株式会社が吸収分割に際して吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
六
号
当該吸収分割承継株式会社の新株予約権の交付を受ける吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下 この編において「吸収分割契約新株予約権」という。）の内容
吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する吸収分割承継株式会社の新株予約権の内容及び数 又はその算定方法
吸収分割契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収分割承継株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨 並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、吸収分割契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収分割承継株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
吸収分割がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）
吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ
ロ
第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が吸収分割承継株式会社の株式（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継株式会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限る。）
吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する。
前項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、第七百八十九条第二項（第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の各別の催告を受けなかったもの（第七百八十九条第三項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。 ）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、同条第二項の各別の催告を受けなかったものは、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
ただし、吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。
前項の規定は、前条第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継株式会社に承継されない債務の債権者（以下この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
ただし、吸収分割承継株式会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。
吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定 又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、吸収分割承継株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
次の各号に掲げる場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
前条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの株式の株主
前条第四号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの社債の社債権者
前条第四号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権の新株予約権者
前条第四号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
前条第五号に規定する場合には、効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は、消滅し、当該吸収分割契約新株予約権の新株予約権者は、同条第六号に掲げる事項についての定めに従い、同条第五号ロの吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号 及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収分割を中止した場合には、適用しない。
⤏ 第三款 持分会社に権利義務を承継させる吸収分割
会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が持分会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
吸収分割会社 及び持分会社である吸収分割承継会社（以下 この節において「吸収分割承継持分会社」という。）の商号 及び住所
吸収分割承継持分会社が吸収分割により吸収分割会社から承継する資産、債務、雇用契約 その他の権利義務（吸収分割株式会社の株式 及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
吸収分割により吸収分割株式会社の株式を吸収分割承継持分会社に承継させるときは、当該株式に関する事項
吸収分割会社が吸収分割に際して吸収分割承継持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収分割承継持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ
ロ
ハ
五
号
合名会社
当該社員の氏名 又は名称 及び住所 並びに出資の価額
合資会社
当該社員の氏名 又は名称 及び住所、当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別 並びに当該社員の出資の価額
合同会社
当該社員の氏名 又は名称 及び住所 並びに出資の価額
吸収分割承継持分会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部 又は一部に代わる金銭等（吸収分割承継持分会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
六
号
当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が吸収分割承継持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
効力発生日
七
号
吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ
ロ
第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が吸収分割承継持分会社の持分（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継持分会社の持分に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継持分会社の持分のみであるものに限る。）
吸収分割承継持分会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する。
前項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、第七百八十九条第二項（第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の各別の催告を受けなかったもの（第七百八十九条第三項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、第七百八十九条第一項第二号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者であって、同条第二項の各別の催告を受けなかったものは、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割承継持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、吸収分割会社が吸収分割承継持分会社に承継されない債務の債権者（以下 この条において「残存債権者」という。）を害することを知って吸収分割をした場合には、残存債権者は、吸収分割承継持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
ただし、吸収分割承継持分会社が吸収分割の効力が生じた時において残存債権者を害することを知らなかったときは、この限りでない。
前項の規定は、前条第七号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
吸収分割承継持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をしたことを知った時から二年以内に請求 又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。
効力発生日から十年を経過したときも、同様とする。
吸収分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定 又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、吸収分割承継持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
前条第四号に規定する場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収分割承継持分会社の社員となる。
この場合においては、吸収分割承継持分会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
前条第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、同号イの社債の社債権者となる。
前各項の規定は、第七百八十九条（第一項第三号 及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）若しくは第八百二条第二項において準用する第七百九十九条（第二項第三号を除く。）の規定による手続が終了していない場合 又は吸収分割を中止した場合には、適用しない。
第二節 新設分割
⤏ 第一款 通則
一 又は二以上の株式会社 又は合同会社は、新設分割をすることができる。
この場合においては、新設分割計画を作成しなければならない。
二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をする場合には、当該二以上の株式会社 又は合同会社は、共同して新設分割計画を作成しなければならない。
⤏ 第二款 株式会社を設立する新設分割
一 又は二以上の株式会社 又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社（以下 この編において「新設分割設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
六
号
七
号
八
号
十
号
十二
号
株式会社である新設分割設立会社（以下 この編において「新設分割設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地 及び発行可能株式総数
前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項
新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名
四
号
次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ
ロ
ハ
五
号
新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合
新設分割設立株式会社の設立時会計参与の氏名 又は名称
新設分割設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合
新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名
新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合
新設分割設立株式会社の設立時会計監査人の氏名 又は名称
新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする会社（以下 この編において「新設分割会社」という。）から承継する資産、債務、雇用契約 その他の権利義務（株式会社である新設分割会社（以下 この編において「新設分割株式会社」という。）の株式 及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部 又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 並びに当該新設分割設立株式会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する前号の株式の割当てに関する事項
新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部 又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
九
号
当該社債等が新設分割設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
前号に規定する場合において、二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債等の割当てに関する事項
新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
十一
号
当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下 この編において「新設分割計画新株予約権」という。）の内容
新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨 並びにその承継に係る社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ
ロ
第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
剰余金の配当（配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。）
新設分割設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役と それ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。
前項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、第八百十条第二項（第三号を除き、第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の各別の催告を受けなかったもの（第八百十条第三項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、同条第二項の各別の催告を受けなかったものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立株式会社に承継されない債務の債権者（以下 この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
前項の規定は、前条第一項第十二号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
新設分割設立株式会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求 又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。
新設分割設立株式会社の成立の日から十年を経過したときも、同様とする。
新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定 又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、新設分割設立株式会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
前条第一項に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同項第六号の株式の株主となる。
次の各号に掲げる場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
前条第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの社債の社債権者
前条第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの新株予約権の新株予約権者
前条第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前二項の規定の適用については、
第八項中
「新設分割計画の定め」とあるのは
「同項第七号に掲げる事項についての定め」と、
前項中
「新設分割計画の定め」とあるのは
「前条第一項第九号に掲げる事項についての定め」と
する。
前条第一項第十号に規定する場合には、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画新株予約権は、消滅し、当該新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、同項第十一号に掲げる事項についての定めに従い、同項第十号ロの新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
⤏ 第三款 持分会社を設立する新設分割
一 又は二以上の株式会社 又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割設立会社が持分会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
五
号
六
号
七
号
八
号
持分会社である新設分割設立会社（以下 この編において「新設分割設立持分会社」という。）が合名会社、合資会社 又は合同会社のいずれであるかの別
新設分割設立持分会社の目的、商号 及び本店の所在地
新設分割設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
イ
ハ
四
号
当該社員の名称 及び住所
ロ
当該社員が無限責任社員 又は有限責任社員のいずれであるかの別
当該社員の出資の価額
前二号に掲げるもののほか、新設分割設立持分会社の定款で定める事項
新設分割設立持分会社が新設分割により新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約 その他の権利義務（新設分割株式会社の株式 及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項
新設分割設立持分会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部 又は一部に代わる当該新設分割設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
前号に規定する場合において、二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債の割当てに関する事項
新設分割株式会社が新設分割設立持分会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ
ロ
第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立持分会社の持分（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
剰余金の配当（配当財産が新設分割設立持分会社の持分のみであるものに限る。）
新設分割設立持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設分割設立持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設分割設立持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。
前項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、第八百十条第二項（第三号を除き、第八百十三条第二項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の各別の催告を受けなかったもの（第八百十条第三項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）に規定する場合にあっては、不法行為によって生じた債務の債権者であるものに限る。次項において同じ。）は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立持分会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、第八百十条第一項第二号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者であって、同条第二項の各別の催告を受けなかったものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
第一項の規定にかかわらず、新設分割会社が新設分割設立持分会社に承継されない債務の債権者（以下 この条において「残存債権者」という。）を害することを知って新設分割をした場合には、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
前項の規定は、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合には、適用しない。
新設分割設立持分会社が第四項の規定により同項の債務を履行する責任を負う場合には、当該責任は、新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をしたことを知った時から二年以内に請求 又は請求の予告をしない残存債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。
新設分割設立持分会社の成立の日から十年を経過したときも、同様とする。
新設分割会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定 又は更生手続開始の決定があったときは、残存債権者は、新設分割設立持分会社に対して第四項の規定による請求をする権利を行使することができない。
前条第一項に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、同項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設分割設立持分会社の社員となる。
前条第一項第六号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同号の社債の社債権者となる。
二以上の株式会社 又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前項の規定の適用については、
同項中
「新設分割計画の定めに従い、同号」とあるのは、
「同項第七号に掲げる事項についての定めに従い、同項第六号」と
する。
第四章 株式交換及び株式移転
第一節 株式交換
⤏ 第一款 通則
株式会社は、株式交換をすることができる。
この場合においては、当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（株式会社 又は合同会社に限る。以下 この編において「株式交換完全親会社」という。）との間で、株式交換契約を締結しなければならない。
⤏ 第二款 株式会社に発行済株式を取得させる株式交換
株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
四
号
六
号
株式交換をする株式会社（以下 この編において「株式交換完全子会社」という。）及び株式会社である株式交換完全親会社（以下 この編において「株式交換完全親株式会社」という。）の商号 及び住所
株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
ホ
三
号
当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数） 又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
五
号
当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下 この編において「株式交換契約新株予約権」という。）の内容
株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
株式交換がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）
前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社 及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第三号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社 及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式（株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。）の全部を取得する。
前項の場合には、株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株式（譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親株式会社が効力発生日前から有するものを除く。）を取得したことについて、当該株式交換完全子会社が第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす。
次の各号に掲げる場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの株式の株主
前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの社債の社債権者
前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権の新株予約権者
前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
前条第一項第四号に規定する場合には、効力発生日に、株式交換契約新株予約権は、消滅し、当該株式交換契約新株予約権の新株予約権者は、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号ロの株式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
前条第一項第四号ハに規定する場合には、株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。
前各項の規定は、第七百八十九条 若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合 又は株式交換を中止した場合には、適用しない。
⤏ 第三款 合同会社に発行済株式を取得させる株式交換
株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
五
号
株式交換完全子会社 及び合同会社である株式交換完全親会社（以下 この編において「株式交換完全親合同会社」という。）の商号 及び住所
株式交換完全子会社の株主が株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となるときは、当該社員の氏名 又は名称 及び住所 並びに出資の価額
株式交換完全親合同会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（株式交換完全親合同会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
四
号
当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親合同会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
効力発生日
前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社 及び株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親合同会社 及び前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
株式交換完全親合同会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式（株式交換完全親合同会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。）の全部を取得する。
前項の場合には、株式交換完全親合同会社が株式交換完全子会社の株式（譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親合同会社が効力発生日前から有するものを除く。）を取得したことについて、当該株式交換完全子会社が第百三十七条第一項の承認をしたものとみなす。
前条第一項第二号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、株式交換完全親合同会社の社員となる。
この場合においては、株式交換完全親合同会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
前条第一項第三号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、同項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号イの社債の社債権者となる。
前各項の規定は、第八百二条第二項において準用する第七百九十九条（第二項第三号を除く。）の規定による手続が終了していない場合 又は株式交換を中止した場合には、適用しない。
第二節 株式移転
一 又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる。
この場合においては、株式移転計画を作成しなければならない。
二以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、当該二以上の株式会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならない。
一 又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
六
号
七
号
九
号
株式移転により設立する株式会社（以下 この編において「株式移転設立完全親会社」という。）の目的、商号、本店の所在地 及び発行可能株式総数
前号に掲げるもののほか、株式移転設立完全親会社の定款で定める事項
株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名
次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
イ
ロ
ハ
五
号
株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合
株式移転設立完全親会社の設立時会計参与の氏名 又は名称
株式移転設立完全親会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合
株式移転設立完全親会社の設立時監査役の氏名
株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合
株式移転設立完全親会社の設立時会計監査人の氏名 又は名称
株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社（以下 この編において「株式移転完全子会社」という。）の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
株式移転完全子会社の株主に対する前号の株式の割当てに関する事項
株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対してその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
八
号
当該社債等が株式移転設立完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
前号に規定する場合には、株式移転完全子会社の株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項
株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
十
号
当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下 この編において「株式移転計画新株予約権」という。）の内容
株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨 並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項
株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合には、前項第三号に掲げる事項は、設立時監査等委員である設立時取締役と それ以外の設立時取締役とを区別して定めなければならない。
第一項に規定する場合において、株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式移転完全子会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、同項第六号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の株主に対して株式移転設立完全親会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、株式移転設立完全親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第六号に掲げる事項についての定めは、株式移転完全子会社の株主（前項第一号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて株式移転設立完全親会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
前二項の規定は、第一項第八号に掲げる事項について準用する。
この場合において、
前二項中
「株式移転設立完全親会社の株式」とあるのは、
「株式移転設立完全親会社の社債等」と
読み替えるものとする。
株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。
株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。
次の各号に掲げる場合には、株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
前条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの社債の社債権者
前条第一項第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの新株予約権の新株予約権者
前条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
前条第一項第九号に規定する場合には、株式移転設立完全親会社の成立の日に、株式移転計画新株予約権は、消滅し、当該株式移転計画新株予約権の新株予約権者は、同項第十号に掲げる事項についての定めに従い、同項第九号ロの株式移転設立完全親会社の新株予約権の新株予約権者となる。
前条第一項第九号ハに規定する場合には、株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。
第四章の二 株式交付
株式会社は、株式交付をすることができる。
この場合においては、株式交付計画を作成しなければならない。
株式会社が株式交付をする場合には、株式交付計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
七
号
八
号
十
号
十一
号
株式交付子会社（株式交付親会社（株式交付をする株式会社をいう。以下同じ。）が株式交付に際して譲り受ける株式を発行する株式会社をいう。以下同じ。）の商号 及び住所
株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数（株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）の下限
株式交付親会社が株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の対価として交付する株式交付親会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 並びに当該株式交付親会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
株式交付子会社の株式の譲渡人に対する前号の株式交付親会社の株式の割当てに関する事項
株式交付親会社が株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して当該株式の対価として金銭等（株式交付親会社の株式を除く。以下 この号 及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
六
号
当該金銭等が株式交付親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
当該金銭等が株式交付親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該金銭等が株式交付親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
当該金銭等が株式交付親会社の社債 及び新株予約権以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、株式交付子会社の株式の譲渡人に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
株式交付親会社が株式交付に際して株式交付子会社の株式と併せて株式交付子会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は新株予約権付社債（以下「新株予約権等」と総称する。）を譲り受けるときは、当該新株予約権等の内容 及び数 又はその算定方法
前号に規定する場合において、株式交付親会社が株式交付に際して株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対して当該新株予約権等の対価として金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
ロ
ハ
ニ
ホ
九
号
当該金銭等が株式交付親会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）又はその数の算定方法 並びに当該株式交付親会社の資本金 及び準備金の額に関する事項
当該金銭等が株式交付親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類 及び種類ごとの各社債の金額の合計額 又はその算定方法
当該金銭等が株式交付親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容 及び数 又はその算定方法
当該金銭等が株式交付親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
当該金銭等が株式交付親会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容 及び数 若しくは額 又はこれらの算定方法
前号に規定する場合には、株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
株式交付子会社の株式 及び新株予約権等の譲渡しの申込みの期日
株式交付がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）
前項に規定する場合には、同項第二号に掲げる事項についての定めは、株式交付子会社が効力発生日において株式交付親会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。
第一項に規定する場合において、株式交付子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交付親会社は、株式交付子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
ある種類の株式の譲渡人に対して株式交付親会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該株式の種類
前号に掲げる事項のほか、株式交付親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、株式交付子会社の株式の譲渡人（前項第一号の種類の株式の譲渡人を除く。）が株式交付親会社に譲り渡す 株式交付子会社の株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて株式交付親会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
前二項の規定は、第一項第六号に掲げる事項について準用する。
この場合において、
前二項中
「株式交付親会社の株式」とあるのは、
「金銭等（株式交付親会社の株式を除く。）」と
読み替えるものとする。
株式交付親会社は、株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
株式交付親会社の商号
二
号
株式交付計画の内容
三
号
前二号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをする者は、前条第一項第十号の期日までに、次に掲げる事項を記載した書面を株式交付親会社に交付しなければならない。
一
号
二
号
申込みをする者の氏名 又は名称 及び住所
譲り渡そうとする株式交付子会社の株式の数（株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、株式交付親会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
第一項の規定は、株式交付親会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合 その他株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。
株式交付親会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったとき（第八百十六条の九第一項の規定により効力発生日を変更したとき及び同条第五項の規定により前条第一項第十号の期日を変更したときを含む。）は、直ちに、その旨 及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この章において「申込者」という。）に通知しなければならない。
株式交付親会社が申込者に対してする通知 又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該株式交付親会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先）に宛てて発すれば足りる。
前項の通知 又は催告は、その通知 又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
株式交付親会社は、申込者の中から当該株式交付親会社が株式交付子会社の株式を譲り受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる当該株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数（株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）を定めなければならない。
この場合において、株式交付親会社は、申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第七百七十四条の三第一項第二号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、申込者に対し、当該申込者から当該株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の数を通知しなければならない。
前二条の規定は、株式交付子会社の株式を譲り渡そうとする者が、株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数の譲渡しを行う契約を締結する場合には、適用しない。
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める株式交付子会社の株式の数について株式交付における株式交付子会社の株式の譲渡人となる。
一
号
二
号
申込者
第七百七十四条の五第二項の規定により通知を受けた株式交付子会社の株式の数
前条の契約により株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の総数を譲り渡すことを約した者
その者が譲り渡すことを約した株式交付子会社の株式の数
前項各号の規定により株式交付子会社の株式の譲渡人となった者は、効力発生日に、それぞれ当該各号に定める数の株式交付子会社の株式を株式交付親会社に給付しなければならない。
民法第九十三条第一項ただし書 及び第九十四条第一項の規定は、第七百七十四条の四第二項の申込み、第七百七十四条の五第一項の規定による割当て及び第七百七十四条の六の契約に係る意思表示については、適用しない。
株式交付における株式交付子会社の株式の譲渡人は、第七百七十四条の十一第二項の規定により株式交付親会社の株式の株主となった日から一年を経過した後 又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺 又は強迫を理由として株式交付子会社の株式の譲渡しの取消しをすることができない。
第七百七十四条の四から前条までの規定は、第七百七十四条の三第一項第七号に規定する場合における株式交付子会社の新株予約権等の譲渡しについて準用する。
この場合において、
第七百七十四条の四第二項第二号中
「数（株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）」とあるのは
「内容 及び数」と、
第七百七十四条の五第一項中
「数（株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）」とあるのは
「数」と、
「申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第七百七十四条の三第一項第二号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式」とあるのは
「当該新株予約権等」と、
前条第二項中
「第七百七十四条の十一第二項」とあるのは
「第七百七十四条の十一第四項第一号」と
読み替えるものとする。
第七百七十四条の五 及び第七百七十四条の七（第一項第二号に係る部分を除く。）（これらの規定を前条において準用する場合を含む。）の規定は、第七百七十四条の三第一項第十号の期日において、申込者が譲渡しの申込みをした株式交付子会社の株式の総数が同項第二号の下限の数に満たない場合には、適用しない。
この場合においては、株式交付親会社は、申込者に対し、遅滞なく、株式交付をしない旨を通知しなければならない。
株式交付親会社は、効力発生日に、第七百七十四条の七第二項（第七百七十四条の九において準用する場合を含む。）の規定による給付を受けた株式交付子会社の株式及び新株予約権等を譲り受ける。
第七百七十四条の七第二項の規定による給付をした株式交付子会社の株式の譲渡人は、効力発生日に、第七百七十四条の三第一項第四号に掲げる事項についての定めに従い、同項第三号の株式交付親会社の株式の株主となる。
次の各号に掲げる場合には、第七百七十四条の七第二項の規定による給付をした株式交付子会社の株式の譲渡人は、効力発生日に、第七百七十四条の三第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
第七百七十四条の三第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの社債の社債権者
第七百七十四条の三第一項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの新株予約権の新株予約権者
第七百七十四条の三第一項第五号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
次の各号に掲げる場合には、第七百七十四条の九において準用する第七百七十四条の七第二項の規定による給付をした株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人は、効力発生日に、第七百七十四条の三第一項第九号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一
号
二
号
三
号
四
号
第七百七十四条の三第一項第八号イに掲げる事項についての定めがある場合
同号イの株式の株主
第七百七十四条の三第一項第八号ロに掲げる事項についての定めがある場合
同号ロの社債の社債権者
第七百七十四条の三第一項第八号ハに掲げる事項についての定めがある場合
同号ハの新株予約権の新株予約権者
第七百七十四条の三第一項第八号ニに掲げる事項についての定めがある場合
同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者 及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
前各項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
一
号
二
号
四
号
効力発生日において第八百十六条の八の規定による手続が終了していない場合
株式交付を中止した場合
三
号
効力発生日において株式交付親会社が第七百七十四条の七第二項の規定による給付を受けた株式交付子会社の株式の総数が第七百七十四条の三第一項第二号の下限の数に満たない場合
効力発生日において第二項の規定により第七百七十四条の三第一項第三号の株式交付親会社の株式の株主となる者がない場合
前項各号に掲げる場合には、株式交付親会社は、第七百七十四条の七第一項各号（第七百七十四条の九において準用する場合を含む。）に掲げる者に対し、遅滞なく、株式交付をしない旨を通知しなければならない。
この場合において、第七百七十四条の七第二項（第七百七十四条の九において準用する場合を含む。）の規定による給付を受けた株式交付子会社の株式 又は新株予約権等があるときは、株式交付親会社は、遅滞なく、これらをその譲渡人に返還しなければならない。
第五章 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の手続
第一節 組織変更の手続
⤏ 第一款 株式会社の手続
組織変更をする株式会社は、組織変更計画備置開始日から組織変更がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）までの間、組織変更計画の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
組織変更計画について組織変更をする株式会社の総株主の同意を得た日
組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第七百七十七条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第七百七十九条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
組織変更をする株式会社の株主 及び債権者は、当該株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
組織変更をする株式会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該株式会社の総株主の同意を得なければならない。
組織変更をする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者 及び登録新株予約権質権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
株式会社が組織変更をする場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者は、当該株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下 この款において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
組織変更をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その新株予約権の新株予約権者に対し、組織変更をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容 及び数を明らかにしてしなければならない。
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、組織変更をする株式会社に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、組織変更をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
組織変更を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下 この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と 組織変更をする株式会社（効力発生日後にあっては、組織変更後持分会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
新株予約権の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者 又は組織変更後持分会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
組織変更後持分会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも 支払わなければならない。
組織変更をする株式会社は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
組織変更をする株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
組織変更をする株式会社は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、組織変更について異議を述べることができる。
組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
三
号
組織変更をする旨
二
号
組織変更をする株式会社の計算書類（第四百三十五条第二項に規定する計算書類をいう。以下 この章において同じ。）に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
組織変更をする株式会社は、効力発生日を変更することができる。
前項の場合には、組織変更をする株式会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この款 及び第七百四十五条の規定を適用する。
⤏ 第二款 持分会社の手続
組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
第七百七十九条（第二項第二号を除く。）及び前条の規定は、組織変更をする持分会社について準用する。
この場合において、
第七百七十九条第三項中
「組織変更をする株式会社」とあるのは
「組織変更をする持分会社（合同会社に限る。）」と、
前条第三項中
「及び第七百四十五条」とあるのは
「並びに第七百四十七条 及び次条第一項」と
読み替えるものとする。
第二節 吸収合併等の手続
⤏ 第一款 吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続
⤏ 第一目 株式会社の手続
次の各号に掲げる株式会社（以下 この目において「消滅株式会社等」という。）は、吸収合併契約等備置開始日から吸収合併、吸収分割 又は株式交換（以下 この節において「吸収合併等」という。）がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）後六箇月を経過する日（吸収合併消滅株式会社にあっては、効力発生日）までの間、当該各号に定めるもの（以下 この節において「吸収合併契約等」という。）の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一
号
二
号
三
号
吸収合併消滅株式会社
吸収合併契約
吸収分割株式会社
吸収分割契約
株式交換完全子会社
株式交換契約
前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第七百八十五条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第七百八十七条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第七百八十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約 又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過した日
消滅株式会社等の株主 及び債権者（株式交換完全子会社にあっては、株主 及び新株予約権者）は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
前項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社 又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社でない場合において、吸収合併消滅株式会社 又は株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（以下 この条 及び次条第一項において「合併対価等」という。）の全部 又は一部が持分等（持分会社の持分 その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下 この条において同じ。）であるときは、吸収合併契約 又は株式交換契約について吸収合併消滅株式会社 又は株式交換完全子会社の総株主の同意を得なければならない。
吸収合併消滅株式会社 又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部 又は一部が譲渡制限株式等（譲渡制限株式 その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下 この章において同じ。）であるときは、吸収合併 又は株式交換は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
吸収合併消滅株式会社 又は株式交換完全子会社が種類株式発行会社である場合において、合併対価等の全部 又は一部が持分等であるときは、吸収合併 又は株式交換は、当該持分等の割当てを受ける種類の株主の全員の同意がなければ、その効力を生じない。
消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その登録株式質権者（次条第二項に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び 第七百八十七条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、吸収合併等をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社 又は株式交換完全親会社（以下 この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。
ただし、吸収合併 又は株式交換における合併対価等の全部 又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。
一
号
二
号
当該吸収合併等が法令 又は定款に違反する場合
前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号 若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号 若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号 若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号 若しくは第三号 又は第七百七十条第一項第三号 若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等 又は存続会社等の財産の状況 その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
第七百八十三条第二項に規定する場合
第七百八十四条第二項に規定する場合
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主を除く。）をいう。
一
号
吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合
次に掲げる株主
イ
ロ
二
号
当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
前号に規定する場合以外の場合
全ての株主（第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）
消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百八十三条第四項に規定する場合における同項に規定する持分等の割当てを受ける株主 及び第七百八十四条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨 並びに存続会社等の商号 及び住所を通知しなければならない。
ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一
号
消滅株式会社等が公開会社である場合
二
号
消滅株式会社等が第七百八十三条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
第一項の規定による請求（以下 この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等（吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から六十日以内に その支払をしなければならない。
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主 又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
吸収合併
第七百四十九条第一項第四号 又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
吸収分割（吸収分割承継会社が株式会社である場合に限る。）
次に掲げる新株予約権のうち、第七百五十八条第五号 又は第六号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ロに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ
三
号
吸収分割契約新株予約権
ロ
吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
株式交換（株式交換完全親会社が株式会社である場合に限る。）
次に掲げる新株予約権のうち、第七百六十八条第一項第四号 又は第五号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ニに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ
株式交換契約新株予約権
ロ
株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下 この目において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
次の各号に掲げる消滅株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、吸収合併等をする旨 並びに存続会社等の商号 及び住所を通知しなければならない。
一
号
二
号
吸収合併消滅株式会社
全部の新株予約権
吸収分割承継会社が株式会社である場合における吸収分割株式会社
次に掲げる新株予約権
イ
三
号
吸収分割契約新株予約権
ロ
吸収分割契約新株予約権以外の新株予約権であって、吸収分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に吸収分割承継株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
株式交換完全親会社が株式会社である場合における株式交換完全子会社
次に掲げる新株予約権
イ
株式交換契約新株予約権
ロ
株式交換契約新株予約権以外の新株予約権であって、株式交換をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容 及び数を明らかにしてしなければならない。
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
吸収合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下 この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と消滅株式会社等（吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から六十日以内に その支払をしなければならない。
新株予約権の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者 又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
消滅株式会社等は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一
号
二
号
三
号
吸収合併をする場合
吸収合併消滅株式会社の債権者
吸収分割をする場合
吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第七百五十八条第八号 又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）
株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合
当該新株予約権付社債についての社債権者
前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部 又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
四
号
吸収合併等をする旨
二
号
存続会社等の商号 及び住所
三
号
消滅株式会社等 及び存続会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
消滅株式会社等は、存続会社等との合意により、効力発生日を変更することができる。
前項の場合には、消滅株式会社等は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節 並びに第七百五十条、第七百五十二条、第七百五十九条、第七百六十一条、第七百六十九条 及び第七百七十一条の規定を適用する。
吸収分割株式会社 又は株式交換完全子会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収分割承継会社 又は株式交換完全親会社と共同して、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定めるものを作成しなければならない。
一
号
二
号
吸収分割株式会社
吸収分割により吸収分割承継会社が承継した吸収分割株式会社の権利義務 その他の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録
株式交換完全子会社
株式交換により株式交換完全親会社が取得した株式交換完全子会社の株式の数 その他の株式交換に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録
吸収分割株式会社 又は株式交換完全子会社は、効力発生日から六箇月間、前項各号の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
吸収分割株式会社の株主、債権者 その他の利害関係人は、吸収分割株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収分割株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収分割株式会社の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
前項の規定は、株式交換完全子会社について準用する。
この場合において、
同項中
「吸収分割株式会社の株主、債権者 その他の利害関係人」とあるのは、
「効力発生日に株式交換完全子会社の株主 又は新株予約権者であった者」と
読み替えるものとする。
第四百四十五条第四項、第四百五十八条 及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。
一
号
二
号
第七百五十八条第八号イ 又は第七百六十条第七号イの株式の取得
第七百五十八条第八号ロ 又は第七百六十条第七号ロの剰余金の配当
⤏ 第二目 持分会社の手続
次に掲げる行為をする持分会社は、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一
号
二
号
吸収合併（吸収合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。）
吸収分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）
第七百八十九条（第一項第三号 及び第二項第三号を除く。）及び第七百九十条の規定は、吸収合併消滅持分会社 又は合同会社である吸収分割会社（以下 この節において「吸収分割合同会社」という。）について準用する。
この場合において、
第七百八十九条第一項第二号中
「債権者（第七百五十八条第八号 又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）」とあるのは
「債権者」と、
同条第三項中
「消滅株式会社等」とあるのは
「吸収合併消滅持分会社（吸収合併存続会社が株式会社 又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は吸収分割合同会社」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続
⤏ 第一目 株式会社の手続
吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社 又は株式交換完全親株式会社（以下 この目において「存続株式会社等」という。）は、吸収合併契約等備置開始日から効力発生日後六箇月を経過する日までの間、吸収合併契約等の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第七百九十七条第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第七百九十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
存続株式会社等の株主 及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式 その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株主）は、存続株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該存続株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって存続株式会社等の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
一
号
二
号
三
号
吸収合併存続株式会社 又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社 又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社 又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社 又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
吸収合併存続株式会社 又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員 又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社 又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合
承継する吸収合併消滅会社 又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社 又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
吸収合併消滅株式会社の株主 又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合
第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式
吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合
第七百五十八条第四号イの種類の株式
株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合
第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式
前条第一項から第三項までの規定は、吸収合併消滅会社、吸収分割会社 又は株式交換完全子会社（以下 この目において「消滅会社等」という。）が存続株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。
ただし、吸収合併消滅株式会社 若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員 又は吸収分割会社に対して交付する金銭等の全部 又は一部が存続株式会社等の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社等が公開会社でないときは、この限りでない。
前条第一項から第三項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を存続株式会社等の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
ただし、同条第二項各号に掲げる場合 又は前項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
一
号
次に掲げる額の合計額
イ
ロ
ハ
二
号
吸収合併消滅株式会社 若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員 又は吸収分割会社（以下 この号において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する存続株式会社等の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
消滅会社等の株主等に対して交付する存続株式会社等の株式等以外の 財産の帳簿価額の合計額
存続株式会社等の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第七百九十七条第三項の規定による通知 又は同条第四項の公告の日から二週間以内に吸収合併等に反対する旨を存続株式会社等に対し通知したときは、当該存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
次に掲げる場合において、存続株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、存続株式会社等の株主は、存続株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
ただし、前条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合 及び前条第一項ただし書 又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
一
号
二
号
当該吸収合併等が法令 又は定款に違反する場合
前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号 若しくは第三号、第七百五十八条第四号 又は第七百六十八条第一項第二号 若しくは第三号に掲げる事項が存続株式会社等 又は消滅会社等の財産の状況 その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合（第七百九十五条第二項各号に掲げる場合 及び第七百九十六条第一項ただし書 又は第三項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一
号
吸収合併等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合
次に掲げる株主
イ
ロ
二
号
当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
前号に規定する場合以外の場合
全ての株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）
存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主（第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併等をする旨 並びに消滅会社等の商号 及び住所（第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号 及び住所 並びに同項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一
号
二
号
存続株式会社等が公開会社である場合
存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
第一項の規定による請求（以下 この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、存続株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
株式買取請求をした株主は、存続株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
吸収合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と存続株式会社等との間に協議が調ったときは、存続株式会社等は、効力発生日から六十日以内に その支払をしなければならない。
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主 又は存続株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
存続株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも 支払わなければならない。
存続株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該存続株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
一
号
二
号
三
号
吸収合併をする場合
吸収合併存続株式会社の債権者
吸収分割をする場合
吸収分割承継株式会社の債権者
株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式 その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合
株式交換完全親株式会社の債権者
前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
四
号
吸収合併等をする旨
二
号
消滅会社等の商号 及び住所
三
号
存続株式会社等 及び 消滅会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
第百三十五条第一項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社 若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員 又は吸収分割会社（以下 この項において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する金銭等の全部 又は一部が存続株式会社等の親会社株式（同条第一項に規定する親会社株式をいう。以下 この条において同じ。）である場合には、当該存続株式会社等は、吸収合併等に際して消滅会社等の株主等に対して交付する当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得することができる。
第百三十五条第三項の規定にかかわらず、前項の存続株式会社等は、効力発生日までの間は、存続株式会社等の親会社株式を保有することができる。
ただし、吸収合併等を中止したときは、この限りでない。
吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅会社の権利義務 その他の吸収合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
吸収分割承継株式会社（合同会社が吸収分割をする場合における当該吸収分割承継株式会社に限る。）は、効力発生日後遅滞なく、吸収分割合同会社と共同して、吸収分割により吸収分割承継株式会社が承継した吸収分割合同会社の権利義務その他の吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
次の各号に掲げる存続株式会社等は、効力発生日から六箇月間、当該各号に定めるものをその本店に備え置かなければならない。
一
号
二
号
三
号
吸収合併存続株式会社
第一項の書面 又は電磁的記録
吸収分割承継株式会社
前項 又は第七百九十一条第一項第一号の書面 又は電磁的記録
株式交換完全親株式会社
第七百九十一条第一項第二号の書面 又は電磁的記録
吸収合併存続株式会社の株主 及び債権者は、吸収合併存続株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項第一号の書面の閲覧の請求
前項第一号の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項第一号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項第一号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
前項の規定は、吸収分割承継株式会社について準用する。
この場合において、
同項中
「株主 及び債権者」とあるのは
「株主、債権者 その他の利害関係人」と、
同項各号中
「前項第一号」とあるのは
「前項第二号」と
読み替えるものとする。
第四項の規定は、株式交換完全親株式会社について準用する。
この場合において、
同項中
「株主 及び債権者」とあるのは
「株主 及び債権者（株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式 その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合（第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合を除く。）にあっては、株式交換完全親株式会社の株主）」と、
同項各号中
「前項第一号」とあるのは
「前項第三号」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二目 持分会社の手続
次の各号に掲げる行為をする持分会社（以下 この条において「存続持分会社等」という。）は、当該各号に定める場合には、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について存続持分会社等の総社員の同意を得なければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
吸収合併（吸収合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）
第七百五十一条第一項第二号に規定する場合
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部 又は一部の承継
第七百六十条第四号に規定する場合
株式交換による株式会社の発行済株式の全部の取得
第七百七十条第一項第二号に規定する場合
第七百九十九条（第二項第三号を除く。）及び第八百条の規定は、存続持分会社等について準用する。
この場合において、
第七百九十九条第一項第三号中
「株式交換完全親株式会社の株式」とあるのは
「株式交換完全親合同会社の持分」と、
「場合 又は第七百六十八条第一項第四号ハに規定する場合」とあるのは
「場合」と
読み替えるものとする。
第三節 新設合併等の手続
⤏ 第一款 新設合併消滅会社、新設分割会社及び株式移転完全子会社の手続
⤏ 第一目 株式会社の手続
次の各号に掲げる株式会社（以下 この目において「消滅株式会社等」という。）は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社（以下 この目において「設立会社」という。）の成立の日後六箇月を経過する日（新設合併消滅株式会社にあっては、新設合併設立会社の成立の日）までの間、当該各号に定めるもの（以下 この節において「新設合併契約等」という。）の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一
号
二
号
三
号
新設合併消滅株式会社
新設合併契約
新設分割株式会社
新設分割計画
株式移転完全子会社
株式移転計画
前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
新設合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第八百六条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第八百八条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日 又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第八百十条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
前各号に規定する場合以外の場合には、新設分割計画の作成の日から二週間を経過した日
消滅株式会社等の株主 及び債権者（株式移転完全子会社にあっては、株主 及び新株予約権者）は、消滅株式会社等に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該消滅株式会社等の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって消滅株式会社等の定めたものにより提供することの請求 又はその事項を記載した書面の交付の請求
消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。
前項の規定にかかわらず、新設合併設立会社が持分会社である場合には、新設合併契約について新設合併消滅株式会社の総株主の同意を得なければならない。
新設合併消滅株式会社 又は株式移転完全子会社が種類株式発行会社である場合において、新設合併消滅株式会社 又は株式移転完全子会社の株主に対して交付する新設合併設立株式会社 又は株式移転設立完全親会社の株式等の全部 又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該新設合併 又は株式移転は、当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式（譲渡制限株式を除く。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
消滅株式会社等は、第一項の株主総会の決議の日（第二項に規定する場合にあっては、同項の総株主の同意を得た日）から二週間以内に、その登録株式質権者（次条に規定する場合における登録株式質権者を除く。）及び第八百八条第三項各号に定める新株予約権の登録新株予約権質権者に対し、新設合併、新設分割 又は株式移転（以下 この節において「新設合併等」という。）をする旨を通知しなければならない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
前条第一項の規定は、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を新設分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
新設合併等が法令 又は定款に違反する場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、当該新設合併等をやめることを請求することができる。
ただし、前条に規定する場合は、この限りでない。
新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
第八百四条第二項に規定する場合
第八百五条に規定する場合
前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一
号
二
号
第八百四条第一項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日から二週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨 並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社 又は株式移転完全子会社（以下 この節において「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号 及び住所を通知しなければならない。
ただし、第一項各号に掲げる場合は、この限りでない。
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
第一項の規定による請求（以下 この目において「株式買取請求」という。）は、第三項の規定による通知 又は前項の公告をした日から二十日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等（新設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内に その支払をしなければならない。
株式の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に 協議が調わないときは、株主 又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも 支払わなければならない。
消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
株式買取請求に係る株式の買取りは、設立会社の成立の日に、その効力を生ずる。
株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる行為をする場合には、当該各号に定める消滅株式会社等の新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
号
二
号
新設合併
第七百五十三条第一項第十号 又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号イに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
新設分割（新設分割設立会社が株式会社である場合に限る。）
次に掲げる新株予約権のうち、第七百六十三条第一項第十号 又は第十一号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ハに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ
三
号
新設分割計画新株予約権
ロ
新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
株式移転
次に掲げる新株予約権のうち、第七百七十三条第一項第九号 又は第十号に掲げる事項についての定めが第二百三十六条第一項第八号の条件（同号ホに関するものに限る。）に合致する新株予約権以外の新株予約権
イ
株式移転計画新株予約権
ロ
株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下 この目において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
次の各号に掲げる消滅株式会社等は、第八百四条第一項の株主総会の決議の日（同条第二項に規定する場合にあっては同項の総株主の同意を得た日、第八百五条に規定する場合にあっては新設分割計画の作成の日）から二週間以内に、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者に対し、新設合併等をする旨 並びに他の消滅会社等 及び設立会社の商号 及び住所を通知しなければならない。
一
号
二
号
新設合併消滅株式会社
全部の新株予約権
新設分割設立会社が株式会社である場合における新設分割株式会社
次に掲げる新株予約権
イ
三
号
新設分割計画新株予約権
ロ
新設分割計画新株予約権以外の新株予約権であって、新設分割をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に新設分割設立株式会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
株式移転完全子会社
次に掲げる新株予約権
イ
株式移転計画新株予約権
ロ
株式移転計画新株予約権以外の新株予約権であって、株式移転をする場合において当該新株予約権の新株予約権者に株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付することとする旨の定めがあるもの
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
新株予約権買取請求は、第三項の規定による通知 又は前項の公告をした日から二十日以内に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容 及び数を明らかにしてしなければならない。
新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権証券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権証券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求をしようとするときは、当該新株予約権の新株予約権者は、消滅株式会社等に対し、その新株予約権付社債券を提出しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債券について非訟事件手続法第百十四条に規定する公示催告の申立てをした者については、この限りでない。
新株予約権買取請求をした新株予約権者は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その新株予約権買取請求を撤回することができる。
新設合併等を中止したときは、新株予約権買取請求は、その効力を失う。
第二百六十条の規定は、新株予約権買取請求に係る新株予約権については、適用しない。
新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下 この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と 消滅株式会社等（新設合併をする場合における新設合併設立会社の成立の日後にあっては、新設合併設立会社。以下 この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、設立会社の成立の日から六十日以内にその支払をしなければならない。
新株予約権の価格の決定について、設立会社の成立の日から三十日以内に協議が調わないときは、新株予約権者 又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第八項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、設立会社の成立の日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。
消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも 支払わなければならない。
消滅株式会社等は、新株予約権の価格の決定があるまでは、新株予約権者に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、設立会社の成立の日に、その効力を生ずる。
消滅株式会社等は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
消滅株式会社等は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。
次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。
一
号
二
号
三
号
新設合併をする場合
新設合併消滅株式会社の債権者
新設分割をする場合
新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第七百六十三条第一項第十二号 又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合
当該新株予約権付社債についての社債権者
前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部 又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
三
号
新設合併等をする旨
二
号
他の消滅会社等 及び設立会社の商号 及び住所
消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四
号
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
新設分割株式会社 又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社の成立の日後 遅滞なく、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社と共同して、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定めるものを作成しなければならない。
一
号
二
号
新設分割株式会社 新設分割により新設分割設立会社が承継した新設分割株式会社の権利義務その他の新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録
株式移転完全子会社 株式移転により株式移転設立完全親会社が取得した株式移転完全子会社の株式の数その他の株式移転に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録
新設分割株式会社 又は株式移転完全子会社は、新設分割設立会社 又は株式移転設立完全親会社の成立の日から六箇月間、前項各号の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
新設分割株式会社の株主、債権者 その他の利害関係人は、新設分割株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設分割株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設分割株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
前項の規定は、株式移転完全子会社について準用する。
この場合において、
同項中
「新設分割株式会社の株主、債権者 その他の利害関係人」とあるのは、
「株式移転設立完全親会社の成立の日に株式移転完全子会社の株主 又は新株予約権者であった者」と
読み替えるものとする。
第四百四十五条第四項、第四百五十八条 及び第二編第五章第六節の規定は、次に掲げる行為については、適用しない。
一
号
二
号
第七百六十三条第一項第十二号イ 又は第七百六十五条第一項第八号イの株式の取得
第七百六十三条第一項第十二号ロ 又は第七百六十五条第一項第八号ロの剰余金の配当
⤏ 第二目 持分会社の手続
次に掲げる行為をする持分会社は、新設合併契約等について当該持分会社の総社員の同意を得なければならない。
ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一
号
新設合併
二
号
新設分割（当該持分会社（合同会社に限る。）がその事業に関して有する権利義務の全部を他の会社に承継させる場合に限る。）
第八百十条（第一項第三号 及び第二項第三号を除く。）の規定は、新設合併消滅持分会社 又は合同会社である新設分割会社（以下 この節において「新設分割合同会社」という。）について準用する。
この場合において、
同条第一項第二号中
「債権者（第七百六十三条第一項第十二号 又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）」とあるのは
「債権者」と、
同条第三項中
「消滅株式会社等」とあるのは
「新設合併消滅持分会社（新設合併設立会社が株式会社 又は合同会社である場合にあっては、合同会社に限る。）又は新設分割合同会社」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二款 新設合併設立会社、新設分割設立会社及び株式移転設立完全親会社の手続
⤏ 第一目 株式会社の手続
第二編第一章（第二十七条（第四号 及び第五号を除く。）、第二十九条、第三十一条、第三十七条第三項、第三十九条、第六節 及び第四十九条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社 又は株式移転設立完全親会社（以下 この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。
設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。
新設合併設立株式会社は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立株式会社が承継した新設合併消滅会社の権利義務その他の新設合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
新設分割設立株式会社（一 又は二以上の合同会社のみが新設分割をする場合における当該新設分割設立株式会社に限る。）は、その成立の日後遅滞なく、新設分割合同会社と共同して、新設分割により新設分割設立株式会社が承継した新設分割合同会社の権利義務その他の新設分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
次の各号に掲げる設立株式会社は、その成立の日から六箇月間、当該各号に定めるものをその本店に備え置かなければならない。
一
号
二
号
三
号
新設合併設立株式会社
第一項の書面 又は電磁的記録 及び新設合併契約の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録
新設分割設立株式会社
前項 又は第八百十一条第一項第一号の書面 又は電磁的記録
株式移転設立完全親会社
第八百十一条第一項第二号の書面 又は電磁的記録
新設合併設立株式会社の株主 及び債権者は、新設合併設立株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項第一号の書面の閲覧の請求
前項第一号の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項第一号の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項第一号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって新設合併設立株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
前項の規定は、新設分割設立株式会社について準用する。
この場合において、
同項中
「株主 及び債権者」とあるのは
「株主、債権者 その他の利害関係人」と、
同項各号中
「前項第一号」とあるのは
「前項第二号」と
読み替えるものとする。
第四項の規定は、株式移転設立完全親会社について
準用する。
この場合において、
同項中
「株主 及び債権者」とあるのは
「株主 及び新株予約権者」と、
同項各号中
「前項第一号」とあるのは
「前項第三号」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二目 持分会社の手続
第五百七十五条 及び第五百七十八条の規定は、新設合併設立持分会社 又は新設分割設立持分会社（次項において「設立持分会社」という。）の設立については、適用しない。
設立持分会社の定款は、消滅会社等が作成する。
第四節 株式交付の手続
株式交付親会社は、株式交付計画備置開始日から株式交付がその効力を生ずる日（以下 この節において「効力発生日」という。）後六箇月を経過する日までの間、株式交付計画の内容 その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
前項に規定する「株式交付計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
号
二
号
三
号
株式交付計画について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
第八百十六条の六第三項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
第八百十六条の八の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日 又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
株式交付親会社の株主（株式交付に際して株式交付子会社の株式 及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式を除く。）が株式交付親会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合にあっては、株主 及び債権者）は、株式交付親会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式交付親会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
第一項の書面の閲覧の請求
第一項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式交付親会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。
株式交付親会社が株式交付子会社の株式 及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式及び新株予約権等の額として法務省令で定める額を超える場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
株式交付親会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、株式交付は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
一
号
二
号
株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する金銭等が株式交付親会社の株式であるとき
第七百七十四条の三第一項第三号の種類の株式
株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等が株式交付親会社の株式であるとき
第七百七十四条の三第一項第八号イの種類の株式
前条第一項 及び第二項の規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を株式交付親会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
ただし、同項に規定する場合 又は株式交付親会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
一
号
次に掲げる額の合計額
イ
ロ
ハ
二
号
株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する株式交付親会社の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
株式交付子会社の株式 及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する株式交付親会社の社債、新株予約権 又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
株式交付子会社の株式 及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する株式交付親会社の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
株式交付親会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が第八百十六条の六第三項の規定による通知 又は同条第四項の公告の日から二週間以内に株式交付に反対する旨を株式交付親会社に対し通知したときは、当該株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、株式交付計画の承認を受けなければならない。
株式交付が法令 又は定款に違反する場合において、株式交付親会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株式交付親会社の株主は、株式交付親会社に対し、株式交付をやめることを請求することができる。
ただし、前条第一項本文に規定する場合（同項ただし書 又は同条第二項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
株式交付をする場合には、反対株主は、株式交付親会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
ただし、第八百十六条の四第一項本文に規定する場合（同項ただし書 又は同条第二項に規定する場合を除く。）は、この限りでない。
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一
号
株式交付をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合
次に掲げる株主
イ
ロ
二
号
当該株主総会に先立って当該株式交付に反対する旨を当該株式交付親会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式交付に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
前号に掲げる場合以外の場合
全ての株主
株式交付親会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主に対し、株式交付をする旨 並びに株式交付子会社の商号 及び住所を通知しなければならない。
次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一
号
二
号
株式交付親会社が公開会社である場合
株式交付親会社が第八百十六条の三第一項の株主総会の決議によって株式交付計画の承認を受けた場合
第一項の規定による請求（以下 この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から 効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式交付親会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
株式買取請求をした株主は、株式交付親会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
株式交付を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式交付親会社との間に協議が調ったときは、株式交付親会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主 又は株式交付親会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
株式交付親会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
株式交付親会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式交付親会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
株式交付に際して株式交付子会社の株式 及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式を除く。）が株式交付親会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合には、株式交付親会社の債権者は、株式交付親会社に対し、株式交付について異議を述べることができる。
前項の規定により株式交付親会社の債権者が異議を述べることができる場合には、株式交付親会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
四
号
株式交付をする旨
二
号
株式交付子会社の商号 及び住所
三
号
株式交付親会社及び株式交付子会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
前項の規定にかかわらず、株式交付親会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該株式交付について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、株式交付親会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該株式交付をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
株式交付親会社は、効力発生日を変更することができる。
前項の規定による変更後の効力発生日は、株式交付計画において定めた当初の効力発生日から三箇月以内の日でなければならない。
第一項の場合には、株式交付親会社は、変更前の効力発生日（変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日）の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
第一項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この節（第二項を除く。） 及び前章（第七百七十四条の三第一項第十一号を除く。）の規定を適用する。
株式交付親会社は、第一項の規定による効力発生日の変更をする場合には、当該変更と同時に第七百七十四条の三第一項第十号の期日を変更することができる。
第三項 及び第四項の規定は、前項の規定による第七百七十四条の三第一項第十号の期日の変更について準用する。
この場合において、
第四項中
「この節（第二項を除く。）及び前章（第七百七十四条の三第一項第十一号を除く。）」とあるのは、
「第七百七十四条の四、第七百七十四条の十 及び前項」と
読み替えるものとする。
株式交付親会社は、効力発生日後遅滞なく、株式交付に際して株式交付親会社が譲り受けた株式交付子会社の株式の数その他の株式交付に関する事項として法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面 又は電磁的記録を作成しなければならない。
株式交付親会社は、効力発生日から六箇月間、前項の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
株式交付親会社の株主（株式交付に際して株式交付子会社の株式 及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式を除く。）が株式交付親会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合にあっては、株主 及び債権者）は、株式交付親会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号 又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式交付親会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
前項の書面の閲覧の請求
前項の書面の謄本 又は抄本の交付の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式交付親会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求