特定目的会社は、法人とする。
資産の流動化に関する法律
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平成十年法律第百五号
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略称 : 資産流動化法
第二章 特定目的会社
@ 施行日 : 令和六年四月一日
( 2024年 4月1日 )
@ 最終更新 :
令和五年法律第七十九号による改正
最終編集日 :
2024年 04月28日 00時49分
第一節 総則
特定目的会社の住所は、本店の所在地にあるものとする。
特定目的会社がその事業としてする行為 及びその事業のためにする行為は、商行為とする。
商法（明治三十二年法律第四十八号）第十一条から第十五条まで 及び第十九条の規定は、特定目的会社については、適用しない。
特定目的会社は、その名称を商号とする。
特定目的会社は、その商号中に特定目的会社という文字を用いなければならない。
特定目的会社でない者は、その名称 又は商号中に、特定目的会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない。
何人も、不正の目的をもって、他の特定目的会社であると誤認されるおそれのある名称 又は商号を使用してはならない。
前項の規定に違反する名称 又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある特定目的会社は、その営業上の利益を侵害する者 又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止 又は予防を請求することができる。
第二節 設立
特定目的会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
特定目的会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
号
五
号
目的
二
号
商号
三
号
本店の所在地
四
号
特定資本金の額（この法律に別段の定めがある場合を除き、特定出資の発行に際して特定社員となる者が特定目的会社に対して払込み 又は給付をした財産の額をいう。以下同じ。）
発起人の氏名 又は名称 及び住所
六
号
存続期間 又は解散の事由
特定目的会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。
一
号
二
号
三
号
金銭以外の財産の出資をする者の氏名 又は名称、当該財産 及びその価額 並びにその者に対して割り当てる設立時発行特定出資（特定目的会社の設立に際して発行する特定出資をいう。以下この節において同じ。）の口数
資産流動化計画に従って譲り受ける特定資産以外の財産で特定目的会社の成立後に譲り受けることを約したもの及びその価額 並びにその譲渡人の氏名 又は名称
特定目的会社の成立により発起人が受ける報酬 その他の特別の利益 及びその発起人の氏名 又は名称
四
号
特定目的会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料 その他特定目的会社に損害を与えるおそれがないものとして内閣府令で定めるものを除く。）
第二項各号 及び前項各号に掲げる事項のほか、特定目的会社の定款には、この法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項 及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを記載し、又は記録することができる。
定款は、電磁的記録をもって作成することができる。
この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、内閣府令で定める署名 又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
会社法第三十条（定款の認証）及び第三十一条（第三項を除く。）（定款の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の定款について準用する。
この場合において、
同法第三十条第二項中
「第三十三条第七項 若しくは第九項 又は第三十七条第一項 若しくは第二項」とあるのは
「資産の流動化に関する法律（以下「資産流動化法」という。）第十八条第二項において準用する第三十三条第七項 又は第九項」と、
同法第三十一条第二項中
「株主」とあるのは
「社員（資産流動化法第二十六条に規定する社員をいう。）」と
読み替えるものとする。
発起人は、特定目的会社の設立に際して次に掲げる事項（定款に定めがある事項を除く。）を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。
一
号
発起人が割当てを受ける設立時発行特定出資の口数
二
号
前号の設立時発行特定出資と引換えに払い込む金銭の額
発起人は、設立時発行特定出資の全部を引き受けなければならない。
各発起人は、特定目的会社の設立に際し、設立時発行特定出資を一口以上引き受けなければならない。
発起人は、定款に第十六条第三項各号に掲げる事項についての記載 又は記録があるときは、同条第六項において準用する会社法第三十条第一項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
会社法第三十三条第二項から第十一項まで（第十項第二号を除く。）（定款の記載 又は記録事項に関する検査役の選任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号 及び第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の場合について準用する。
この場合において、
同法第三十三条第七項 及び第八項中
「第二十八条各号」とあるのは
「資産流動化法第十六条第三項各号」と、
同項中
「設立時発行株式」とあるのは
「設立時発行特定出資」と、
同条第十項中
「前各項」とあるのは
「資産流動化法第十八条第一項 及び同条第二項において準用する第三十三条第二項から第九項まで」と、
同項第一号中
「第二十八条第一号 及び第二号」とあるのは
「資産流動化法第十六条第三項第一号 及び第二号」と、
同項第三号中
「第二十八条第一号 又は第二号」とあるのは
「資産流動化法第十六条第三項第一号 又は第二号」と、
同条第十一項第二号中
「第二十八条第二号」とあるのは
「資産流動化法第十六条第三項第二号」と、
同項第三号中
「第三十八条第一項」とあるのは
「資産流動化法第二十一条第一項」と、
「同条第三項第二号」とあるのは
「同項」と
読み替えるものとする。
発起人は、設立時発行特定出資の引受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行特定出資につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。
ただし、発起人全員の同意があるときは、登記、登録 その他権利の設定 又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、特定目的会社の成立後にすることを妨げない。
前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行、信託会社 その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。
発起人は、前条第一項の規定による払込み 又は給付（以下この節において「出資の履行」という。）をすることにより設立時発行特定出資の特定社員となる権利を譲渡してはならない。
発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役（特定目的会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。）及び設立時監査役（特定目的会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。）を選任しなければならない。
次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、当該各号に定める者を選任しなければならない。
一
号
二
号
設立しようとする特定目的会社が会計参与設置会社である場合
設立時会計参与（特定目的会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。）
設立しようとする特定目的会社が会計監査人設置会社（会計監査人を置く特定目的会社 又はこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない特定目的会社をいう。以下同じ。）である場合 設立時会計監査人（特定目的会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下同じ。）
会社法第三十八条第四項 及び第三十九条第四項（設立時役員等の選任）、第四十条第一項 及び第二項本文（設立時役員等の選任の方法）、第四十二条（設立時役員等の解任）並びに第四十三条第一項 及び第二項本文（設立時役員等の解任の方法）の規定は、特定目的会社の設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役 又は設立時会計監査人について準用する。
この場合において、
同法第三十九条第四項中
「第三百三十一条第一項（第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、第三百三十三条第一項 若しくは第三項 又は第三百三十七条第一項 若しくは第三項」とあるのは
「資産流動化法第七十条第一項（資産流動化法第七十二条第二項において準用する場合を含む。）、資産流動化法第七十一条第一項、同条第二項において準用する第三百三十三条第三項 又は資産流動化法第七十三条第一項 若しくは第三項」と、
同法第四十条第二項本文 及び第四十三条第二項本文中
「設立時発行株式一株」とあるのは
「設立時発行特定出資一口」と
読み替えるものとする。
会社法第四十六条第一項 及び第二項（設立時取締役等による調査）の規定は、特定目的会社の設立時取締役 及び設立時監査役について準用する。
この場合において、
同条第一項第一号中
「第三十三条第十項第一号 又は第二号」とあるのは
「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第十項第一号」と、
「現物出資財産等（同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。）」とあるのは
「現物出資財産等」と、
同項第二号中
「第三十三条第十項第三号」とあるのは
「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と
読み替えるものとする。
特定目的会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一
号
二
号
前条第四項において準用する会社法第四十六条第一項の規定による調査が終了した日
発起人が定めた日
前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
七の二
号
八
号
十
号
十一
号
十三
号
十四
号
十五
号
目的
二
号
商号
三
号
本店 及び支店の所在場所
四
号
特定目的会社の存続期間 又は解散の事由
五
号
特定資本金の額
六
号
発行した特定出資の総口数
七
号
特定社員名簿管理人（特定目的会社に代わって特定社員名簿の作成 及び備置きその他の特定社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置いたときは、その氏名 又は名称 及び住所 並びに営業所
第六十五条第三項において準用する会社法第三百二十五条の二の規定による電子提供措置（同条に規定する電子提供措置をいう。第三百十六条第一項第十七号の二において同じ。）をとる旨の定款の定めがあるときは、その定め
取締役 及び監査役の氏名 及び住所
九
号
取締役のうち特定目的会社を代表しない者があるときは、代表取締役（特定目的会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）の氏名
特定目的会社が会計参与設置会社であるときは、その旨 並びに会計参与の氏名 又は名称 及び第八十六条第二項において準用する会社法第三百七十八条第一項の場所
特定目的会社が会計監査人設置会社であるときは、その旨 及び会計監査人の氏名 又は名称
十二
号
第七十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名 又は名称
第百四条第七項に規定する措置をとることとするときは、同条第五項に規定する貸借対照表 及び損益計算書の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって内閣府令で定めるもの
第百九十四条第一項の規定による公告方法（特定目的会社が公告（この編 又は他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く。）をする方法をいう。以下この編において同じ。）についての定款の定めがあるときは、その定め
前号の定款の定めが電子公告（第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。イにおいて同じ。）を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項
イ
ロ
十六
号
電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって会社法第九百十一条第三項第二十八号イに規定するもの
第百九十四条第二項後段の規定による定款の定めがあるときは、その定め
第十四号の定款の定めがないときは、第百九十四条第三項の規定により同条第一項第一号に掲げる方法を公告方法とする旨
会社法第九百十五条第一項 及び第二項（変更の登記）、第九百十六条（第一号に係る部分に限る。）（他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記）、第九百十七条（第一号に係る部分に限る。）（職務執行停止の仮処分等の登記）並びに第九百十八条（支配人の登記）の規定は、特定目的会社の本店の所在地における登記について準用する。
この場合において、
同法第九百十五条第一項中
「第九百十一条第三項各号 又は前三条各号」とあるのは
「資産流動化法第二十二条第二項各号」と、
同条第二項中
「第百九十九条第一項第四号」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第一項第四号」と、
「株式」とあるのは
「特定出資」と、
同法第九百十六条第一号中
「第九百十一条第三項各号」とあるのは
「資産流動化法第二十二条第二項各号」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。
特定目的会社の成立の時に設立時発行特定出資のうち引受けのない部分があるときは、当該特定目的会社の発起人 及び設立時取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。
特定目的会社の成立後に特定出資の引受人の設立時発行特定出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。
特定目的会社の成立の時に設立時特定出資のうち出資の履行がされていないものがあるときは、当該特定目的会社の発起人 及び設立時取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額 又は当該給付がされていない金銭以外の財産の価額を支払う義務を負う。
会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は、第十九条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等について準用する。
この場合において、
同法第六十四条第一項中
「第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人」とあるのは
「発起人」と、
同条第二項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとする。
会社法第五十条（株式の引受人の権利）の規定は特定目的会社の設立時発行特定出資の引受人の権利について、同法第五十一条（引受けの無効 又は取消しの制限）の規定は設立時発行特定出資の引受けの無効 又は取消しについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第五十条中
「株主」とあるのは、
「特定社員」と
読み替えるものとする。
会社法第二編第一章第八節（第五十二条の二を除く。）（発起人等の責任等）の規定は、特定目的会社について準用する。
この場合において、
同法第五十二条第二項中
「第二十八条第一号」とあるのは
「資産流動化法第十六条第三項第一号」と、
「第三十三条第二項」とあるのは
「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第二項」と、
同条第三項中
「第三十三条第十項第三号」とあるのは
「資産流動化法第十八条第二項において準用する第三十三条第十項第三号」と、
同法第五十五条中
「総株主」とあるのは
「総社員」と
読み替えるものとする。
会社法第八百二十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第一号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百三十九条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効 又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の設立の無効の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百二十八条第二項第一号中
「株主等（株主、取締役 又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役 又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役 又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、発起人、設立時取締役 又は設立時監査役の責任を追及する訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員（資産流動化法第二十六条に規定する優先出資社員をいう。）」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第三節 社員の権利義務等
⤏ 第一款 総則
特定目的会社（優先出資を発行しない特定目的会社に限る。）の社員は、特定社員とし、優先出資を発行する特定目的会社の社員は、特定社員 及び優先出資社員（優先出資を有する者をいう。以下同じ。）とする。
社員の責任は、その有する特定出資 又は優先出資の引受価額を限度とする。
社員は、その有する特定出資 又は優先出資につき次に掲げる権利 その他この法律の規定により認められた権利を有する。
一
号
利益の配当を受ける権利
二
号
残余財産の分配を受ける権利
特定社員は、その有する特定出資につき社員総会における議決権を有する。
優先出資社員は、この法律に別段の定めがある場合を除き、その有する優先出資につき社員総会における議決権を有しない。
ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。
社員に第二項第一号 及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。
会社法第百六条（共有者による権利の行使）及び第百九条第一項（株主の平等）の規定は、特定目的会社の特定出資 又は優先出資について準用する。
この場合において、
同項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「数」とあるのは
「口数」と
読み替えるものとする。
⤏ 第二款 特定社員
特定目的会社は、特定社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
号
三
号
四
号
特定社員の氏名 又は名称 及び住所
二
号
前号の特定社員の有する特定出資の口数
第一号の特定社員が特定出資を取得した日
特定出資信託を設定した場合には、その旨 並びに受託者 及び受益者の氏名 又は名称 及び住所 その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項
特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
会社法第百二十二条（第四項を除く。）（株主名簿記載事項を記載した書面の交付等）、第百二十四条第二項 及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の特定社員に係る特定社員名簿について、同法第百二十三条（株主名簿管理人）の規定は特定目的会社の特定社員名簿管理人について、同法第百九十六条第一項 及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は特定目的会社の特定社員に対する通知について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第百二十二条第一項中
「前条第一号」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第一項第一号」と、
「株主名簿記載事項」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、
同法第百二十四条第二項中
「基準日株主」とあるのは
「基準日において特定社員名簿に記載され、又は記録されている特定社員」と、
同法第百二十五条第一項中
「株主名簿管理人」とあるのは
「特定社員名簿管理人」と、
同項 並びに同条第三項第一号 及び第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第百二十六条第三項中
「株式が」とあるのは
「特定出資が」と、
同条第四項中
「株式の」とあるのは
「特定出資の」と、
同条第五項中
「第二百九十九条第一項（第三百二十五条において準用する場合を含む。）」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項 及び第三項 並びに同法第百九十六条第三項の規定は、第三十二条第三項各号に掲げる事項が特定社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録特定出資質権者」という。）について準用する。
特定社員は、特定出資の全部 又は一部を他の特定社員に譲渡することができる。
特定社員以外の者が譲渡により特定出資を取得するには、特定目的会社の承認がなければならない。
特定出資の譲渡は、その特定出資を取得した者の氏名 又は名称 及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社 その他の第三者に対抗することができない。
会社法第百三十二条第一項 及び第二項、第百三十三条 並びに第百三十四条（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載 又は記録、株主の請求による株主名簿記載事項の記載 又は記録）の規定は、特定目的会社の特定出資について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「株主名簿記載事項」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第一項各号に掲げる事項」と、
「株主名簿」とあるのは
「特定社員名簿」と、
「株式取得者」とあるのは
「特定出資取得者」と、
同法第百三十二条第一項第三号中
「自己株式」とあるのは
「自己特定出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己特定出資をいう。）」と、
同法第百三十四条第一号中
「第百三十六条」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第一項」と、
同条第二号中
「第百三十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第二項」と、
同条第三号中
「第百四十条第四項」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第七項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社員は、その有する特定出資を特定社員以外の者（当該特定出資を発行した特定目的会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該特定目的会社に対し、当該者が当該特定出資を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
特定出資を当該特定出資を発行した特定目的会社以外の者から取得した者（特定社員以外の者に限り、当該特定目的会社を除く。以下この条において「特定出資取得者」という。）は、特定目的会社に対し、当該特定出資を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして内閣府令で定める場合を除き、その取得した特定出資の特定社員として特定社員名簿に記載され、若しくは記録された者 又はその相続人 その他の一般承継人と共同してしなければならない。
次の各号に掲げる請求（以下この条において「譲渡等承認請求」という。）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
第一項の規定による請求 次に掲げる事項
イ
ハ
二
号
当該請求をする特定社員が譲り渡そうとする特定出資の口数
ロ
イの特定出資を譲り受ける者の氏名 又は名称
特定目的会社が第一項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
第二項の規定による請求 次に掲げる事項
イ
ハ
当該請求をする特定出資取得者の取得した特定出資の口数
ロ
イの特定出資取得者の氏名 又は名称
特定目的会社が第二項の承認をしない旨の決定をする場合において、第七項に規定する指定買取人がイの特定出資を買い取ることを請求するときは、その旨
特定目的会社が第一項 又は第二項の承認をするか否かの決定をするには、社員総会の決議によらなければならない。
特定目的会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（以下この条において「譲渡等承認請求者」という。）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
特定目的会社は、第四項第一号ハ 又は第二号ハの請求を受けた場合において、第一項 又は第二項の承認をしない旨の決定をしたときは、社員総会の決議によって、当該譲渡等承認請求に係る特定出資を買い取る者（当該特定目的会社を除く。以下この条において「指定買取人」という。）を指定しなければならない。
会社法第百四十二条第一項 及び第二項（指定買取人による買取りの通知）の規定は指定買取人について、同法第百四十三条第二項（譲渡等承認請求の撤回）の規定は第四項第一号ハ 又は第二号ハの請求をした譲渡等承認請求者について、同法第百四十四条第一項から第六項まで（売買価格の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第三号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの項において準用する同法第百四十二条第一項の規定による通知があった場合について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第百四十二条第一項中
「第百四十条第四項」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第七項」と、
同条第二項中
「一株」とあるのは
「一口」と、
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同法第百四十四条第一項 及び第四項から第六項までの規定中
「対象株式」とあるのは
「資産流動化法第三十一条第七項に規定する特定出資」と、
「第百四十条第一項第二号」とあるのは
「第百四十二条第一項第二号」と、
同条第一項、第二項 及び第六項中
「株式会社」とあるのは
「指定買取人」と、
同条第五項中
「一株」とあるのは
「一口」と、
同条第六項中
「第百四十一条第二項」とあるのは
「第百四十二条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第百四十五条（第二号を除く。）（株式会社が承認をしたとみなされる場合）の規定は、特定目的会社の第一項 又は第二項の承認について準用する。
この場合において、
同条第一号中
「第百三十九条第二項」とあるのは、
「資産流動化法第三十一条第六項」と
読み替えるものとする。
特定社員は、その有する特定出資に質権を設定することができる。
特定出資の質入れは、その質権者の氏名 又は名称 及び住所を特定社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社 その他の第三者に対抗することができない。
特定出資に質権を設定した者は、特定目的会社に対し、次に掲げる事項を特定社員名簿に記載し、又は記録することを請求することができる。
一
号
質権者の氏名 又は名称 及び住所
二
号
質権の目的である特定出資
特定目的会社が次に掲げる行為をした場合には、特定出資を目的とする質権は、当該行為によって当該特定出資の特定社員が受けることのできる金銭等（金銭 その他の財産をいう。以下同じ。）について存在する。
一
号
特定出資の併合
二
号
利益の配当
三
号
残余財産の分配
四
号
特定出資の取得
登録特定出資質権者は、前項の金銭等（金銭に限る。）を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
会社法第百四十七条第三項（株式の質入れの対抗要件）の規定は特定出資について、同法第百四十九条第一項から第三項まで（株主名簿の記載事項を記載した書面の交付等）、第百五十条（登録株式質権者に対する通知等）、第百五十二条第二項 及び第百五十四条第二項（第一号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は特定目的会社の特定出資に係る登録特定出資質権者について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主名簿」とあるのは
「特定社員名簿」と、
同法第百四十九条第一項中
「前条各号」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第三項各号」と、
「同条各号」とあるのは
「同項各号」と、
同法第百五十二条第二項中
「前条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第四項」と、
同法第百五十四条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第五項」と、
同項第一号中
「第百五十一条第一項第一号から第六号まで、第八号、第九号 又は第十四号」とあるのは
「資産流動化法第三十二条第四項各号」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定出資は、第二十九条第二項の規定にかかわらず、社員総会の承認を受けないで信託会社等（信託会社 及び信託業務を営む銀行 その他の金融機関をいう。以下同じ。）に信託することができる。
特定出資の信託（以下「特定出資信託」という。）に係る契約には、次に掲げる条件を付さなければならない。
一
号
信託の目的が、特定目的会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務が円滑に行われるよう特定出資を管理するものであること。
二
号
資産流動化計画の計画期間を信託期間とすること。
三
号
信託財産の管理について受託者に対して指図を行うことができないこと。
四
号
委託者 又は受益者が、信託期間中に信託の合意による終了を行わないこと。
五
号
委託者 又は受益者が、信託期間中に信託法（平成十八年法律第百八号）第百五十条（特別の事情による信託の変更を命ずる裁判）の規定による場合を除き、信託財産の管理方法を変更しないこと。
第三十条第一項 及び前条 並びに会社法第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載 又は記録）の規定は、第一項の規定に基づき特定出資を信託する場合について準用する。
この場合において、
第三十条第一項中
「取得した者の氏名 又は名称 及び住所」とあるのは
「受託者 及び受益者の氏名 又は名称 及び住所 その他の特定出資信託に係る内閣府令で定める事項 並びに特定出資信託の設定」と、
前条第一項から第三項までの規定中
「特定出資」とあるのは
「特定出資信託の受益権」と、
同条第四項中
「特定出資を」とあるのは
「特定出資信託の受益権を」と、
「当該特定出資」とあるのは
「当該特定出資信託の受益権」と、
同法第百三十三条第一項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第三十八条において準用する会社法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて特定出資を買い取る場合 及び権利の実行に当たりその目的を達成するために必要な場合を除き、自己の特定出資を取得し、又は質権の目的としてこれを受けてはならない。
前項の規定は、特定目的会社が、特定社員の相続人からその相続により取得した当該特定目的会社の特定出資を当該相続の開始後一年以内に買い受けるために取得する場合には、適用しない。
ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいい、権利の実行に当たりその目的を達成するために取得したものを除く。）の口数が、特定出資の総口数の五分の一を超えることとなるとき。
当該特定目的会社の特定出資の買受価格が、第百十五条第三項第一号に掲げる額から同項第二号から第五号までに掲げる額の合計額 及び同条第一項の規定により分配した金銭の額の合計額を控除して得た額を超えるとき。
当該特定目的会社の事業年度の末日において、第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるおそれがあると認められるとき。
特定目的会社が前項の特定出資を買い受けるには、社員総会の決議によらなければならない。
この場合においては、当該特定出資の売主たる特定社員は、議決権を行使することができない。
特定目的会社が第二項の特定出資の取得をした場合において、当該取得をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度（各事業年度に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた場合（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした場合）における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る第百二条第二項に規定する計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた時（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該取得に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該特定出資の取得により特定社員に対して交付した金銭の総額を超える場合にあっては、当該金銭の総額）を支払う義務を負う。
ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
第九十四条第四項の規定は、前項の取締役の責任について準用する。
特定目的会社は、第一項 又は第二項本文に規定する場合において取得した特定出資 又は質権を相当の時期に処分しなければならない。
特定出資は、第百八条の規定により特定資本金の額の減少をする場合を除き、消却することができない。
特定目的会社は、その発行する特定出資を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集特定出資（当該募集に応じて特定出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定出資をいう。以下この条において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
三
号
四
号
募集特定出資の口数
二
号
募集特定出資の払込金額（募集特定出資一口と引換えに払い込む金銭 又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この条において同じ。）又はその算定方法
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨 並びに当該財産の内容 及びその価額
募集特定出資と引換えにする金銭の払込み 又は前号の財産の給付の期日 又はその期間
前項各号に掲げる事項（以下この条において「募集事項」という。）は、社員総会の決議によって定めなければならない。
第一項第二号の払込金額が募集特定出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を開示しなければならない。
募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
会社法第二百二条から第二百十三条の三まで（第二百二条第三項、第二百二条の二、第二百五条第三項から第五項まで、第二百六条の二、第二百七条第九項第三号 及び第五号、第二百九条第四項 並びに第二百十三条第一項第三号を除く。）（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合、募集株式の申込み、募集株式の割当て、募集株式の申込み 及び割当てに関する特則、募集株式の引受け、金銭以外の財産の出資、出資の履行、株主となる時期等、募集株式の発行等をやめることの請求、引受けの無効 又は取消しの制限、不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任、出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任、出資の履行を仮装した募集株式の引受人の責任、出資の履行を仮装した場合の取締役等の責任）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項の特定目的会社の募集特定出資について準用する。
この場合において、
これらの規定（同法第二百十三条の二第二項を除く。）中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「株式」とあるのは
「特定出資」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
「第百九十九条第一項第三号」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第一項第三号」と、
「第百九十九条第一項第四号」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第一項第四号」と、
同法第二百二条第一項中
「募集事項」とあるのは
「社員総会の決議により、募集事項」と、
同条第二項中
「一株」とあるのは
「一口」と、
同条第五項中
「第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第二項 及び第三項」と、
同法第二百四条第二項 及び第二百五条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第二百七条第九項第一号中
「発行済株式の総数」とあるのは
「特定出資の総口数」と、
同法第二百十条中
「自己株式」とあるのは
「自己特定出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己特定出資をいう。）」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
同法第二百十三条第一項第一号中
「業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役」とあるのは
「取締役 その他当該取締役」と、
同項第二号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第二百十三条の二第二項中
「総株主」とあるのは
「総社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の末日）に、払込み 又は給付がされた財産の額に相当する額の特定資本金の額を増加する定款の変更をしたものとみなす。
会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は、第五項において準用する同法第二百八条第一項の払込みの取扱いをした銀行等について準用する。
この場合において、
同法第六十四条第一項中
「第五十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十六条第一項」と、
「発起人」とあるのは
「取締役」と、
同条第二項中
「成立後の株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとする。
会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効 又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の成立後における特定出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第八百二十八条第一項第二号中
「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは
「一年以内」と、
同条第二項第二号中
「株主等」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条から第八百三十八条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）及び第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の成立後における特定出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百三十六条第一項中
「株主 又は設立時株主」とあるのは
「社員」と、
同項ただし書中
「当該株主」とあるのは
「当該社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は第五項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴え、第五項において準用する同法第二百十三条第一項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え、第五項において準用する同法第二百十三条の二第一項の規定による支払 又は給付を求める訴え 及び第五項において準用する同法第二百十三条の三第一項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、第九十七条第四項の規定は第五項において準用する同法第二百十三条第一項の規定による同項に規定する取締役等の責任を追及する訴え 及び第五項において準用する同法第二百十三条の三第一項の規定による同項に規定する取締役の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、特定出資については、指図式 又は無記名式のいずれの証券も発行してはならない。
会社法第百八十条（第二項第三号 及び第四号、第三項 並びに第四項を除く。）（株式の併合）、第百八十一条（株主に対する通知等）、第百八十二条第一項（効力の発生）、第百八十二条の二（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第百八十二条の三（株式の併合をやめることの請求）、第百八十二条の四（第五項を除く。）（反対株主の株式買取請求）、第百八十二条の五（第七項を除く。）（株式の価格の決定等）、第百八十二条の六（株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）、第二百三十四条第二項 及び第二百三十五条第一項（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の特定出資の併合について、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定はこの条において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第百八十条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第百八十一条第一項中
「株主（種類株式発行会社にあっては、前条第二項第三号の種類の種類株主。以下この款において同じ。）」とあるのは
「特定社員」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録特定出資質権者」と、
同法第百八十二条第一項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
「同条第二項第一号」とあるのは
「第百八十条第二項第一号」と、
同法第百八十二条の二第一項第一号中
「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。）」とあるのは
「社員総会」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同法第百八十二条の三中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同法第百八十二条の四第一項中
「数に一株」とあるのは
「口数に一口」と、
「反対株主」とあるのは
「反対特定社員」と、
「うち一株」とあるのは
「うち一口」と、
同条第二項中
「反対株主」とあるのは
「反対特定社員」と、
「株主を」とあるのは
「特定社員を」と、
同項第一号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「株主（」とあるのは
「特定社員（」と、
同項第二号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「できない株主」とあるのは
「できない特定社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第四項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）」とあるのは
「口数」と、
同条第六項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第七項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
同法第百八十二条の五第一項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第六項中
「株式買取請求」とあるのは
「特定出資買取請求」と、
同法第百八十二条の六第一項中
「数」とあるのは
「口数」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同法第二百三十四条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第三十八条において準用する第二百三十五条第一項」と、
同法第二百三十五条第一項中
「数」とあるのは
「口数」と、
「株主」とあるのは
「特定社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第三款 優先出資社員
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、優先出資を引き受ける者の募集をすることができる。
第五十一条第一項第二号に掲げる第二種特定目的会社において、募集優先出資（前項の募集に応じて優先出資の引受けの申込みをした者に対して割り当てる優先出資をいう。以下この款において同じ。）の払込金額（募集優先出資一口と引換えに払い込む金銭をいう。以下この款において同じ。）が当該募集優先出資を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、社員総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明し、当該社員総会の決議によって、当該募集優先出資の種類、口数 及び払込金額を定めなければならない。
優先出資社員は、前項の決議について議決権を有する。
会社法第百九十九条第五項（募集事項の決定）の規定は、募集優先出資の払込金額について準用する。
特定目的会社は、前条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
二
号
三
号
五
号
六
号
八
号
十一
号
十二
号
商号 及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）
募集優先出資の内容（利益の配当 又は残余財産の分配についての優先的内容を含む。）及び総口数
募集優先出資の払込金額 又はその算定方法
四
号
資産流動化計画に他の優先出資の発行についての定めがあるときは、当該他の優先出資の前二号に掲げる事項 及びその発行状況
資産流動化計画に特定社債、特定短期社債 又は特定約束手形の発行についての定めがあるときは、特定社債については第百二十二条第一項第四号から第八号まで 及び第十四号に掲げる事項 及びその発行状況、特定短期社債 又は特定約束手形については発行の限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその発行状況
資産流動化計画に特定借入れについての定めがあるときは、その限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその借入状況
七
号
資産流動化計画に定められた特定資産（従たる特定資産を除く。）の種類、当該特定資産を特定するに足りる事項、当該特定資産につき存在する特定目的会社に対抗し得る権利 その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要
前号の特定資産につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項
イ
九
号
土地 若しくは建物 又はこれらに関する権利 若しくは資産であって政令で定めるもの政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額
ロ
イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果
払込みの取扱いの場所
十
号
優先出資の申込口数が第二号に掲げる優先出資の総口数に達しない場合において、その達しない口数の優先出資を引き受けるべきことを約した者があるときは、その氏名 又は名称
一定の日までに優先出資の発行がされない場合において、募集優先出資の引受けの取消しをすることができることとするときは、その旨 及びその一定の日
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
前条第一項の募集に応じて募集優先出資の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。
一
号
申込みをしようとする者の氏名 又は名称 及び住所
二
号
引き受けようとする募集優先出資の口数
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法 その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。第百九十四条第一項第三号を除き、以下同じ。）により提供することができる。
この場合において、当該申込みをする者は、前項の書面を交付したものとみなす。
第一項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合 その他募集優先出資の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。
特定目的会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨 及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。
特定目的会社が申込者に対してする通知 又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
前項の通知 又は催告は、その通知 又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧 又は当該資産流動化計画の謄本 若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。
取締役は、前項の規定による資産流動化計画の謄本 又は抄本の交付に代えて、政令で定めるところにより、当該申込者の承諾を得て、当該資産流動化計画の謄本 又は抄本に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該取締役は、当該資産流動化計画の謄本 又は抄本を交付したものとみなす。
優先出資については、金銭以外の財産を出資の目的とすることができない。
特定目的会社は、申込者の中から募集優先出資の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集優先出資の口数を定めなければならない。
この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集優先出資の口数を、前条第二項第二号の口数よりも減少することができる。
前条第一項から第七項まで 及び前項の規定は、募集優先出資を引き受けようとする者がその総口数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める募集優先出資の口数について募集優先出資の引受人となる。
一
号
二
号
申込者
特定目的会社の割り当てた募集優先出資の口数
前項の契約により募集優先出資の総口数を引き受けた者
その者が引き受けた募集優先出資の口数
取締役は、募集優先出資の総口数の引受けがあったときは、遅滞なく、各引受人が引き受けた募集優先出資につき、特定目的会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集優先出資の払込金額の全額の払込み（以下この款において「出資の履行」という。）をさせなければならない。
会社法第二百八条第四項 及び第五項（出資の履行）の規定は、特定目的会社の募集優先出資について準用する。
この場合において、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは、
「優先出資社員」と
読み替えるものとする。
会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は第四項の出資の履行を取り扱う銀行等について、同法第二百十一条（引受けの無効 又は取消しの制限）の規定は募集優先出資について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第六十四条第一項中
「第五十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第三十九条第一項」と、
「発起人」とあるのは
「取締役」と、
同条第二項中
「成立後の株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同法第二百十一条第一項中
「第二百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第四十一条第二項」と、
同条第二項中
「第二百九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第四十二条第二項」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株式」とあるのは
「優先出資」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、その発行に係る優先出資の総口数の全額の払込みがあった日から二週間以内に、その本店の所在地において、優先出資の発行に係る事項として次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
二
号
三
号
優先資本金の額（この法律に別段の定めがある場合を除き、優先出資の発行に際して優先出資社員となる者が特定目的会社に対し、払込みをした財産の額をいう。以下同じ。）
内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行するときは、優先出資の総口数 並びに当該優先出資の種類ごとの口数 並びに利益の配当 又は残余財産の分配についての優先的内容 及び消却に関する規定
優先出資社員名簿管理人（特定目的会社に代わって優先出資社員名簿の作成 及び備置きその他の優先出資社員名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置いたときは、その氏名 又は名称 及び住所 並びに営業所
募集優先出資の引受人は、前項の登記の日に、前条第四項の規定による払込みをした募集優先出資の優先出資社員となる。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記の時において引受けのない部分があるときは、取締役は、共同して、当該部分について引き受けたものとみなす。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記後に優先出資の引受人の募集優先出資の引受けに係る意思表示が取り消されたときも、同様とする。
特定目的会社の発行に係る優先出資につき第一項の登記の時において前条第四項の規定による払込みがされていないものがあるときは、取締役は、連帯して、当該払込みがされていない額を支払う義務を負う。
会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）の規定は特定目的会社の第三十九条第一項の募集に係る優先出資の発行について、同法第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は特定目的会社の募集優先出資の引受人について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第二百十条中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百二十八条第一項（第二号に係る部分に限る。）及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第二号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条から第八百四十条まで（弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効 又は取消しの判決の効力、新株発行の無効判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の優先出資の発行の無効の訴えについて、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第八百二十八条第一項第二号中
「六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内）」とあるのは
「一年以内」と、
同条第二項第二号中
「株主等」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（新株発行等の不存在の確認の訴え）、第八百三十四条（第十三号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条から第八百三十八条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第一項（第一号ホに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の優先出資の発行の不存在の確認の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百三十六条第一項中
「株主 又は設立時株主」とあるのは
「社員」と、
同項ただし書中
「当該株主」とあるのは
「当該社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第五項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第九百十五条第一項（変更の登記）の規定は、特定目的会社について準用する。
この場合において、
同項中
「第九百十一条第三項各号 又は前三条各号」とあるのは、
「資産流動化法第四十二条第一項各号」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、優先出資社員名簿を作成し、これに次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
一
号
三
号
四
号
優先出資社員の氏名 又は名称 及び住所
二
号
前号の優先出資社員の有する優先出資の種類 及び口数
第一号の優先出資社員が優先出資を取得した日
第二号の優先出資（優先出資証券が発行されているものに限る。）に係る優先出資証券の番号
特定目的会社は、一定の日（以下この款において「基準日」という。）を定めて、基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員をその権利を行使することができる者と定めることができる。
会社法第百二十三条（株主名簿管理人）、第百二十四条第二項 及び第三項（基準日）、第百二十五条第一項から第三項まで（株主名簿の備置き及び閲覧等）並びに第百二十六条（株主に対する通知等）の規定は特定目的会社の優先出資社員に係る優先出資社員名簿について、同法第百九十六条第一項 及び第二項（株主に対する通知の省略）の規定は優先出資社員に対する通知について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主名簿管理人」とあるのは
「優先出資社員名簿管理人」と、
「基準日株主」とあるのは
「基準日において優先出資社員名簿に記載され、又は記録されている優先出資社員」と、
「株式」とあるのは
「優先出資」と、
同法第百二十五条第二項 及び第三項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第百二十六条第五項中
「第二百九十九条第一項（第三百二十五条」とあるのは
「資産流動化法第五十六条第一項（第六十六条第三項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二項、前項において準用する会社法第百二十四条第二項 及び第三項 並びに同法第百九十六条第三項（株主に対する通知の省略）の規定は、第四十五条第四項において準用する同法第百四十八条各号に掲げる事項が優先出資社員名簿に記載され、又は記録された質権者（以下「登録優先出資質権者」という。）について準用する。
特定目的会社が優先出資の全部について第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、第三項において準用する同法第百二十四条第三項（前項において準用する場合を含む。）の公告に代えて、公告すべき事項を優先出資社員、その登録優先出資質権者 及び転換特定社債 又は新優先出資の引受権を有する者に通知することができる。
優先出資社員は、その有する優先出資を譲渡することができる。
特定目的会社は、優先出資の譲渡を制限してはならない。
優先出資の譲渡は、当該優先出資に係る優先出資証券を交付しなければ、その効力を生じない。
優先出資証券の発行前にした優先出資の譲渡は、特定目的会社に対し、その効力を生じない。
優先出資の譲渡は、その優先出資を取得した者の氏名 又は名称 及び住所を優先出資社員名簿に記載し、又は記録しなければ、特定目的会社に対抗することができない。
優先出資証券の占有者は、当該優先出資証券に係る優先出資についての権利を適法に有するものと推定する。
会社法第百三十一条第二項（権利の推定等）の規定は優先出資証券について、同法第百三十二条第一項 及び第二項（株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載 又は記録）並びに第百三十三条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載 又は記録）の規定は特定目的会社の優先出資について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株主名簿記載事項」とあるのは
「資産流動化法第四十三条第一項各号に掲げる事項」と、
「株主名簿」とあるのは
「優先出資社員名簿」と、
同法第百三十一条第二項中
「株式」とあるのは
「優先出資」と、
同法第百三十二条第一項第三号中
「自己株式」とあるのは
「自己優先出資（資産流動化法第五十九条第二項に規定する自己優先出資をいう。）」と
読み替えるものとする。
会社法第百四十六条（株式の質入れ）、第百四十七条第二項 及び第三項（株式の質入れの対抗要件）、第百四十八条（株主名簿の記載等）、第百五十一条第一項（第四号、第八号、第九号 及び第十四号に係る部分に限る。）、第百五十三条第二項 並びに第百五十四条第一項 及び第二項（第一号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は、特定目的会社の優先出資の質入れについて準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株券」とあるのは
「優先出資証券」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録優先出資質権者」と、
同法第百四十八条中
「株主名簿」とあるのは
「優先出資社員名簿」と、
同法第百五十一条第一項第八号中
「剰余金」とあるのは
「利益」と、
同法第百五十三条第二項中
「前条第二項に規定する場合」とあるのは
「優先出資を併合した場合」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、次に掲げる場合を除き、自己の優先出資を取得し、又は質権の目的として発行済優先出資（特定目的会社が発行している優先出資をいう。以下同じ。）の総口数の二十分の一を超える口数の自己の優先出資を受けてはならない。
一
号
優先出資の消却のためにするとき。
二
号
特定目的会社の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要なとき。
三
号
第百五十三条第一項 又は第五十条第一項において準用する会社法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて優先出資を買い取るとき。
特定目的会社は、前項第一号に掲げる場合において取得した優先出資については遅滞なく その失効の手続をとり、同項第二号 及び第三号に掲げる場合において取得した優先出資 又は質権についてはこれを相当の時期に処分しなければならない。
特定目的会社は、次項、第百九条 及び第百十条の規定による場合 又は第百五十九条第一項の社員総会の承認を経てする場合を除き、優先出資の消却をすることができない。
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところにより、優先出資社員に配当すべき利益をもって優先出資を買い受けて消却することができる。
この場合においては、取締役は、当該消却がその効力を生ずる日を定めなければならない。
特定目的会社が優先出資の消却をする場合には、取締役が定めた当該消却の効力が生ずる日（次項において「効力発生日」という。）までに当該特定目的会社に対し当該優先出資に係る優先出資証券を提出しなければならない旨を当該日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該優先出資の優先出資社員 及びその登録優先出資質権者には、各別にこれを通知しなければならない。
前項の規定にかかわらず、特定目的会社が優先出資の全部について第四十九条第二項において準用する会社法第二百十七条第四項の規定により優先出資証券を発行していない場合には、当該特定目的会社は、効力発生日の二週間前までに、第一項の規定により優先出資の消却をする旨 及び当該効力発生日において当該優先出資の消却の効力が生ずる旨を公告しなければならない。
第四十三条第五項の規定は、前項の公告について準用する。
会社法第二百十九条第二項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）並びに第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の消却に係る優先出資証券の提出について準用する。
この場合において、
同法第二百十九条第二項中
「株券提出日」とあるのは
「当該行為の効力が生ずる日」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同項第一号中
「前項第一号から第四号までに掲げる行為」とあるのは
「優先出資の消却」と、
同条第三項中
「第一項各号に定める株式」とあるのは
「消却する優先出資」と、
「株券提出日」とあるのは
「当該消却の効力が生ずる日」と、
同法第二百二十条第一項中
「前条第一項各号に掲げる行為」とあるのは
「優先出資の消却」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、第四十二条第一項の規定による登記をした日以後遅滞なく、優先出資証券を発行しなければならない。
優先出資証券は、前項の登記後でなければ発行することができない。
会社法第二百十五条第二項（株券の発行）の規定は、特定目的会社の優先出資証券について準用する。
この場合において、
同項中
「株式」とあるのは
「優先出資」と、
「第百八十条第二項第二号」とあるのは
「資産流動化法第五十条第一項において準用する第百八十条第二項第二号」と
読み替えるものとする。
優先出資証券には、次に掲げる事項 及びその番号を記載し、特定目的会社の代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一
号
二
号
特定目的会社の商号 及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合には、当該新計画届出の年月日）
当該優先出資証券に係る優先出資の口数
三
号
優先出資の内容
会社法第二百十七条（株券不所持の申出）及び第二百九十一条（新株予約権証券の喪失）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の有する優先出資に係る優先出資証券について準用する。
この場合において、
同法第二百十七条第二項中
「数（種類株式発行会社」とあるのは
「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、
「数）」とあるのは
「口数）」と、
同条第三項中
「株主名簿」とあるのは
「優先出資社員名簿」と
読み替えるものとする。
会社法第百八十条（第二項第四号、第三項 及び第四項を除く。）（株式の併合）、第百八十一条（株主に対する通知等）、第百八十二条第一項（効力の発生）及び第百八十二条の二から第百八十二条の六まで（株式の併合に関する事項に関する書面等の備置き及び閲覧等、株式の併合をやめることの請求、反対株主の株式買取請求、株式の価格の決定等、株式の併合に関する書面等の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合について準用する。
この場合において、
同法第百八十条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同項第三号中
「種類株式発行会社」とあるのは
「二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社」と、
同法第百八十一条第一項中
「株主（種類株式発行会社にあっては、前条第二項第三号の種類の種類株主」とあるのは
「優先出資社員（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、前条第二項第三号の種類の優先出資社員」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録優先出資質権者」と、
同法第百八十二条第一項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式」とあるのは
「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の優先出資」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
同法第百八十二条の二第一項第一号中
「株主総会（株式の併合をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。第百八十二条の四第二項において同じ。）」とあるのは
「社員総会」と、
「第三百十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第六十三条第一項」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同法第百八十二条の三中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同法第百八十二条の四第一項中
「数に一株」とあるのは
「口数に一口」と、
「反対株主」とあるのは
「反対優先出資社員」と、
「うち一株」とあるのは
「うち一口」と、
同条第二項中
「反対株主」とあるのは
「反対優先出資社員」と、
「株主を」とあるのは
「優先出資社員を」と、
同項第一号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「株主（」とあるのは
「優先出資社員（」と、
同項第二号中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「できない株主」とあるのは
「できない優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第四項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類 及び種類ごとの数）」とあるのは
「口数（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、優先出資の種類 及び種類ごとの口数）」と、
同条第五項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第六項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第七項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
同法第百八十二条の五第一項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第六項 及び第七項中
「株式買取請求」とあるのは
「優先出資買取請求」と、
同法第百八十二条の六第一項中
「発行済株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済株式）」とあるのは
「発行済優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の発行済優先出資）」と、
「数」とあるのは
「口数」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第二百十九条第一項（第二号に係る部分に限る。）、第二項（第一号に係る部分に限る。）及び第三項（株券の提出に関する公告等）並びに第二百二十条（株券の提出をすることができない場合）の規定は、特定目的会社の優先出資の併合に係る優先出資証券の提出について準用する。
この場合において、
同法第二百十九条第一項中
「第四号の二に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「株券提出日」とあるのは
「以下この条において「優先出資証券提出日」と、「株券提出日の」とあるのは「優先出資証券提出日の」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
「登録株式質権者」とあるのは
「登録優先出資質権者」と、
同項第二号中
「株式（種類株式発行会社にあっては、第百八十条第二項第三号の種類の株式）」とあるのは
「優先出資（二以上の種類の優先出資を発行する特定目的会社にあっては、資産流動化法第五十条第一項において準用する第百八十条第二項第三号の種類の優先出資）」と、
同条第二項中
「株券提出日」とあるのは
「優先出資証券提出日」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同項第一号中
「前項第一号から第四号までに掲げる行為」とあるのは
「優先出資の併合」と、
同条第三項中
「株券提出日」とあるのは
「優先出資証券提出日」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第二百三十四条第二項 及び第二百三十五条第一項（一に満たない端数の処理）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の優先出資の消却 及び併合について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は第一項において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第二百三十四条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第五十条第三項において準用する第二百三十五条第一項」と、
同法第二百三十五条第一項中
「数に一株」とあるのは
「口数に一口」と、
「合計数」とあるのは
「合計口数」と、
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第四節 特定目的会社の機関
⤏ 第一款 社員総会
この節から第七節まで、第十節 及び第十一節において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一
号
二
号
三
号
第一種特定目的会社
優先出資社員が存在しない特定目的会社
第二種特定目的会社
優先出資社員が存在する特定目的会社
無議決権事項
次に掲げる事項
イ
四
号
第一種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項
ロ
第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律 又は定款の定めにより議決権を有する事項以外の事項
有議決権事項
第二種特定目的会社の社員総会が会議の目的とすべき事項のうち、優先出資社員がこの法律 又は定款の定めにより議決権を有する事項
社員総会は、この法律に規定する事項 及び特定目的会社の組織、運営、管理 その他特定目的会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、取締役 その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
社員総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
社員総会は、次条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
総特定社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該特定社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
前項の規定による場合を除くほか、有議決権事項を会議の目的とする社員総会については、総優先出資社員の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員は、取締役に対し、社員総会の目的である事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
第一項 又は前項の社員総会の目的である事項について議決権を行使することができない特定社員 又は優先出資社員が有する議決権の数は、それぞれ第一項の総特定社員 又は前項の総優先出資社員の議決権の数に算入しない。
取締役の選任 又は解任を会議の目的とする社員総会の招集については、前三項の規定にかかわらず、定款によってこれを請求することができない旨の定めをすることを妨げない。
会社法第二百九十七条第四項（株主による招集の請求）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、第一項 又は第二項の規定による社員総会の招集の請求があった場合について準用する。
この場合において、
同法第二百九十七条第四項中
「第一項の規定による請求をした株主」とあるのは
「資産流動化法第五十三条第一項の規定による請求をした特定社員 又は同条第二項の規定による請求をした優先出資社員」と、
同項第一号 及び第二号中
「第一項の規定による請求」とあるのは
「資産流動化法第五十三条第一項 又は第二項の規定による請求」と
読み替えるものとする。
取締役（前条第五項において準用する会社法第二百九十七条第四項の規定により社員が社員総会を招集する場合にあっては、当該社員。次条 及び第五十六条において同じ。）は、社員総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
五
号
社員総会の日時 及び場所
二
号
社員総会の目的である事項
三
号
社員総会に出席しない特定社員が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四
号
社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権（優先出資社員にあっては、有議決権事項に係る議決権）を行使することができることとするときは、その旨
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
社員総会に出席しない優先出資社員は、有議決権事項について書面によって議決権を行使することができる。
取締役が数人ある場合には、第一項各号に掲げる事項の決定は、その過半数をもってしなければならない。
第一種特定目的会社の社員総会 又は第二種特定目的会社の無議決権事項のみを会議の目的とする社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間（前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合以外の場合にあっては、一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、各特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。以下この条において同じ。）に対してその通知を発しなければならない。
前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、特定社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前各項の規定にかかわらず、第一項の社員総会は、特定社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
ただし、前条第一項第三号 又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
会社法第三百一条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、同法第三百二条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は前条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百一条 及び第三百二条中
「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのは
それぞれ「特定社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十五条第三項」と、
同条第四項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとする。
有議決権事項を会議の目的に含む社員総会を招集するには、取締役は、社員総会の日の二週間前までに、各社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。以下この条において同じ。）に対して、書面をもって招集の通知を発しなければならない。
前項の通知には、第五十四条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
前条第三項 及び会社法第三百一条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は第一項の通知について、同法第三百二条（株主総会参考書類 及び議決権行使書面の交付等）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合において第一項の通知を発するときについて、それぞれ準用する。
この場合において、
前条第三項中
「特定社員」とあるのは
「社員」と、
同法第三百一条 及び第三百二条中
「株主」、「株主総会参考書類」及び「第二百九十九条第三項」とあるのは
それぞれ「社員」、「社員総会参考書類」及び「資産流動化法第五十六条第三項において準用する資産流動化法第五十五条第三項」と、
同条第四項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとする。
第二種特定目的会社の特定社員 又は優先出資社員は、取締役に対し、一定の事項（有議決権事項（当該優先出資社員が議決権を行使することができる事項に限る。次項 及び第三項において同じ。）に限る。）を社員総会の目的とすることを請求することができる。
第二種特定目的会社の特定社員 又は優先出資社員は、社員総会において、社員総会の目的である有議決権事項につき議案を提出することができる。
ただし、当該議案が法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合 又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
社員は、取締役に対し、社員総会の日の八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である有議決権事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第五十五条第二項 又は第三項（前条第三項において準用する場合を含む。）の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。
社員が前項の規定による請求をする場合において、当該社員が提出しようとする議案の数が十を超えるときは、同項の規定は、十を超える数に相当することとなる数の議案については、適用しない。
この場合において、当該社員が提出しようとする次の各号に掲げる議案の数については、当該各号に定めるところによる。
一
号
二
号
取締役、会計参与、監査役 又は会計監査人（次号において「役員等」という。）の選任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
役員等の解任に関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
三
号
会計監査人を再任しないことに関する議案 当該議案の数にかかわらず、これを一の議案とみなす。
前項前段の十を超える数に相当することとなる数の議案は、取締役がこれを定める。
ただし、第三項の規定による請求をした社員が当該請求と併せて当該社員が提出しようとする二以上の議案の全部 又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役は、当該優先順位に従い、これを定めるものとする。
第三項の規定は、同項の議案が法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する場合 又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員（当該議案につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。
前各項の規定は、特定社員が社員総会において一定の事項（無議決権事項に限る。）を会議の目的とすることを請求し、又は当該事項につき議案を提出することを妨げるものと解してはならない。
前各項の規定は、取締役の選任 又は解任に係る事項について、定款で別段の定めをすることを妨げない。
特定目的会社、総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員 又は総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員は、社員総会に係る招集の手続 及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
会社法第三百六条第三項から第七項まで（株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）及び第三百七条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合について準用する。
この場合において、
同法第三百六条第四項 及び第七項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同法第三百七条第一項第一号、第二項 及び第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第一項第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において準用する会社法第三百七条第二項 及び第三項に規定する社員総会は、有議決権事項を会議の目的とする社員総会について第一項の申立てがあった場合には、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
社員総会において、会議の目的である事項のうち、無議決権事項については特定社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有すること その他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める特定社員を除く。）はその有する特定出資一口につき一個の議決権を、有議決権事項については社員（特定目的会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有すること その他の事由を通じて特定目的会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして内閣府令で定める社員を除く。）はその有する特定出資 又は優先出資一口につき一個の議決権を有する。
ただし、無議決権事項についての特定社員の議決権の数については、定款で別段の定めをすることができる。
前項の規定にかかわらず、特定目的会社は、自己特定出資（特定目的会社が有する自己の特定出資をいう。以下同じ。）又は自己優先出資（特定目的会社が有する自己の優先出資をいう。以下同じ。）については、議決権を有しない。
社員総会の決議のうち無議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる特定社員の議決権の過半数を有する特定社員が出席し、出席した当該特定社員の議決権の過半数をもって行う。
社員総会の決議のうち有議決権事項に係るものは、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
前二項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、当該社員総会において議決権を行使することができる社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の社員の賛成を要する旨 その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一
号
二
号
三
号
四
号
六
号
七
号
八
号
第三十一条第七項の社員総会
第三十九条第二項の社員総会
第七十四条第一項の社員総会（取締役（第七十七条第二項において準用する会社法第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任されたものに限る。）又は監査役を解任する場合に限る。）
第百九条第一項の社員総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ
ロ
五
号
定時社員総会において第百九条第一項に規定する決議がされること。
減少する優先資本金の額がイの定時社員総会の日における欠損の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えないこと。
第百三十一条第二項の社員総会
第百三十九条第四項の社員総会
第百五十二条第一項の社員総会
第二種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会
前三項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総特定社員の半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上であって、総特定社員の議決権の四分の三（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
第三十四条第三項の社員総会
第三十六条第二項 及び同条第五項において読み替えて準用する会社法第二百四条第二項の社員総会
第三十八条 及び第五十条第一項において読み替えて準用する会社法第百八十条第二項の社員総会
第百五十条の社員総会
第一種特定目的会社における第百六十条第一項第三号に掲げる社員総会
会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は、特定目的会社の優先出資社員の書面による議決権の行使について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。
前項の規定による定めをした特定目的会社は、第五十六条第一項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。
第一項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。
取締役 又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
特定目的会社は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から一年間、同項の書面 又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
特定社員 及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一
号
二
号
前項の書面の閲覧 又は謄写の請求
前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
第一項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。
会社法第三百二十条（株主総会への報告の省略）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。
この場合において、
同条中
「株主」とあるのは、
「社員」と
読み替えるものとする。
社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人 又は特定借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。
当該決議の取消しにより取締役、監査役 又は清算人（第七十六条第一項（第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。
会社法第八百三十四条（第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ト（２）に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百条本文（招集手続の省略）の規定は第五十六条第一項の社員総会（第百五十二条第一項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。）について、同法第三百十条（議決権の代理行使）並びに第三百十三条第一項 及び第三項（議決権の不統一行使）の規定は特定目的会社の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百条本文中
「前条」とあるのは
「資産流動化法第五十六条第一項 及び第二項」と、
「株主」とあるのは
「社員（当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）」と、
同法第三百十条第二項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第四項中
「第二百九十九条第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、
同条第五項から第七項までの規定中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百十三条第三項中
「株式」とあるのは
「特定出資 又は優先出資」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百十一条（書面による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第三号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第三百十二条（電磁的方法による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第四号に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百十一条第二項中
「株主」とあるのは
「特定社員」と、
同条第四項 及び第五項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第三百十二条第二項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第二百九十九条第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、
同条第三項、第五項 及び第六項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
会社法第三百十四条から第三百十七条まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期 又は続行の決議）、第三百十八条第一項から第四項まで（議事録）、第三百二十五条の二（第四号を除く。）（電子提供措置をとる旨の定款の定め）及び第三百二十五条の三から第三百二十五条の六まで（電子提供措置、株主総会の招集の通知等の特則、書面交付請求、電子提供措置の中断）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。
この場合において、
これらの規定（同法第三百二十五条の二を除く。）中
「株主」とあるのは
「社員」と、
これらの規定中
「株主総会参考書類等」とあるのは
「社員総会参考書類等」と、
「株主総会参考書類」とあるのは
「社員総会参考書類」と、
同法第三百十六条第二項中
「第二百九十七条」とあるのは
「資産流動化法第五十三条」と、
同法第三百十七条中
「第二百九十八条 及び第二百九十九条」とあるのは
「資産流動化法第五十四条から第五十六条まで（第五十五条第五項を除く。）」と、
同法第三百二十五条の二中
「株主（種類株主総会を招集する場合にあっては、ある種類の株主に限る。）」とあるのは
「社員」と、
同条第三号中
「第四百三十七条の計算書類 及び事業報告」とあるのは
「資産流動化法第百三条第一項（同条第二項において準用する場合を含む。）の計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びに監査報告 及び会計監査報告」と、
同法第三百二十五条の三第一項中
「第二百九十九条第二項各号に掲げる場合」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第二項に規定する場合 又は有議決権事項（資産流動化法第五十一条第一項第四号に規定する有議決権事項をいう。第二号において同じ。）を会議の目的に含む社員総会の場合」と、
「同条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同項第一号中
「第二百九十八条第一項各号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項各号」と、
同項第二号中
「第三百一条第一項に規定する場合」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第三号に掲げる事項を定めた場合 又は有議決権事項を会議の目的に含む社員総会の場合」と、
同項第三号中
「第三百二条第一項に規定する場合」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第四号に掲げる事項を定めた場合」と、
同項第四号中
「第三百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十七条第三項」と、
同項第五号中
「取締役会設置会社である場合」とあるのは
「会計監査人設置会社でない場合」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
「第四百三十七条の計算書類 及び事業報告」とあるのは
「資産流動化法第百三条第二項において準用する同条第一項の計算書類、事業報告、利益処分案 及び監査報告」と、
同項第六号中
「会計監査人設置会社（取締役会設置会社に限る。）」とあるのは
「会計監査人設置会社」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
「第四百四十四条第六項の連結計算書類」とあるのは
「資産流動化法第百三条第一項の計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びに監査報告 及び会計監査報告」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同条第三項中
「第二十四条第一項の規定によりその発行する株式」とあるのは
「第二十四条第五項において準用する同条第一項の規定によりその発行する優先出資」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
同法第三百二十五条の四第一項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項」と、
「ときを除き、公開会社でない株式会社」とあるのは
「場合以外の場合」と、
「当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを」とあるのは
「これを」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第四項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第四項 及び第五十六条第二項」と、
「第二百九十九条第二項 又は第三項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第二項 若しくは第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）又は第五十六条第一項」と、
「第二百九十八条第一項第五号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第五号」と、
同条第三項中
「第三百一条第一項、第三百二条第一項、第四百三十七条 及び第四百四十四条第六項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第六項 及び第五十六条第三項においてそれぞれ準用する第三百一条第一項 及び第三百二条第一項 並びに資産流動化法第百三条」と、
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
同条第四項中
「第三百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十七条第三項」と、
「第三百二十五条の二」とあるのは
「第六十五条第三項において準用する会社法第三百二十五条の二」と、
同法第三百二十五条の五第一項中
「第二百九十九条第三項（第三百二十五条」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項」と、
「第三百二十五条の三第一項各号（第三百二十五条の七において準用する場合を含む。）」とあるのは
「第三百二十五条の三第一項各号」と、
同条第二項中
「第二百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十五条第一項 又は第五十六条第一項」と、
「第百二十四条第一項」とあるのは
「資産流動化法第二十八条第二項 及び第四十三条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百三十条（株主総会等の決議の不存在 又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号 及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の社員総会の決議の不存在 若しくは無効の確認 又は取消しの訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百三十一条第一項中
「株主等（当該各号の株主総会が創立総会 又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役 又は設立時監査役）」とあるのは
「社員、取締役、監査役 又は清算人」と、
「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役 又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役 若しくは清算人（当該決議が株主総会 又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会 又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役 又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）」とあるのは
「社員 又は取締役、監査役 若しくは清算人（資産流動化法第七十六条第一項（資産流動化法第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役 又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二種特定目的会社が定款の変更をする場合において、優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第百五十条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。
前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。
この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨 その他の要件を定款で定めることを妨げない。
有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第一項の総会について準用する。
第一項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。
⤏ 第二款 社員総会以外の機関の設置
特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。
ただし、第三号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定借入れの総額との合計額が政令で定める額に満たないものにあっては、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
一人 又は二人以上の取締役
一人 又は二人以上の監査役
会計監査人
特定目的会社は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる。
第一項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する特定目的会社が会計監査人を置くことを妨げるものと解してはならない。
⤏ 第三款 役員及び会計監査人の選任及び解任
役員（取締役、会計参与 及び監査役をいう。以下この款（第七十条第一項第七号から第十号まで（第七十二条第二項において準用する場合を含む。）を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。
会社法第三百二十九条第三項（選任）の規定は、前項の決議について準用する。
特定目的会社と役員 及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
次に掲げる者は、取締役となることができない。
一
号
五
号
六
号
七
号
八
号
九
号
法人
二
号
心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定めるもの
三
号
破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者 又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者
四
号
禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
この法律、金融商品取引法、会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）、宅地建物取引業法（昭和二十七年法律第百七十六号）、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（昭和二十九年法律第百九十五号）、割賦販売法（昭和三十六年法律第百五十九号）、貸金業法（昭和五十八年法律第三十二号）、預託等取引に関する法律（昭和六十一年法律第六十二号）、商品投資に係る事業の規制に関する法律（平成三年法律第六十六号）、不動産特定共同事業法（平成六年法律第七十七号）、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律（平成十一年法律第三十二号）、金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律（平成十二年法律第百一号）、信託業法、信託法 若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条 若しくは第六十九条の罪、破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで 若しくは第二百七十四条の罪、刑法（明治四十年法律第四十五号）第二百四条、第二百六条、第二百八条、第二百八条の二、第二百二十二条 若しくは第二百四十七条の罪、暴力行為等処罰に関する法律（大正十五年法律第六十号）の罪 若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成三年法律第七十七号）第四十六条から第四十九条まで、第五十条（第一号に係る部分に限る。）若しくは第五十一条の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
第二百二十条の規定による解散命令により解散を命ぜられた特定目的会社においてその解散命令の前三十日以内にその役員 又は政令で定める使用人であった者で、当該解散命令の日から三年を経過しない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人（当該譲渡人が法人であるときは、その役員）
資産流動化計画に定められた特定資産（信託の受益権を除く。）の管理 及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である法人の役員（第二百条第二項の規定に基づき特定資産の管理 及び処分に係る業務を委託したときは、当該業務の受託者（当該受託者が法人であるときは、その役員））
資産流動化計画に定められた特定資産が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員
十
号
特定出資信託の受託者である法人の役員
会社法第三百三十一条第二項本文（取締役の資格等）の規定は、特定目的会社の取締役について準用する。
この場合において、
同項本文中
「株主」とあるのは、
「社員」と
読み替えるものとする。
会計参与は、公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）若しくは監査法人 又は税理士 若しくは税理士法人でなければならない。
会社法第三百三十三条第二項 及び第三項（会計参与の資格等）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。
この場合において、
同項第一号中
「株式会社 又はその子会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
監査役は、特定目的会社の取締役 又は使用人を兼ねることができない。
第七十条の規定は、監査役について準用する。
会計監査人は、公認会計士 又は監査法人でなければならない。
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。
この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
一
号
二
号
三
号
公認会計士法の規定により、特定目的会社の第百二条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者
資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人、当該特定資産の管理 及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である信託会社等（第二百条第二項の規定に基づき同項各号の財産に係る管理 及び処分に係る業務を委託した場合にあっては、その受託者）若しくは当該特定資産が信託の受益権である場合における当該信託の受託者（以下この号 並びに第九十一条第四項第二号 及び第三号において「特定資産譲渡人等」という。）若しくは特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役 若しくは執行役から公認会計士 若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者 又はその配偶者
監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
会社法第三百三十八条（会計監査人の任期）の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。
この場合において、
同条第一項 及び第二項中
「定時株主総会」とあるのは、
「定時社員総会」と
読み替えるものとする。
役員 及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、特定目的会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
役員の職務の執行に関し不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
一
号
総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ
二
号
当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該請求に係る役員である特定社員 又は優先出資社員
特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ
当該特定目的会社である特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該請求に係る役員である特定社員 又は優先出資社員
会社法第八百五十五条（被告）、第八百五十六条（訴えの管轄）及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
一
号
職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二
号
会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三
号
心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨 及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。
役員が欠けた場合 又はこの法律 若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了 又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、特定目的会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
会計監査人が欠けた場合 又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
第七十三条第一項から第三項まで 及び前条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
会社法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項の申立てがあった場合について準用する。
会社法第三百四十一条（役員の選任 及び解任の株主総会の決議）の規定は、取締役の選任の決議について準用する。
この場合において、
同条中
「第三百九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第六十条第一項」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
会社法第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第三百四十四条第一項 及び第二項（会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百四十二条第三項中
「第三百八条第一項」とあるのは
「資産流動化法第五十九条第一項」と、
「株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）」とあるのは
「特定出資 又は優先出資一口」と
読み替えるものとする。
会社法第三百四十五条（会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は、特定目的会社について準用する。
この場合において、
同条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第三項中
「第二百九十八条第一項第一号」とあるのは
「資産流動化法第五十四条第一項第一号」と、
同条第五項中
「第三百四十条第一項」とあるのは
「資産流動化法第七十五条第一項」と
読み替えるものとする。
⤏ 第四款 取締役
取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、特定目的会社の業務を執行する。
取締役が二人以上ある場合には、特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
取締役は、特定目的会社を代表する。
ただし、他に代表取締役 その他特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、特定目的会社を代表する。
特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選 又は社員総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
会社法第三百四十九条第四項 及び第五項（株式会社の代表）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。
取締役は、次に掲げる場合には、社員総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一
号
取締役が自己 又は第三者のために特定目的会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二
号
取締役が自己 又は第三者のために特定目的会社と取引をしようとするとき。
三
号
特定目的会社が取締役以外の者との間において特定目的会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約 及び双方代理等）の規定は、前項の承認を受けた同項第二号 又は第三号の取引については、適用しない。
特定目的会社の業務の執行に関し、不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる社員は、当該特定目的会社の業務 及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
一
号
二
号
三
号
四
号
総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員
総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員
特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員
発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員
会社法第三百五十八条第二項、第三項 及び第五項から第七項まで（業務の執行に関する検査役の選任）、第三百五十九条（裁判所による株主総会招集等の決定）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、前項の申立てがあった場合の検査役 及びその報告があった場合について準用する。
この場合において、
同法第三百五十八条第三項 及び第七項中
「株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と、
同項中
「株主」とあるのは
「社員」と、
同法第三百五十九条第一項第一号、第二項 及び第三項中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第一項第二号中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
前項において読み替えて準用する会社法第三百五十九条に規定する社員総会は、第二種特定目的会社にあっては、有議決権事項をその会議の目的とする社員総会とみなす。
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 又は特定借入れに係る債権者は、取締役が法令 又は資産流動化計画に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
特定社員 又は六箇月前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、取締役が特定目的会社の目的の範囲外の行為 その他定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該特定目的会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
取締役の報酬、賞与 その他の職務執行の対価として特定目的会社から受ける財産上の利益（以下この節において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
一
号
報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二
号
報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三
号
報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
会社法第三百六十一条第四項（取締役の報酬等）の規定は、前項の決議について準用する。
この場合において、
同条第四項中
「第一項各号」とあるのは、
「資産流動化法第八十四条第一項第二号 又は第三号」と
読み替えるものとする。
会社法第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の代表取締役について、同法第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は特定目的会社の職務代行者について、同法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は特定目的会社について、同法第三百五十五条（忠実義務）及び第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）の規定は特定目的会社の取締役について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百五十五条中
「法令 及び定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 及び定款」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第五款 会計参与
会計参与は、取締役と共同して、計算書類（第百二条第二項に規定する計算書類をいう。以下この節において同じ。）及びその附属明細書を作成する。
この場合において、会計参与は、内閣府令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。
会社法第三百七十四条第二項、第三項 及び第五項（会計参与の権限）、第三百七十五条第一項（会計参与の報告義務）、第三百七十七条第一項（株主総会における意見の陳述）並びに第三百七十八条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（会計参与による計算書類等の備置き等）の規定は、会計参与設置会社について準用する。
この場合において、
同法第三百七十四条第三項中
「会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社 若しくはその子会社」とあるのは
「会計参与設置会社」と、
同条第五項中
「第三百三十三条第三項第二号 又は第三号」とあるのは
「資産流動化法第七十一条第二項において準用する第三百三十三条第三項第二号 又は第三号」と、
同法第三百七十五条第一項中
「法令 若しくは定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 若しくは定款」と、
同法第三百七十七条第一項中
「第三百七十四条第一項」とあるのは
「資産流動化法第八十六条第一項」と、
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百七十八条第一項第一号中
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
同条第二項中
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第三百七十九条（会計参与の報酬等）及び第三百八十条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。
この場合において、
同法第三百七十九条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第六款 監査役
監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役 及び会計参与）の職務の執行を監査する。
この場合において、監査役は、内閣府令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
監査役は、いつでも、取締役 及び会計参与 並びに使用人に対して事業の報告を求め、若しくは特定目的会社の業務 及び財産の状況の調査をし、又は取締役に対し意見を述べることができる。
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する事実 若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、当該取締役（以下この項 及び第四項において「非行取締役」という。）以外に他の取締役があるときは当該他の取締役に対し、非行取締役以外に他の取締役がないときは社員総会（特定社員を構成員とするものに限る。）において、その旨を報告しなければならない。
監査役は、前項に規定する場合において必要があると認めるときは、取締役に社員総会の招集を請求することができる。
前項の請求があった場合において、当該請求の日から一週間以内に、当該請求の日から二週間以内の日を会日とする社員総会の招集の通知が発せられないときは、当該請求をした監査役は、社員総会の招集をすることができる。
監査役は、社員総会において、非行取締役の解任に関する議案を提出することができる。
監査役の報酬等は、定款でその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める。
会社法第三百八十七条第二項 及び第三項（監査役の報酬等）の規定は、特定目的会社の監査役の報酬等について準用する。
この場合において、
同条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第八十九条第一項」と
読み替えるものとする。
会社法第三百八十四条（株主総会に対する報告義務）、第三百八十五条（監査役による取締役の行為の差止め）、第三百八十六条第一項（第一号に係る部分に限る。）及び第二項（第一号 及び第二号に係る部分に限る。）（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）並びに第三百八十八条（費用等の請求）の規定は、特定目的会社の監査役について準用する。
この場合において、
同法第三百八十四条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同条 及び同法第三百八十五条第一項中
「法令 若しくは定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 若しくは定款」と、
同法第三百八十六条第一項中
「第三百四十九条第四項、第三百五十三条 及び第三百六十四条」とあり、及び同条第二項中
「第三百四十九条第四項」とあるのは
「資産流動化法第七十九条第四項において準用する第三百四十九条第四項」と、
同項第一号中
「第八百四十七条第一項、第八百四十七条の二第一項 若しくは第三項（同条第四項 及び第五項において準用する場合を含む。）又は第八百四十七条の三第一項」とあるのは
「資産流動化法第九十七条第一項 又は資産流動化法第二十五条第四項、第三十六条第十項 若しくは第百十九条第二項において準用する第八百四十七条第一項」と、
同項第二号中
「第八百四十九条第四項」とあるのは
「資産流動化法第二十五条第四項、第三十六条第十項、第九十七条第二項 又は第百十九条第二項において準用する第八百四十九条第四項」と、
「第八百五十条第二項」とあるのは
「資産流動化法第二十五条第四項、第三十六条第十項、第九十七条第二項 又は第百十九条第二項において準用する第八百五十条第二項」と
読み替えるものとする。
⤏ 第七款 会計監査人
会計監査人は、次節第三款の定めるところにより、特定目的会社の計算書類 及びその附属明細書を監査する。
この場合において、会計監査人は、内閣府令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。
会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧 及び謄写をし、又は取締役 及び会計参与 並びに使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。
一
号
会計帳簿 又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二
号
会計帳簿 又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したもの
会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、特定目的会社の業務 及び財産の状況の調査をすることができる。
会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。
一
号
二
号
第七十三条第三項第一号 又は第二号に掲げる者
特定目的会社 又は特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役、執行役 又は使用人である者
三
号
特定目的会社 又は特定資産譲渡人等から公認会計士 又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為 又は法令、資産流動化計画 若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
会社法第三百九十八条第一項 及び第二項（定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）の規定は特定目的会社の会計監査人について、同法第三百九十九条第一項（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）の規定は特定目的会社の会計監査人 及び一時会計監査人の職務を行うべき者について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百九十八条第一項中
「第三百九十六条第一項」とあるのは
「資産流動化法第九十一条第一項」と、
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と、
同項 及び同条第二項中
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と
読み替えるものとする。
⤏ 第八款 役員等の損害賠償責任
取締役、会計参与、監査役 又は会計監査人（以下この款において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
取締役が第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役 又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
第八十条第一項第二号 又は第三号の取引によって特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役は、その任務を怠ったものと推定する。
一
号
二
号
第八十条第一項の取締役
特定目的会社が当該取引をすることを決定した取締役
第一項の責任は、総社員の同意がなければ、免除することができない。
第八十条第一項第二号の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役の第一項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。
役員等がその職務を行うについて悪意 又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。
ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
一
号
三
号
四
号
取締役
次に掲げる行為
イ
ロ
二
号
特定出資、優先出資 若しくは特定社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知 又は当該募集のための当該特定目的会社の事業 その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載 若しくは記録
計算書類 及び事業報告 並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
ハ
虚偽の登記
ニ
虚偽の公告（第百四条第七項に規定する措置を含む。）
会計参与
計算書類 及びその附属明細書 並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
監査役
監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
会計監査人
会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
役員等が特定目的会社 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
会社法第四百三十条の二（第四項 及び第五項を除く。）（補償契約）及び第四百三十条の三（役員等のために締結される保険契約）の規定は、特定目的会社の役員等について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）」とあるのは
「社員総会」と、
同法第四百三十条の二第二項第二号中
「第四百二十三条第一項」とあるのは
「資産流動化法第九十四条第一項」と、
同条第六項中
「第三百五十六条第一項 及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）、第四百二十三条第三項 並びに第四百二十八条第一項」とあるのは
「資産流動化法第八十条第一項 並びに第九十四条第三項 及び第五項」と、
同法第四百三十条の三第二項中
「第三百五十六条第一項 及び第三百六十五条第二項（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）並びに第四百二十三条第三項」とあるのは
「資産流動化法第八十条第一項 及び第九十四条第三項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社に対し、書面 その他の内閣府令で定める方法により、役員等の責任を追及する訴え（以下この条において「責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる。
ただし、責任追及の訴えが当該社員 若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該特定目的会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
会社法第八百四十七条第三項から第五項まで（株主による責任追及等の訴え）、第八百四十七条の四（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）及び第八百四十八条から第八百五十三条まで（第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（訴えの管轄、訴訟参加、和解、費用等の請求、再審の訴え）の規定は、特定目的会社における責任追及の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「公告し、又は株主」とあるのは
「特定社員に通知し、かつ第二種特定目的会社にあっては、その旨を公告し、又は優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社が、取締役 若しくは清算人 又はこれらの者であった者を補助するため、責任追及の訴えに係る訴訟に参加するには、特定社員の全員の同意を得なければならない。
特定目的会社が、取締役 若しくは清算人 又はこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解をするには、特定社員の全員の同意を得なければならない。
第五節 計算等
⤏ 第一款 会計の原則
特定目的会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。
⤏ 第二款 会計帳簿
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
特定目的会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿 及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員 若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する優先出資社員 又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員 若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を有する優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一
号
会計帳簿 又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧 又は謄写の請求
二
号
会計帳簿 又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧 又は謄写の請求
会社法第四百三十三条第二項（会計帳簿の閲覧等の請求）の規定は、特定目的会社について準用する。
この場合において、
同項第一号 及び第二号中
「株主」とあるのは、
「社員」と
読み替えるものとする。
裁判所は、申立てにより 又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部 又は一部の提出を命ずることができる。
⤏ 第三款 計算書類等
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書 その他特定目的会社の財産 及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものをいう。以下この款 並びに第百十一条第二項第二号 及び第百十八条において同じ。）、事業報告 及び利益の処分 又は損失の処理に関する議案（以下この款において「利益処分案」という。）並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。
特定目的会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類 及びその附属明細書を保存しなければならない。
会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、内閣府令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
一
号
第二項の計算書類 及びその附属明細書 監査役 及び会計監査人
二
号
第二項の事業報告 及びその附属明細書 監査役
会計監査人設置会社でない特定目的会社においては、第二項の計算書類 及び事業報告 並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
会計監査人設置会社の取締役は、定時社員総会の招集の通知に際して、内閣府令で定めるところにより、社員に対し、前条第五項の監査を受けた計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びに監査報告 及び会計監査報告を提供しなければならない。
ただし、次条第二項の承認につき議決権を有しない者に対し第五十六条第一項の規定により招集の通知が発せられる場合における当該招集の通知については、この限りでない。
前項本文の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社について準用する。
この場合において、
同項本文中
「前条第五項」とあるのは
「前条第六項」と、
「並びに監査報告 及び会計監査報告」とあるのは
「及び監査報告」と読み替えるものとする。
取締役は、第百二条第五項 又は第六項の監査を受けた計算書類、事業報告 及び利益処分案を定時社員総会に提出し、又は提供しなければならない。
前項の規定により提出され、又は提供された計算書類 及び利益処分案は、定時社員総会の決議による承認を受けなければならない。
取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告しなければならない。
会計監査人設置会社については、第百二条第五項の監査を受けた計算書類が法令、資産流動化計画 及び定款に従い特定目的会社の財産 及び損益の状況を正しく表示しているものとして内閣府令で定める要件に該当する場合には、当該計算書類については、第二項の規定は、適用しない。
この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時社員総会に報告しなければならない。
特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表 及び損益計算書（会計監査人設置会社でない特定目的会社にあっては、貸借対照表）を公告しなければならない。
前項の規定にかかわらず、その公告方法が第百九十四条第一項第一号 又は第二号に掲げる方法である特定目的会社は、前項に規定する貸借対照表 及び損益計算書の要旨を公告することで足りる。
前項の特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、第五項に規定する貸借対照表 及び損益計算書の内容である情報を、定時社員総会の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。
この場合においては、前二項の規定は、適用しない。
金融商品取引法第二十四条第五項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない特定目的会社については、前三項の規定は、適用しない。
会計監査人設置会社は、各事業年度に係る計算書類、事業報告 及び利益処分案 並びにこれらの附属明細書（監査報告 及び会計監査報告を含む。次項において「計算書類等」という。）を、定時社員総会の日の一週間前の日（第六十三条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から五年間、その本店に備え置かなければならない。
会計監査人設置会社は、計算書類等の写しを、定時社員総会の日の一週間前の日（第六十三条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）から三年間、その支店に備え置かなければならない。
ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における第四項において準用する会社法第四百四十二条第三項第三号 及び第四号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
前二項の規定は、会計監査人設置会社でない特定目的会社に係る計算書類、事業報告、利益処分案 及びこれらの附属明細書 並びに監査報告について準用する。
この場合において、
第一項中
「監査報告 及び会計監査報告」とあるのは、
「監査報告」と
読み替えるものとする。
会社法第四百四十二条第三項（計算書類等の備置き及び閲覧等）の規定は、特定目的会社の社員 及び債権者について準用する。
裁判所は、申立てにより 又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類 及びその附属明細書の全部 又は一部の提出を命ずることができる。
⤏ 第四款 資本金の額等
特定目的会社の資本金の額は、特定資本金の額 又は資産流動化計画で優先出資の発行が定められた場合には、特定資本金の額 及び優先資本金の額の合計額とする。
特定目的会社は、損失のてん補のためにのみ、定款を変更することにより、特定資本金の額の減少をすることができる。
前項の規定により定款を変更する場合には、第百五十条の社員総会の決議において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
減少する特定資本金の額
二
号
特定資本金の額の減少がその効力を生ずる日
前項第一号の額は、同項第二号の日における特定資本金の額を超えることができない。
第二項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。
特定目的会社は、次条の規定による場合 及び第百五十九条第一項の社員総会の承認を経てする場合のほか、社員総会の決議によって、優先資本金の額の減少をすることができる。
前項の決議においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
この場合においては、第三号 及び第四号に定める額の合計額は、第一号の額を超えてはならない。
一
号
減少する優先資本金の額
二
号
優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日
三
号
優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類 及び口数、消却の方法 並びに消却に要する額
四
号
損失のてん補に充てるときは、てん補に充てる額
前項第一号の額は、同項第二号の日における優先資本金の額を超えることができない。
第二項第四号に規定する場合における同項第一号の額は、損失の額として内閣府令で定める方法により算定される額を超えることができない。
第三十九条第三項の規定は、第一項の決議について準用する。
第一項の規定は、資産流動化計画において優先資本金の額の減少をすることができない旨を定めることを妨げない。
特定目的会社は、次に掲げる事項について資産流動化計画に定めがある場合に限り、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定。以下この条において同じ。）をもって優先資本金の額の減少をすることができる。
この場合においては、優先出資の消却に要する金額は、第三項の日における減少する当該優先資本金の額を超えてはならない。
一
号
各優先資本金の額の減少をする目的、要件 及び時期
二
号
減少する各優先資本金の額 又はその計算方法
三
号
各優先資本金の額の減少において優先出資の消却をするときは、消却する優先出資の種類 及び口数 又はその計算方法、消却の方法 並びに消却に要する金額 又はその計算方法
四
号
その他内閣府令で定める事項
前項の場合において、特定目的会社は、取締役の決定の二週間前に、当該優先資本金の額の減少に係る同項各号に掲げる事項を公告しなければならない。
第一項に規定する優先資本金の額の減少をするときは、取締役は、当該優先資本金の額の減少がその効力を生ずる日を定めなければならない。
第六十四条の規定は、第一項の規定による優先資本金の額の減少をする場合について準用する。
この場合において、
同条第一項中
「社員総会の決議」とあるのは
「取締役の決定」と、
「決議の取消し」とあるのは
「決定の取消し」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社が前三条の規定により特定資本金の額 又は優先資本金の額を減少する場合には、当該特定目的会社の債権者（前条の規定により優先資本金の額を減少する場合にあっては、特定社債権者、特定約束手形の所持人 及び特定借入れに係る債権者を除く。以下この条において同じ。）は、当該特定目的会社に対し、特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少について異議を述べることができる。
前項の規定により特定目的会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該特定目的会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。
ただし、第三号の期間は、一箇月を下ることができない。
一
号
当該特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少の内容
二
号
当該特定目的会社の計算書類に関する事項として内閣府令で定めるもの
三
号
債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
債権者が前項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少について承認をしたものとみなす。
債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、特定目的会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
次の各号に掲げる額の減少は、当該各号に定める日にその効力を生ずる。
ただし、前三項の規定による手続が終了していないときは、この限りでない。
一
号
二
号
三
号
特定資本金の額の減少
第百八条第二項第二号の日
第百九条第一項の優先資本金の額の減少
同条第二項第二号の日
前条第一項の優先資本金の額の減少
同条第三項の日
特定目的会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。
会社法第八百二十八条第一項（第五号に係る部分に限る。）及び第二項（第五号に係る部分に限る。）（会社の組織に関する行為の無効の訴え）、第八百三十四条（第五号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効 又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ニに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定資本金の額 又は優先資本金の額の減少の無効の訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百二十八条第二項第五号中
「株主等」とあるのは
「社員、取締役、監査役、清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第百九条 又は第百十条の規定により減少した優先資本金の額が優先出資の消却に要した金額 及び損失のてん補に充てた金額を超えるときは、その超過額（第百九十条において「減資剰余金」という。）を優先資本金に組み入れなければならない。
⤏ 第五款 利益の配当
特定目的会社は、その社員（当該特定目的会社を除く。）に対し、最終事業年度の末日における第一号に掲げる額から第二号から第四号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度として、利益の配当をすることができる。
一
号
資産の額
二
号
負債の額
三
号
資本金の額
四
号
前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める額
利益の配当は、資産流動化計画で定められた優先出資社員に対する優先的配当の規定に従うほか、各社員（当該特定目的会社を除く。）の有する優先出資 又は特定出資の口数に応じて、これをしなければならない。
事業年度を一年とする特定目的会社については、一事業年度の途中において一回に限り事業年度中の一定の日を定めその日における社員（当該特定目的会社を除く。）に対し取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により金銭の分配（以下この款において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。
前項の決定は、同項の一定の日から三箇月以内にしなければならない。
中間配当は、第一号に掲げる額から第二号から第五号までに掲げる額の合計額を減じて得た額を限度としてすることができる。
一
号
最終事業年度の末日における資産の額
二
号
最終事業年度の末日における負債の額
三
号
最終事業年度の末日における資本金の額
四
号
最終事業年度に関する定時社員総会において利益から配当し、又は支払うものと定めた金額
五
号
前三号に掲げるもののほか、内閣府令で定める額
取締役は、特定目的会社の事業年度の末日において前条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるおそれがあると認めるときは、当該事業年度において中間配当を決定してはならない。
中間配当は、これを利益の配当とみなして、第三十二条第四項（第二号に係る部分に限る。）、第四十五条第四項において準用する会社法第百五十一条第一項（第八号に係る部分に限る。）及び前条第二項の規定を適用する。
会社法第四百五十七条（配当財産の交付の方法等）の規定は、特定目的会社の利益の配当 及び中間配当の場合について準用する。
この場合において、
同条第一項中
「配当財産（第四百五十五条第二項の規定により支払う金銭 及び前条の規定により支払う金銭を含む。」とあるのは
「資産流動化法第百十四条第一項の規定により配当する金銭（中間配当の場合にあっては、分配する金銭。」と、
「株主名簿」とあるのは
「特定社員名簿 又は優先出資社員名簿」と、
「株主（登録株式質権者を含む。」とあるのは
「社員（登録特定出資質権者 及び登録優先出資質権者を含む。」と、
「株主が」とあるのは
「社員が」と、
同条第二項 及び第三項中
「配当財産」とあるのは
「金銭」と、
「株主」とあるのは
「社員」と
読み替えるものとする。
第百十四条第一項の規定に違反して特定目的会社が同項の規定による利益の配当をした場合 又は第百十五条第三項の規定に違反して中間配当をした場合には、当該行為により配当する金銭（以下この款において「配当金」という。）の額（同項の規定に違反して中間配当をした場合にあっては分配する金銭（以下この款において「分配金」という。）の額。以下この条において同じ。）の交付を受けた者 並びに当該利益の配当 又は中間配当に関する職務を行った取締役（当該取締役の行う利益の配当 又は中間配当に職務上関与した者として内閣府令で定めるものを含む。）及び次の各号に掲げる者は、当該特定目的会社に対し、連帯して、当該配当金の額の交付を受けた者が交付を受けた配当金の額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一
号
二
号
第百四条第二項の規定による定時社員総会の決議による承認があった場合（当該決議によって定められた配当金の額が当該事業年度の末日における第百十四条第一項（各号を除く。）に規定する額を超える場合に限る。）における当該定時社員総会に係る総会議案提案取締役（当該定時社員総会に議案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。）
第百十五条第一項の規定による取締役の決定があった場合（当該決定によって定められた分配金の額が同条第三項に規定する額を超える場合に限る。）における当該取締役の決定に係る決定案提案取締役（当該決定に係る案を提案した取締役として内閣府令で定めるものをいう。）
特定目的会社が中間配当をした場合において、当該中間配当をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第百四条第二項の承認を受けた時（同条第四項前段に規定する場合にあっては、同項後段の報告をした時）における第百十四条第一項第二号から第四号までに掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該中間配当に関する職務を行った取締役は、当該特定目的会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該中間配当の分配金の額を超える場合にあっては、当該分配金の額）を支払う義務を負う。
ただし、当該取締役がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
会社法第四百六十二条第二項 及び第三項（剰余金の配当等に関する責任）の規定は第百十七条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、同法第四百六十三条（株主に対する求償権の制限等）の規定は特定目的会社の社員について、同法第四百六十四条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）の規定は第三十八条において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任、第五十条第一項において準用する同法第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任 及び第百五十三条第一項の規定による請求に応じた特定目的会社の取締役の責任について、同法第四百六十五条第二項（欠損が生じた場合の責任）の規定は前条の規定による特定目的会社の取締役の責任について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第四百六十二条第二項中
「前項」とあるのは
「資産流動化法第百十七条」と、
「業務執行者」とあるのは
「同条に規定する取締役」と、
「同項各号に定める者」とあるのは
「同条各号に掲げる者」と、
「同項の」とあるのは
「同条の」と、
同条第三項中
「第一項の」とあるのは
「資産流動化法第百十七条の」と、
「業務執行者」とあるのは
「同条に規定する取締役」と、
「同項各号に定める者」とあるのは
「同条各号に掲げる者」と、
「前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額」とあるのは
「資産流動化法第百十四条第一項 又は第百十五条第三項に規定する額」と、
「総株主」とあるのは
「総社員」と、
同法第四百六十三条第一項中
「前条第一項に」とあるのは
「資産流動化法第百十七条に」と、
「第四百六十一条第一項各号に掲げる行為」とあるのは
「資産流動化法第百十四条の規定による利益の配当 又は中間配当」と、
「金銭等の帳簿価額の総額」とあるのは
「配当金の額 又は分配金の額」と、
「当該行為がその効力を生じた日における分配可能額」とあるのは
「同条第一項 又は資産流動化法第百十五条第三項に規定する額」と、
「前条第一項の金銭を支払った業務執行者」とあるのは
「資産流動化法第百十七条に規定する取締役」と、
「同項各号に定める者」とあるのは
「同条各号に掲げる者」と、
同条第二項中
「前条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百十七条」と、
「同項」とあるのは
「同条」と、
「金銭等の帳簿価額」とあるのは
「配当金の額 又は分配金の額」と、
同法第四百六十四条第一項中
「当該支払の日における分配可能額」とあるのは
「当該支払が属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る資産流動化法第百十四条第一項の額」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び第四項 並びに会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第百十七条の規定による同条に規定する特定目的会社の取締役の責任を追及する訴え 並びに前条の規定 及び前項において準用する同法第四百六十四条の規定による特定目的会社の取締役の責任を追及する訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、何人に対しても、社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 又は特定借入れに係る債権者（次項 及び第五項において「社員等」という。）の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該特定目的会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。
特定目的会社が特定の社員等に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該特定目的会社は、社員等の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。
特定目的会社が特定の社員等に対して有償で財産上の利益の供与をした場合において、当該特定目的会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときも、同様とする。
特定目的会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該特定目的会社に返還しなければならない。
この場合において、当該利益の供与を受けた者は、当該特定目的会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる。
特定目的会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役として内閣府令で定める者は、当該特定目的会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。
ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
前項の義務は、すべての社員等の同意がなければ、免除することができない。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、第三項の利益の返還を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第六節 特定社債
⤏ 第一款 通則
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により、特定社債を引き受ける者の募集をすることができる。
特定目的会社は、他の特定目的会社と合同して特定社債を発行することができない。
特定目的会社は、前条第一項の募集に応じて募集特定社債（当該募集に応じて当該特定社債の引受けの申込みをした者に対して割り当てる特定社債をいう。以下この節において同じ。）の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
二
号
四
号
十の二
号
十一の二
号
十四
号
十五
号
十八
号
二十
号
商号 及び業務開始届出の年月日（新計画届出を行った場合にあっては、当該新計画届出の年月日）
申込みの対象が特定社債である旨
三
号
募集特定社債に係る特定資産（従たる特定資産を除く。）の種類
募集特定社債の総額
五
号
各募集特定社債の金額
六
号
募集特定社債の利率
七
号
募集特定社債の償還の方法 及び期限
八
号
利息支払の方法 及び期限
九
号
特定社債券を発行するときは、その旨
十
号
特定社債権者が第百二十五条において準用する会社法第六百九十八条の規定による請求の全部 又は一部をすることができないこととするときは、その旨
特定社債管理者を定めないこととするときは、その旨
十一
号
特定社債管理者が特定社債権者集会の決議によらずに第百二十七条第四項第二号に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
特定社債管理補助者を定めることとするときは、その旨
十二
号
募集特定社債の割当てを受ける者を定めるべき期限
十三
号
前号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合においてその残額を引き受けることを約した者があるときは、その氏名 又は名称
各募集特定社債の払込金額（各募集特定社債と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この節（第百三十九条第二項 及び第三項、第百四十四条第一項第二号 並びに第百四十五条第一項第一号 及び第二項を除く。）において同じ。）若しくはその最低金額 又はこれらの算定方法
募集特定社債と引換えにする金銭の払込みの期日
十六
号
銀行等の払込みの取扱いの場所
十七
号
資産流動化計画に定められた特定資産（従たる特定資産を除く。）を特定するに足りる事項、当該特定資産の上に存在する特定目的会社に対抗することができる権利 その他当該特定資産の価格を知るために必要な事項の概要
前号の特定資産につき、次に掲げる資産の区分に応じ、それぞれ次に定める事項
イ
十九
号
土地 若しくは建物 又はこれらに関する権利 若しくは資産であって政令で定めるもの政令で定める不動産鑑定士によるこれらの資産に係る不動産の鑑定評価の評価額
ロ
イに掲げる資産以外の資産 特定目的会社以外の者であって政令で定めるものが当該資産の価格につき調査した結果
資産流動化計画に他の特定社債の発行についての定めがあるときは、当該他の特定社債の第四号から第八号まで 及び第十四号に掲げる事項 及びその発行状況
資産流動化計画に特定短期社債の発行についての定めがあるときは、当該特定短期社債の限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその発行状況
二十一
号
資産流動化計画に特定約束手形の発行についての定めがあるときは、当該特定約束手形の限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその発行状況
二十二
号
資産流動化計画に特定借入れについての定めがあるときは、その限度額 その他の内閣府令で定める事項 及びその借入状況
二十三
号
前各号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
前条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を特定目的会社に交付しなければならない。
一
号
申込みをする者の氏名 又は名称 及び住所
二
号
引き受けようとする募集特定社債の金額 及び金額ごとの数
三
号
特定目的会社が前項第十四号の最低金額を定めたときは、希望する払込金額
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、特定目的会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
第一項の規定は、特定目的会社が同項各号に掲げる事項を記載した金融商品取引法第二条第十項に規定する目論見書を第一項の申込みをしようとする者に対して交付している場合 その他募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合には、適用しない。
特定目的会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨 及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この節において「申込者」という。）に通知しなければならない。
特定目的会社が申込者に対してする通知 又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知 又は催告を受ける場所 又は連絡先を当該特定目的会社に通知した場合にあっては、その場所 又は連絡先）にあてて発すれば足りる。
前項の通知 又は催告は、その通知 又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
特定目的会社は、第一項第十三号に規定する者がある場合を除き、同項第十二号の期限までに募集特定社債の総額について割当てを受ける者を定めていない場合には、募集特定社債の全部を発行してはならない。
取締役は、申込者から資産流動化計画の閲覧 又は当該資産流動化計画の謄本 若しくは抄本の交付の求めがあったときは、これに応じなければならない。
第四十条第九項の規定は申込者から資産流動化計画の謄本 又は抄本の交付の求めがあった場合について、会社法第六十四条（払込金の保管証明）の規定は第一項第十六号の払込みの取扱いをした銀行等について、それぞれ準用する。
この場合において、
第四十条第九項中
「前項」とあるのは
「第百二十二条第九項」と、
同法第六十四条第一項中
「第五十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十一条第一項」と、
「発起人」とあるのは
「取締役」と、
「これらの規定により」とあるのは
「当該募集特定社債と引換えに」と、
同条第二項中
「第三十四条第一項 若しくは前条第一項の規定により」とあるのは
「募集特定社債と引換えに」と、
「成立後の株式会社」とあるのは
「特定目的会社」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、申込者の中から募集特定社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集特定社債の金額 及び金額ごとの数を定めなければならない。
この場合において、特定目的会社は、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額ごとの数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
特定目的会社は、前条第一項第十五号の期日の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集特定社債の金額 及び金額ごとの数を通知しなければならない。
前二条の規定は、募集特定社債を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
会社法第六百八十条から第七百一条まで（第六百八十四条第四項 及び第五項を除く。）（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人、社債原簿の備置き及び閲覧等、社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載 又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載 又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券 又は特定社債原簿について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「社債原簿記載事項」、「社債発行会社」及び「無記名社債」とあるのは、
それぞれ「特定社債原簿記載事項」、「特定社債発行会社」及び「無記名特定社債」と、
同法第六百八十条中
「募集社債」とあるのは
「募集特定社債」と、
同条第二号中
「前条」とあるのは
「資産流動化法第百二十四条」と、
同法第六百八十一条第一号中
「第六百七十六条第三号から第八号の二まで」とあるのは
「資産流動化法第百二十二条第一項第六号から第十一号の二まで」と、
同法第六百八十三条 及び第六百八十四条第一項中
「社債原簿管理人」とあるのは
「特定社債原簿管理人」と、
同法第六百八十五条第五項中
「第七百二十条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百二十条第一項」と、
同法第六百九十八条中
「第六百七十六条第七号」とあるのは
「資産流動化法第百二十二条第一項第十号」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、特定社債を発行する場合には、特定社債管理者を定め、特定社債権者のために、弁済の受領、債権の保全 その他の特定社債の管理を行うことを委託しなければならない。
ただし、その募集に係る各募集特定社債の金額が一億円以上である場合 その他特定社債権者の保護に欠けるおそれがないものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。
特定社債管理者は、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
特定社債管理者が前項の弁済を受けた場合には、特定社債権者は、その特定社債管理者に対し、特定社債の償還額 及び利息の支払を請求することができる。
この場合において、特定社債券を発行する旨の定めがあるときは、特定社債権者は、特定社債券と引換えに当該償還額の支払を、利札と引換えに当該利息の支払を請求しなければならない。
前項前段の規定による請求権は、これを行使することができる時から十年間行使しないときは、時効によって消滅する。
特定社債管理者は、特定社債権者集会の決議によらなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
ただし、第二号に掲げる行為については、第百二十二条第一項の規定により同項第十一号に掲げる事項を通知した場合は、この限りでない。
一
号
二
号
当該特定社債の全部についてするその支払の猶予、その債務 若しくはその債務の不履行によって生じた責任の免除又は和解（次号に掲げる行為を除く。）
当該特定社債の全部についてする訴訟行為 又は破産手続、再生手続 若しくは特別清算に関する手続に属する行為（第一項の行為を除く。）
特定社債管理者は、前項ただし書の規定により特定社債権者集会の決議によらず に同項第二号に掲げる行為をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、かつ、知れている特定社債権者には、各別にこれを通知しなければならない。
前項の規定による公告は、特定社債を発行した特定目的会社（以下この節において「特定社債発行会社」という。）における公告の方法によりしなければならない。
ただし、その方法が電子公告（第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）であるときは、その公告は、官報に掲載する方法でしなければならない。
特定社債管理者は、その管理の委託を受けた特定社債につき第一項の行為 又は第四項各号に掲げる行為をするために必要があるときは、特定社債発行会社の業務 及び財産の状況を調査することができる。
会社法第七百三条（社債管理者の資格）、第七百四条（社債管理者の義務）、第七百七条から第七百十四条まで（特別代理人の選任、社債管理者等の行為の方式、二以上の社債管理者がある場合の特則、社債管理者の責任、社債管理者の辞任、社債管理者が辞任した場合の責任、社債管理者の解任、社債管理者の事務の承継）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定社債管理者について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「社債」、「社債権者」、「社債発行会社」及び「社債権者集会」とあるのは、
それぞれ「特定社債」、「特定社債権者」、「特定社債発行会社」及び「特定社債権者集会」と、
同法第七百九条第二項中
「第七百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項」と、
同法第七百十条第一項中
「この法律」とあるのは
「資産流動化法」と、
同法第七百十一条第二項中
「第七百二条」とあるのは
「資産流動化法第百二十六条」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社は、第百二十六条ただし書に規定する場合には、特定社債管理補助者を定め、特定社債権者のために、特定社債の管理の補助を行うことを委託することができる。
ただし、当該特定社債が担保付社債である場合は、この限りでない。
会社法第七百十四条の三から第七百十四条の七まで（社債管理補助者の資格、社債管理補助者の権限等、二以上の社債管理補助者がある場合の特則、社債管理者等との関係、社債管理者に関する規定の準用）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定社債管理補助者について準用する。
この場合において、これらの規定（同法第七百十四条の七を除く。）中
「社債権者」とあるのは
「特定社債権者」と、「社債」とあるのは
「特定社債」と、
同法第七百十四条の四第二項中
「第七百十四条の二」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
同項第二号中
「第七百五条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項」と、
同項第三号中
「第七百六条第一項各号」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第四項各号」と、
同項第四号中
「社債発行会社」とあるのは
「特定社債発行会社」と、
同条第三項中
「社債権者集会」とあるのは
「特定社債権者集会」と、
同条第四項中同項
「第七百十四条の二」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
同条第五項中
「第七百五条第二項 及び第三項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第二項 及び第三項」と、
同法第七百十四条の六中
「第七百二条」とあるのは
「資産流動化法第百二十六条」と、「第七百十四条の二」とあるのは「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
同法第七百十四条の七中
「第七百四条中」とあるのは
「これらの規定（同項を除く。）中「社債権者」とあるのは「特定社債権者」と、
これらの規定中
「社債権者集会」とあるのは
「特定社債権者集会」と、
「社債発行会社」とあるのは
「特定社債発行会社」と、第七百四条中」と、
「社債の管理の補助」とあるのは
「特定社債の管理の補助」と、
「同項中」とあるのは
「同項中「この法律」とあるのは「資産流動化法」と、」と、「社債権者に対し」」とあるのは「特定社債権者に対し」」と、
「第七百十四条の二」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条の二第一項」と、
「又は解散した」と」とあるのは
「又は解散した」と、同条第二項中「社債」とあるのは「特定社債」と」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定目的会社の特定社債権者は、当該特定目的会社の財産について他の債権者に先立って自己の特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有する。
ただし、資産流動化計画をもって別段の定めをすることを妨げない。
前項の先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特権に次ぐものとする。
特定社債権者は、特定社債の種類（第百二十五条において準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに特定社債権者集会を組織する。
会社法第四編第三章（第七百十五条を除く。）（社債権者集会）、第七編第二章第七節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第七号から第九号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社が特定社債を発行する場合における特定社債、特定社債権者、特定社債券、特定社債管理者、特定社債管理補助者、特定社債原簿 又は特定社債権者集会について準用する。
この場合において、
これらの規定中
「社債発行会社」とあるのは
「特定社債発行会社」と、
「無記名社債」とあるのは
「無記名特定社債」と、
「代表社債権者」とあるのは
「代表特定社債権者」と、
同法第七百十六条中
「この法律」とあるのは
「資産流動化法 又は資産流動化計画」と、
同法第七百二十条第五項中
「電子公告」とあるのは
「電子公告（資産流動化法第百九十四条第一項第三号に規定する電子公告をいう。）」と、
同法第七百二十一条中
「社債権者集会参考書類」とあるのは
「特定社債権者集会参考書類」と、
同法第七百二十四条第二項第一号中
「第七百六条第一項各号」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第四項各号」と、
同項第二号中
「第七百六条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第四項」と、
同法第七百三十三条第一号中
「第六百七十六条」とあるのは
「資産流動化法第百二十二条第一項」と、
同法第七百三十七条第二項中
「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条 及び第七百九条」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項から第三項まで 並びに同条第八項において準用する第七百八条 及び第七百九条」と、
同法第七百四十条第一項中
「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）、第八百十条（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十六条の八」とあるのは
「資産流動化法第百十一条」と、
同条第二項中
「第七百二条」とあるのは
「資産流動化法第百二十六条」と、
同条第三項中
「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百八十九条第二項（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第七百九十九条第二項（第八百二条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）、第八百十条第二項（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）及び第八百十六条の八第二項」とあるのは
「資産流動化法第百十一条第二項」と、
「第四百四十九条第二項、第六百二十七条第二項、第六百三十五条第二項、第六百七十条第二項、第七百七十九条第二項、第七百九十九条第二項 及び第八百十六条の八第二項」とあるのは
「同項」と、
同法第七百四十一条第三項中
「第七百五条第一項（第七百三十七条第二項」とあるのは
「資産流動化法第百二十七条第一項（資産流動化法第百二十九条第二項において準用する第七百三十七条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社債は、担保付社債信託法 その他の政令で定める法令の適用については、政令で定めるところにより、社債とみなす。
⤏ 第二款 転換特定社債
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、転換特定社債を発行することができる。
第二種特定目的会社が優先出資社員以外の者に対して特に有利な転換の条件を付した転換特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容 及び転換を請求することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。
この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって転換特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。
前項の決議は、当該決議後最初に発行する転換特定社債であって、当該決議の日から六箇月以内に発行すべきものについてのみ効力を有する。
第三十九条第三項の規定は、第二項の決議について準用する。
特定目的会社は、転換特定社債（前条第二項の決議があったものを除く。）を発行する場合には、転換特定社債の総額、払込金額、転換の条件、転換によって発行すべき優先出資の内容、転換を請求することができる期間 及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。
特定目的会社は、電子情報処理組織を使用する方法 その他の情報通信の技術を利用する方法により前項の通知をする場合には、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、内閣府令で定める方法により、当該通知をしなければならない。
特定目的会社は、第一項の規定による公告 又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、転換特定社債の割当てをすることができない。
転換特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
転換特定社債を優先出資に転換することができること。
二
号
転換の条件
三
号
転換によって発行すべき優先出資の内容
四
号
転換を請求することができる期間
転換特定社債については、前項各号に掲げる事項を、特定社債原簿に記載し、又は記録し、かつ、転換特定社債券を発行したときは、当該転換特定社債券に記載しなければならない。
転換特定社債を発行する場合においては、第百二十二条第一項第十五号に規定する期日から二週間以内に、本店の所在地において、転換特定社債の登記をしなければならない。
前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
転換特定社債の総額
二
号
各転換特定社債の金額
三
号
各転換特定社債について払い込んだ金額
四
号
前条第一項各号に掲げる事項
会社法第九百十五条第一項（変更の登記）の規定は、前項各号に掲げる事項に変更が生じた場合について準用する。
外国において転換特定社債を引き受ける者の募集をした場合において、登記すべき事項が外国において生じたときは、登記の期間については、その通知が到達した時から起算する。
転換の請求は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
転換をする特定社債
二
号
請求の日
転換を請求する者は、転換特定社債券を特定目的会社に提出しなければならない。
ただし、当該転換特定社債券が発行されていないときは、この限りでない。
特定目的会社が、社員総会において議決権を行使することのできる優先出資社員を定めるため第四十三条第二項の規定により一定の日を定めているときは、その日以後の転換の請求によって発行された優先出資については、優先出資社員は、当該優先出資については、議決権を有しない。
第百三十五条第一項の規定により転換の請求をした者は、同項第二号の日に優先出資社員となる。
会社法第百五十一条第一項（各号を除く。）（株式の質入れの効果）、第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）、第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）及び第九百十五条第三項（第一号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は、特定目的会社の転換特定社債について準用する。
この場合において、
同法第百五十一条第一項中
「株式会社が次に掲げる行為をした場合」とあるのは
「転換特定社債の転換がされた場合」と、
「当該行為」とあるのは
「当該転換」と、
「株主」とあるのは
「転換特定社債権者」と、
同法第二百十条中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十一条第一項」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第三款 新優先出資引受権付特定社債
特定目的会社は、資産流動化計画の定めるところに従い、新優先出資引受権付特定社債を発行することができる。
各新優先出資引受権付特定社債に付する新優先出資の引受権の行使に際して出資される金銭の額（次項、第百四十四条第一項第二号 並びに第百四十五条第一項第一号 及び第二項において「払込金額」という。）の合計額は、各新優先出資引受権付特定社債の金額を超えることができない。
新優先出資の引受権のみを譲渡することができる新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、新優先出資引受権付特定社債の総額、新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額 及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。
ただし、新優先出資引受権付特定社債であって行使されていない新優先出資の引受権に係る優先出資の払込金額の総額が現に存する新優先出資引受権付特定社債の総額を超えない場合に限り償還 及び消却をするものを発行するときは、この限りでない。
第二種特定目的会社が、優先出資社員以外の者に対して特に有利な内容の新優先出資の引受権を付した新優先出資引受権付特定社債を発行する場合には、資産流動化計画にこれに関する定めがあるときにおいても、その者に対して発行することができる新優先出資引受権付特定社債の額、払込金額、新優先出資の引受権の内容 及び新優先出資の引受権を行使することができる期間について、社員総会の決議によらなければならない。—この場合においては、取締役は、当該社員総会において、優先出資社員以外の者に対して特に有利な払込金額をもって新優先出資引受権付特定社債を発行することを必要とする理由を説明しなければならない。
第百三十一条第三項 及び第四項の規定は、前二項の社員総会の決議について準用する。
この場合において、
同条第三項中
「転換特定社債」とあるのは、
「新優先出資引受権付特定社債」と
読み替えるものとする。
特定目的会社は、新優先出資引受権付特定社債（前条第四項の決議があったものを除く。）を発行するときは、新優先出資引受権付特定社債の総額、払込金額、新優先出資の引受権の内容、新優先出資の引受権を行使することができる期間 及び募集の方法を公告し、又は社員に通知しなければならない。
第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。
特定目的会社は、第一項の規定による公告 又は通知の日から二週間を経過した後でなければ、新優先出資引受権付特定社債の割当てをすることができない。
新優先出資引受権付特定社債については、第百二十一条第一項の募集に応じて募集特定社債の引受けの申込みをしようとする者に対し、第百二十二条第一項の規定により通知すべき事項のほか、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
号
三
号
新優先出資引受権付特定社債であること。
二
号
第五条第一項第二号ニ（２）から（５）までに掲げる事項
第百四十五条第二項に規定する払込みを取り扱う銀行等 及びその取扱いの場所
新優先出資引受権付特定社債については、新優先出資引受権付特定社債券を発行したときは、当該新優先出資引受権付特定社債券に前項各号に掲げる事項を記載しなければならない。
ただし、次条第一項の新優先出資引受権証券を発行するときは、この限りでない。
新優先出資引受権付特定社債については、第一項各号に掲げる事項を特定社債原簿に記載し、又は記録しなければならない。
資産流動化計画に新優先出資の引受権のみを譲渡することができる旨の定めがある場合においては、特定目的会社は、新優先出資引受権証券を発行しなければならない。
新優先出資引受権証券には、次に掲げる事項 及び番号を記載し、代表取締役がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一
号
四
号
新優先出資引受権証券であることの表示
二
号
商号
三
号
第五条第一項第二号ニ（２）、（３）及び（５）に掲げる事項
前条第一項第三号に掲げる事項
新優先出資引受権証券が発行された場合には、新優先出資の引受権を譲渡するには、新優先出資引受権証券を交付しなければならない。
会社法第二百五十八条第一項 及び第二項（権利の推定等）並びに第二百九十一条（新株予約権証券の喪失）の規定は、新優先出資引受権証券について準用する。
この場合において、
同法第二百五十八条中
「証券発行新株予約権」とあるのは、
「新優先出資引受権」と
読み替えるものとする。
新優先出資引受権付特定社債の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一
号
新優先出資引受権付特定社債であること。
二
号
新優先出資の引受権の行使によって発行する優先出資の払込金額の総額
三
号
各新優先出資引受権付特定社債の金額
四
号
各新優先出資引受権付特定社債について払い込んだ金額
五
号
第五条第一項第二号ニ（１）から（３）までに掲げる事項
第百三十四条第一項、第三項 及び第四項の規定は、新優先出資引受権付特定社債の登記について準用する。
新優先出資の引受権の行使は、次に掲げる事項を明らかにしてしなければならない。
一
号
新優先出資の引受権の行使によって発行される優先出資の払込金額
二
号
新優先出資の引受権を行使する者の住所
三
号
新優先出資の引受権を行使する日
新優先出資の引受権を行使する者は、新優先出資の払込金額の全額を払い込み、かつ、新優先出資引受権証券を発行しているときは、新優先出資引受権証券を特定目的会社に提出し、新優先出資引受権証券を発行していないとき（新優先出資引受権付特定社債券を発行していないときを除く。）は、新優先出資引受権付特定社債券を提示しなければならない。
前項の払込みは、第百四十一条第一項第三号の銀行等の払込みの取扱いの場所においてしなければならない。
前条第一項の規定により新優先出資の引受権を行使した者は、同条第二項の払込みの時に優先出資社員となる。
会社法第二百十条（募集株式の発行等をやめることの請求）及び第二百十二条第一項（第一号に係る部分に限る。）（不公正な払込金額で株式を引き受けた者等の責任）の規定は新優先出資引受権付特定社債について、第百三十六条 並びに同法第九百十五条第三項（第一号に係る部分に限る。）（変更の登記）の規定は新優先出資引受権の行使について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第二百十条中
「株主」とあるのは
「社員」と、
「第百九十九条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百二十一条第一項」と、
同条第一号中
「法令 又は定款」とあるのは
「法令、資産流動化計画 又は定款」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第九十七条第三項 及び会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項 及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二、第八百五十一条 並びに第八百五十三条第一項第二号 及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は、前項において準用する同法第二百十二条第一項の規定による支払を求める訴えについて準用する。
この場合において、
同法第八百四十七条第一項中
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは
「特定社員 又は六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き優先出資を有する優先出資社員」と、
同条第三項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主 又は同項の発起人等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十七条の四第二項中
「株主等（株主、適格旧株主 又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
「当該株主等」とあるのは
「当該特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百四十九条第一項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と、
同条第四項中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同条第五項中
「株主」とあるのは
「特定社員 及び優先出資社員」と、
同法第八百五十条第三項 及び第八百五十二条中
「株主等」とあるのは
「特定社員 又は優先出資社員」と、
同法第八百五十三条第一項第一号中
「株主」とあるのは
「特定社員 若しくは優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
⤏ 第四款 特定短期社債
特定目的会社は、特定短期社債については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。
一
号
次に掲げるすべての要件を満たすものである場合
イ
二
号
その発行の目的が、特定資産を取得するために必要な資金を調達するものであること。
ロ
資産流動化計画においてその発行の限度額が定められていること。
ハ
投資者の保護のため必要なものとして内閣府令で定める要件
この条の規定により発行した特定短期社債の償還のための資金を調達する場合
特定短期社債については、特定社債原簿を作成することを要しない。
特定短期社債については、第百二十一条第一項、第百二十九条、第百三十一条から第百四十七条まで 及び第百五十四条の規定は、適用しない。
第七節 定款の変更
特定目的会社は、その成立後、社員総会の決議によって、定款を変更することができる。
第八節 資産流動化計画の変更
特定目的会社は、社員総会の決議によらなければ資産流動化計画を変更することができない。
前項の規定にかかわらず、次に掲げる事項については資産流動化計画を変更することができない。
一
号
二
号
三
号
第五条第一項第三号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの
第五条第一項第二号、第四号 及び第五号に掲げる事項のうち、内閣府令で定めるもの（あらかじめその変更をする場合の条件が資産流動化計画に定められている場合を除く。）
資産流動化計画にその変更ができない旨の定めがあるもの
前二項の規定にかかわらず、特定目的会社は、次に掲げる場合には、資産流動化計画を変更することができる。
一
号
三
号
その変更の内容が内閣府令で定める軽微な内容である場合
二
号
社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 及び特定借入れに係る債権者（次項において「利害関係人」という。）の全員の当該変更に係る事前の承諾がある場合
その他投資者の保護に反しないことが明らかな場合として内閣府令で定める場合
特定目的会社は、資産流動化計画を変更したとき（前項の規定による場合に限る。）は、遅滞なく、その旨を各利害関係人に通知し、又は公告しなければならない。
第百三十二条第二項の規定は、前項の通知について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「社員」とあるのは、
「社員、特定社債権者、特定約束手形の所持人 及び特定借入れに係る債権者」と
読み替えるものとする。
次の各号に掲げる特定目的会社は、資産流動化計画の変更の決議（以下この節において「計画変更決議」という。）を行う社員総会に係る第五十六条第一項の規定による招集の通知をするときは、当該各号に定める事項を記載した書類を交付しなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
特定社債を発行している特定目的会社
第百五十四条第五項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定社債権者が有する特定社債の額の合計額
特定短期社債を発行している特定目的会社
第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定短期社債権者が有する特定短期社債の額の合計額
特定約束手形を発行している特定目的会社
第百五十六条第三項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定約束手形の所持人に係る特定約束手形に係る債務の額の合計額
特定借入れを行っている特定目的会社
第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定により資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知した特定借入れに係る債権者に係る特定借入れの額の合計額
前項の特定目的会社にあっては、第五十六条第三項において準用する第五十五条第三項の承諾をした社員に対し電磁的方法により前項の招集の通知をするときは、同項の書類に記載すべき事項を当該通知とともに電磁的方法により提供することができる。
ただし、社員の請求があったときは、同項の書類を当該社員に交付しなければならない。
第三十九条第三項の規定は、計画変更決議について準用する。
計画変更決議を行う社員総会に先立ってその変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、当該社員総会において当該変更に反対した優先出資社員（当該社員総会において議決権を行使することができるものに限る。）は、当該特定目的会社に対し、自己の有する優先出資を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
前項の請求（以下この条において「優先出資買取請求」という。）は、計画変更決議の日（特定社債を発行する特定目的会社にあっては、次条第一項に規定する特定社債権者集会の承認の決議の日。次項において同じ。）の二十日前の日から当該計画変更決議の日の前日までの間に、その優先出資買取請求に係る優先出資の種類 及び口数を明らかにしてしなければならない。
優先出資買取請求があった場合において、優先出資の価格の決定につき、優先出資社員と特定目的会社との間に協議が調ったときは、特定目的会社は、計画変更決議の日から六十日以内にその支払をしなければならない。
ただし、次条第五項、第百五十五条第四項 又は第百五十六条第三項 若しくは第百五十七条第二項において準用する第百五十五条第四項の規定による特定社債、特定約束手形 及び特定借入れに係る債務について弁済 又は相当の財産の信託を完了した後でなければその支払をすることができない。
会社法第百十六条第三項、第四項 及び第六項から第九項まで（反対株主の株式買取請求）、第百十七条第二項から第七項まで（株式の価格の決定等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第二項（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十条の二（申立書の写しの送付等）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第五号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十二条の二（抗告状の写しの送付等）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、特定目的会社の優先出資社員による優先出資買取請求について準用する。
この場合において、
同法第百十六条第三項中
「第一項各号の行為」とあるのは
「資産流動化計画の変更」と、
「当該行為が効力を生ずる日」とあるのは
「資産流動化法第百五十三条第二項に規定する計画変更決議の日」と、
「同項各号に定める株式の」とあるのは
「その」と、
「当該行為を」とあるのは
「当該資産流動化計画の変更を」と、
同条第六項中
「株券」とあるのは
「優先出資証券」と、
「株式に」とあるのは
「優先出資に」と、
「株式の」とあるのは
「優先出資の」と、
同条第八項中
「第一項各号の行為」とあるのは
「資産流動化計画の変更」と、
同条第九項中
「株式に」とあるのは
「優先出資に」と、
同法第百十七条第二項、第五項 及び第六項中
「株式の」とあるのは
「優先出資の」と、
同条第七項中
「、株券」とあるのは
「、優先出資証券」と、
「株式の」とあるのは
「優先出資の」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議のほか特定社債権者集会の承認を受けなければならない。
前項の規定により特定目的会社が特定社債権者集会を招集するときは、第百二十九条第二項において準用する会社法第七百二十条第一項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、各特定社債権者に対して書面 又は電磁的方法をもって招集の通知を発しなければならない。
特定目的会社は、第一項の規定による特定社債権者集会を招集するときは、二週間以上の期間を定め、かつ、各特定社債権者に対しその変更に反対するときは当該期間内にその旨を書面 又は電磁的方法をもって通知すべきことを求めなければならない。
この場合において、特定目的会社は、当該期間を前項の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。
第一項の規定による特定社債権者集会を招集する特定目的会社が無記名式の特定社債券を発行しているときは、第百二十九条第二項において準用する会社法第七百二十条第四項の規定にかかわらず、計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、特定社債権者集会を招集する旨 及び会議の目的たる事項を公告しなければならない。
この場合においては、前項の規定により定められた期間を併せて公告しなければならない。
第三項の場合において、特定社債権者が同項の規定により定められた期間内に資産流動化計画の変更に反対する旨を特定目的会社に対し通知し、かつ、特定社債権者集会において反対したときは、特定目的会社は、当該特定社債権者が有する特定社債について弁済をし、又は弁済を行わせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
第六十二条の規定は、第一項の規定による特定社債権者集会の承認の決議について準用する。
この場合において、
同条第二項中
「第五十六条第一項」とあるのは
「第百五十四条第二項」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
特定短期社債を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画の変更をするときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。
前項の規定により反対しようとする特定短期社債権者は、その特定社債券（特定短期社債に係るものに限る。）の特定目的会社に対する提示 その他の内閣府令で定める措置をとらなければならない。
特定短期社債権者が第一項の規定により定められた期間内に反対する旨を通知しなかったときは、資産流動化計画の変更を承認したものとみなす。
特定短期社債権者が反対する旨を通知したときは、特定目的会社は、当該特定短期社債権者に係る特定短期社債に係る債務について、資産流動化計画の変更をした後遅滞なく弁済を行わせることを目的として、信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。
特定約束手形を発行している特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、その変更に反対するときは当該期間内にその旨を通知すべきことを公告しなければならない。
前項の規定により反対しようとする特定約束手形の所持人は、その特定約束手形を特定目的会社に提示しなければならない。
前条第三項 及び第四項の規定は、特定約束手形の所持人について準用する。
特定借入れを行っている特定目的会社は、計画変更決議により資産流動化計画を変更するときは、当該計画変更決議を行う社員総会の会日の一箇月前までに、二週間以上の期間を定め、かつ、特定借入れに係る各債権者に対しその変更に異議があるときは当該期間内にこれを述べるべき旨を催告しなければならない。
第百三十二条第二項の規定は前項の催告について、第百五十五条第三項 及び第四項の規定は特定借入れに係る債権者について、それぞれ準用する。
この場合において、
第百三十二条第二項中
「社員」とあるのは
「特定借入れに係る債権者」と、
第百五十五条第三項中
「第一項」とあるのは
「第百五十七条第一項」と
読み替えるものとする。
第九節 事後設立
特定目的会社は、その成立後二年以内に、その成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得をする場合には、当該取得がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該取得に係る契約の承認を受けなければならない。
ただし、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないとき、又は当該契約により取得する財産が資産流動化計画に定められた特定資産であるときは、この限りでない。
一
号
当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二
号
当該特定目的会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額
第十節 資産流動化計画に基づく業務の終了に伴う仮清算
資産流動化計画の定めによる特定資産の管理 及び処分を終了し、かつ、特定社債 若しくは特定約束手形を発行し、又は特定借入れを行っている場合においてその償還 及び支払 並びに弁済を完了した特定目的会社が新たな資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務を行うときは、当該特定目的会社の取締役は、第一種特定目的会社にあっては遅滞なく、第二種特定目的会社にあっては資産流動化計画の定めにより優先出資を消却する前に、当該特定目的会社の貸借対照表を作成し、社員総会の承認を受けなければならない。
第二十一条第二項（第二号に係る部分に限る。）、第六十八条第一項、第七十三条から第七十五条まで、第九十一条から第九十三条まで 及び第百二条から第百四条（第四項 及び第七項を除く。）まで並びに第二十一条第三項において準用する会社法第四十三条第一項 及び第二項本文 並びに第七十七条第二項において準用する同法第三百四十四条第一項 及び第二項の規定（貸借対照表に係る部分に限る。）は、前項の貸借対照表について準用する。
第一項の規定により貸借対照表を作成した第二種特定目的会社の当該貸借対照表上の純資産の額が、同項の資産流動化計画の定めるところに従った優先出資の消却をするために必要となる金額に満たない場合には、優先出資社員は、当該貸借対照表の承認についての議決権を有する。
前項の場合において、同項の貸借対照表について承認の決議があったときは、解散の決議があったものとみなす。
第十一節 解散
特定目的会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一
号
六
号
七
号
八
号
定款で定めた存続期間の満了
二
号
定款で定めた解散の事由の発生
三
号
社員総会の決議
四
号
破産手続開始の決定
五
号
第百六十二条第一項 又は第百六十三条において準用する会社法第八百二十四条第一項の規定による解散を命ずる裁判
第二百二十条の規定による内閣総理大臣の発する解散命令
資産流動化計画に記載し、又は記録する特定資産（従たる特定資産を除く。）の譲受け、資産対応証券の発行 又は特定借入れの実行の不能
その他政令で定める事由の発生
会社法第九百二十六条（解散の登記）の規定は、前項（第四号 及び第五号を除く。）の規定により特定目的会社が解散した場合について準用する。
優先出資社員は、前条第一項第三号に掲げる解散の決議について、議決権を有する。
前項の決議は、特定目的会社の資産流動化計画の定めによる特定社債の償還、特定約束手形の支払 及び特定借入れの弁済が完了した後でなければ、行うことができない。
次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総特定社員 若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員 若しくは優先出資社員を除く。）の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員 若しくは優先出資社員 又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数 若しくは発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資 若しくは優先出資を有する特定社員 若しくは優先出資社員は、訴えをもって特定目的会社の解散を請求することができる。
一
号
特定目的会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該特定目的会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
二
号
特定目的会社の財産の管理 又は処分が著しく失当で、当該特定目的会社の存立を危うくするとき。
会社法第八百三十四条（第二十号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄 及び移送）、第八百三十六条第一項 及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号リに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の解散の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第八百二十四条（会社の解散命令）、第八百二十六条（官庁等の法務大臣に対する通知義務）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第十号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）、第九百四条（法務大臣の関与）及び第九百三十七条第一項（第三号ロに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は特定目的会社の解散の命令について、同法第八百二十五条（会社の財産に関する保全処分）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十条第一項（第一号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第二号 及び第三号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）並びに第九百五条 及び第九百六条（会社の財産に関する保全処分についての特則）の規定はこの条において準用する同法第八百二十四条第一項の申立てがあった場合における特定目的会社の財産の保全について、それぞれ準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第十二節 清算
⤏ 第一款 通則
特定目的会社は、次に掲げる場合には、この款の定めによるところにより、清算をしなければならない。
一
号
二
号
解散した場合（破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
前条の規定により清算をする特定目的会社（以下「清算特定目的会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
清算特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。
一
号
二
号
一人 又は二人以上の清算人
一人 又は二人以上の監査役
第六十七条の規定は、清算特定目的会社については、適用しない。
次に掲げる者は、清算特定目的会社の清算人となる。
一
号
二
号
取締役（次号 又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
定款で定める者
三
号
社員総会の決議によって選任された者
優先出資社員は、前項第三号に規定する決議について、議決権を有する。
第一項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
第一項 及び前項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第五号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人 若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
第一項 及び第三項の規定にかかわらず、第百六十四条第二号に掲げる場合に該当することとなった清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
第一項 及び第三項の規定にかかわらず、第百六十条第一項第六号に掲げる事由によって解散した清算特定目的会社については、裁判所は、利害関係人 若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
第六十九条 及び第七十条の規定は、清算特定目的会社の清算人について準用する。
清算人（前条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
優先出資社員は、前項の規定による清算人の解任について、議決権を有する。
裁判所は、利害関係人 若しくは内閣総理大臣の申立てにより又は職権で、前条第六項の規定により選任された清算人を解任することができる。
重要な事由があるときは、裁判所は、次に掲げる社員の申立てにより、清算人を解任することができる。
一
号
総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員 又は優先出資社員（次に掲げる特定社員 又は優先出資社員を除く。）
イ
二
号
清算人を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該申立てに係る清算人である特定社員 又は優先出資社員
特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数 又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資 又は優先出資を有する特定社員 又は優先出資社員
イ
当該清算特定目的会社である特定社員 又は優先出資社員
ロ
当該申立てに係る清算人である特定社員 又は優先出資社員
第七十六条第一項から第三項まで 及び第六項 並びに会社法第九百三十七条第一項（第二号ホ 及び第三号イに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、清算人について準用する。
この場合において、
第七十六条第一項中
「員数」とあるのは
「人数」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算人は、次に掲げる職務を行う。
一
号
三
号
現務の結了
二
号
債権の取立て及び債務の弁済
残余財産の分配
清算人は、清算特定目的会社の業務を執行する。
清算人が二人以上ある場合には、清算特定目的会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、清算人の過半数をもって決定する。
第八十条 及び第八十二条から第八十四条まで 並びに会社法第三百五十四条（表見代表取締役）、第三百五十五条（忠実義務）、第三百五十七条第一項（取締役の報告義務）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）及び第四百八十五条（裁判所の選任する清算人の報酬）の規定は、清算特定目的会社の清算人（第八十四条の規定については、第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。）について準用する。
この場合において、
同法第三百五十四条中
「社長、副社長 その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称」とあるのは
「清算特定目的会社を代表する権限を有するものと認められる名称」と、
同法第三百五十五条中
「株主総会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第三百五十七条第一項中
「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは
「監査役**」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算人は、清算特定目的会社を代表する。
ただし、他に代表清算人（清算特定目的会社を代表する清算人をいう。以下同じ。）その他清算特定目的会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
前項本文の清算人が二人以上ある場合には、清算人は、各自、清算特定目的会社を代表する。
清算特定目的会社は、定款、定款の定めに基づく清算人（第百六十七条第三項から第六項までの規定により裁判所が選任したものを除く。以下この項において同じ。）の互選 又は社員総会の決議によって、清算人の中から代表清算人を定めることができる。
第百六十七条第一項第一号の規定により取締役が清算人となる場合において、代表取締役を定めていたときは、当該代表取締役が代表清算人となる。
裁判所は、第百六十七条第三項から第六項までの規定により清算人を選任する場合には、その清算人の中から代表清算人を定めることができる。
会社法第三百四十九条第四項 及び第五項（株式会社の代表）、第三百五十一条（代表取締役に欠員を生じた場合の措置）並びに第九百三十七条第一項（第二号イ 及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は清算特定目的会社の代表清算人について、同法第三百五十二条（取締役の職務を代行する者の権限）の規定は清算特定目的会社の清算人 又は代表清算人の職務を代行する者について、それぞれ準用する。
この場合において、
同法第三百五十一条第一項中
「員数」とあるのは
「人数」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算人は、その任務を怠ったときは、清算特定目的会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
清算人が第百七十条第三項において準用する第八十条第一項の規定に違反して同項第一号の取引をしたときは、当該取引によって清算人 又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
第百七十条第三項において準用する第八十条第一項第二号 又は第三号の取引によって清算特定目的会社に損害が生じたときは、次に掲げる清算人は、その任務を怠ったものと推定する。
一
号
二
号
第百七十条第三項において準用する第八十条第一項の清算人
清算特定目的会社が当該取引をすることを決定した清算人
第九十四条第四項 及び第五項の規定は、清算人の第一項の責任について準用する。
この場合において、
同条第五項中
「第八十条第一項第二号」とあるのは、
「第百七十条第三項において準用する第八十条第一項第二号」と
読み替えるものとする。
清算人がその職務を行うについて悪意 又は重大な過失があったときは、当該清算人は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
清算人が、次に掲げる行為をしたときも、前項と同様とする。
ただし、当該清算人が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
一
号
二
号
第百七十六条第一項に規定する財産目録等 並びに第百七十七条第一項の貸借対照表 及び事務報告 並びにこれらの附属明細書に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載 又は記録
虚偽の登記
三
号
虚偽の公告
清算人 又は監査役が清算特定目的会社 又は第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、他の清算人 又は監査役も当該損害を賠償する責任を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
前項の場合には、第九十六条の規定は、適用しない。
第九十七条の規定は、清算特定目的会社における清算人の責任を追及する訴えについて準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
清算特定目的会社については、第三節（第三十四条（第四項 及び第五項を除く。）及び第四十六条を除く。）、第四節第一款、第七十二条第一項、第七十七条第三項において準用する会社法第三百四十五条第四項において準用する同条第三項、第八十一条第二項において準用する同法第三百五十九条 及び同節第六款の規定中取締役 又は代表取締役に関する規定は、清算人 又は代表清算人に関する規定として清算人 又は代表清算人に適用があるものとする。
清算人は、その就任後遅滞なく、清算特定目的会社の財産の現況を調査し、内閣府令で定めるところにより、第百六十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日における財産目録 及び貸借対照表（以下この条において「財産目録等」という。）を作成し、これらを社員総会に提出し、又は提供し、その承認を受けなければならない。
優先出資社員は、財産目録等の承認について、議決権を有する。
清算特定目的会社は、財産目録等を作成した時から本店の所在地における清算結了の登記の時までの間、当該財産目録等を保存しなければならない。
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部 又は一部の提出を命ずることができる。
清算特定目的会社は、内閣府令で定めるところにより、各清算事務年度（第百六十四条各号に掲げる場合に該当することとなった日の翌日 又はその後 毎年 その日に応当する日（応当する日がない場合にあっては、その前日）から始まる各一年の期間をいう。）に係る貸借対照表 及び事務報告 並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
前項の貸借対照表 及び事務報告 並びにこれらの附属明細書は、内閣府令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
会社法第四百九十四条第二項 及び第三項（貸借対照表等の作成 及び保存）、第四百九十六条第一項 及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条（第一項各号を除く。）（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）並びに第四百九十八条（貸借対照表等の提出命令）の規定は、第一項の貸借対照表 及び事務報告 並びにこれらの附属明細書について準用する。
この場合において、
同法第四百九十六条第一項中
「前条第一項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告を含む。」とあるのは
「資産流動化法第百七十七条第二項の監査を受けた監査報告を含む。」と、
同項 及び同法第四百九十七条中
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
同条第一項中
「当該各号に定める貸借対照表 及び事務報告」とあるのは
「資産流動化法第百七十七条第二項の監査を受けた貸借対照表 及び事務報告」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
優先出資社員は、前項において準用する会社法第四百九十七条第二項の規定による貸借対照表の承認について、議決権を有する。
清算特定目的会社は、残余財産の分配をしようとするときは、清算人の決定によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
号
残余財産の種類
二
号
社員に対する残余財産の割当てに関する事項
前項に規定する場合において、優先出資を発行しているときは、清算特定目的会社は、当該優先出資の内容に応じ、同項第二号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。
一
号
二
号
特定社員 又は残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合において、ある種類の優先出資を有する優先出資社員に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨 及び当該優先出資の種類
前号に掲げる事項のほか、残余財産の割当てについて特定出資と優先出資との間で、又は残余財産の分配について内容の異なる二以上の種類の優先出資を発行している場合において優先出資の種類ごとに、異なる取扱いを行うこととするときは、その旨 及び当該異なる取扱いの内容
第一項第二号に掲げる事項についての定めは、社員（当該清算特定目的会社 及び前項第一号の特定社員 又は優先出資社員を除く。）の有する特定出資 又は優先出資の口数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、特定出資 及び各優先出資の口数）に応じて残余財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
会社法第五百五条（残余財産が金銭以外の財産である場合）及び第五百六条（基準株式数を定めた場合の処理）の規定は、清算特定目的会社について準用する。
この場合において、
同法第五百五条第一項第二号 及び第五百六条中
「株式を」とあるのは
「特定出資 又は優先出資を」と、
同条中
「の株式（」とあるのは
「の特定出資 又は優先出資（」と、
「基準株式数」とあるのは
「基準特定出資口数 又は基準優先出資口数」と、
「基準未満株式」とあるのは
「基準未満特定出資 又は基準未満優先出資」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第四百九十九条から第五百三条まで（債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第五百七条第一項、第三項 及び第四項（清算事務の終了等）、第五百八条（帳簿資料の保存）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第一号、第二号、第五号 及び第六号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第一号 及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）、第九百二十八条第一項 及び第三項（清算人の登記）並びに第九百二十九条（第一号に係る部分に限る。）（清算結了の登記）の規定は、特定目的会社の清算について準用する。
この場合において、
同法第五百七条第三項中
「決算報告（前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の承認を受けたもの）を株主総会」とあるのは
「決算報告（資産流動化法第百七十七条第二項に規定する監査を受けたもの）を社員総会」と、
同法第五百八条第一項中
「清算人（清算人会設置会社にあっては、第四百八十九条第七項各号に掲げる清算人）」とあるのは
「清算人」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
優先出資社員は、前項において準用する会社法第五百七条第三項の規定による決算報告の承認について、議決権を有する。
⤏ 第二款 特別清算
裁判所は、清算特定目的会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第四項において準用する会社法第五百十四条の規定に基づき、申立てにより、当該清算特定目的会社に対し特別清算の開始を命ずる。
一
号
清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること。
二
号
債務超過（清算特定目的会社の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいう。第三項において同じ。）の疑いがあること。
債権者、清算人、監査役 又は社員は、特別清算開始の申立てをすることができる。
清算特定目的会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は、特別清算開始の申立てをしなければならない。
会社法第五百十二条から第五百十八条の二まで（他の手続の中止命令等、特別清算開始の申立ての取下げの制限、特別清算開始の命令、他の手続の中止等、担保権の実行の手続等の中止命令、相殺の禁止、共助対象外国租税債権者の手続参加）、第二編第九章第二節第二款から第十款まで（第五百二十二条第三項、第五百三十条第二項 及び第五百三十六条を除く。）（裁判所による監督 及び調査、清算人、監督委員、調査委員、清算株式会社の行為の制限等、清算の監督上必要な処分等、債権者集会、協定、特別清算の終了）、第七編第二章第四節（特別清算に関する訴え）、同編第三章第一節（第八百六十八条第二項から第六項まで 及び第八百七十条から第八百七十四条までを除く。）（総則）、同章第三節（第八百七十九条、第八百八十二条第二項 及び第八百九十六条を除く。）（特別清算の手続に関する特則）及び第九百三十八条（第六項を除く。）（特別清算に関する裁判による登記の嘱託）の規定は、清算特定目的会社の特別清算について準用する。
この場合において、
同法第五百十六条中
「担保権の実行の手続、企業担保権の実行の手続 又は清算株式会社の財産」とあるのは
「担保権の実行の手続 又は清算特定目的会社の財産」と、
同法第五百二十二条第一項中
「総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主 若しくは発行済株式（自己株式を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主」とあるのは
「総特定社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員 若しくは総優先出資社員（社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員 又は特定出資（自己特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員 又は発行済優先出資（自己優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第十三節 雑則
特定目的会社 並びにその特定出資 及び優先出資は、銀行法 その他の法令の規定で政令で定めるものの適用については、政令で定めるところにより、それぞれ当該政令で定める法令の規定に規定する会社 及びその出資とみなす。
次の各号に掲げる金融機関は、当該各号に定める業務を行う場合には、第十九条第二項、第四十一条第四項、第百二十二条第一項第十六号、第百四十一条第一項第三号、第百四十五条第三項、第百八十四条第一項第四号、第百八十五条第三号、第百八十六条第三号、第百九十三条第二号、第二十四条第三項において準用する会社法第六十四条、第三十六条第五項において準用する同法第二百八条第一項 並びに第三十六条第七項、第四十一条第六項 及び第百二十二条第十項において準用する同法第六十四条の規定の適用については、銀行とみなす。
一
号
二
号
三
号
四
号
五
号
六
号
七
号
信用金庫 又は信用金庫連合会
信用金庫法（昭和二十六年法律第二百三十八号）第五十三条第三項第八号 又は第五十四条第四項第八号に掲げる業務
労働金庫 又は労働金庫連合会
労働金庫法（昭和二十八年法律第二百二十七号）第五十八条第二項第十四号 又は第五十八条の二第一項第十二号に掲げる業務
信用協同組合 又は中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第九条の九第一項第一号の事業を行う協同組合連合会
同法第九条の八第二項第十三号 又は第九条の九第六項第一号（同法第九条の八第二項第十三号に係る部分に限る。）に掲げる業務
農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第十条第一項第三号の事業を行う農業協同組合 又は農業協同組合連合会
同条第六項第九号に掲げる業務
水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第十一条第一項第四号、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号 又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合 又は水産加工業協同組合連合会
同法第十一条第三項第八号、第八十七条第四項第八号、第九十三条第二項第八号 又は第九十七条第三項第八号に掲げる業務
農林中央金庫
農林中央金庫法（平成十三年法律第九十三号）第五十四条第四項第十一号に掲げる業務
株式会社商工組合中央金庫
株式会社商工組合中央金庫法（平成十九年法律第七十四号）第二十一条第四項第十二号に掲げる業務
登記所に、特定目的会社登記簿を備える。
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第一条の三から第五条まで（登記所、事務の委任、事務の停止、登記官、登記官の除斥）、第七条から第十五条まで（会社法人等番号、登記簿等の持出禁止、登記簿の滅失と回復、登記簿等の滅失防止、登記事項証明書の交付等、登記事項の概要を記載した書面の交付、附属書類の閲覧、印鑑証明、電磁的記録の作成者を示す措置の確認に必要な事項等の証明、手数料、当事者申請主義、嘱託による登記）、第十七条から第十九条の三まで（登記申請の方式、申請書の添付書面、申請書に添付すべき電磁的記録、添付書面の特例）、第二十一条から第二十七条まで（受付、受領証、登記の順序、登記官による本人確認、申請の却下、提訴期間経過後の登記、行政区画等の変更、同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第三十三条（商号の登記の抹消）、第三十四条（会社の商号の登記）、第四十四条、第四十五条（会社の支配人の登記）、第四十六条（第四項 及び第五項を除く。）（添付書面の通則）、第四十七条第一項（設立の登記）、第五十一条から第五十五条まで（本店移転の登記、取締役等の変更の登記、一時会計監査人の職務を行うべき者の変更の登記）、第六十四条（株主名簿管理人の設置による変更の登記）、第七十一条（解散の登記）、第七十三条から第七十五条まで（清算人の登記、清算人に関する変更の登記、清算結了の登記）、第百三十二条から第百三十七条まで（更正、抹消の申請、職権抹消）及び第百三十九条から第百四十八条まで（行政手続法の適用除外、行政機関の保有する情報の公開に関する法律の適用除外、個人情報の保護に関する法律の適用除外、審査請求、審査請求事件の処理、行政不服審査法の適用除外、省令への委任）の規定は、特定目的会社に関する登記について準用する。
この場合において、
同法第十五条中
「第五十一条第一項 及び第二項、第五十二条、第七十八条第一項 及び第三項、第八十二条第二項 及び第三項、第八十三条、第八十七条第一項 及び第二項、第八十八条、第九十一条第一項 及び第二項、第九十二条、第百三十二条 並びに」とあるのは
「第百三十二条 及び」と、
同法第三十四条第一項中
「会社の登記簿」とあるのは
「特定目的会社登記簿」と、
同法第四十六条第一項中
「株主全員 若しくは種類株主全員」とあるのは
「社員全員」と、
同条第二項中
「株主総会 若しくは種類株主総会、取締役会 又は清算人会」とあるのは
「社員総会」と、
同条第三項中
「会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」とあるのは
「資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号。以下「資産流動化法」という。）第六十三条第一項」と、
「株主総会 若しくは種類株主総会、取締役会 又は清算人会」とあるのは
「社員総会」と、
同法第五十四条第二項第三号中
「会社法第三百三十三条第一項」とあるのは
「資産流動化法第七十一条第一項」と、
「同法第三百三十七条第一項」とあるのは
「資産流動化法第七十三条第一項」と、
同法第五十五条第一項中
「会社法第三百四十六条第四項」とあるのは
「資産流動化法第七十六条第四項」と、
同法第六十四条中
「株主名簿管理人」とあるのは
「特定社員名簿管理人 又は優先出資社員名簿管理人」と、
同法第七十一条第三項中
「会社法第四百七十八条第一項第一号」とあるのは
「資産流動化法第百六十七条第一項第一号」と、
「同法第四百八十三条第四項」とあるのは
「資産流動化法第百七十一条第四項」と、
同法第七十三条第二項中
「会社法第四百七十八条第一項第二号 又は第三号」とあるのは
「資産流動化法第百六十七条第一項第二号 又は第三号」と、
同条第三項 及び同法第七十四条第一項中
「会社法第九百二十八条第一項第二号」とあるのは
「資産流動化法第百七十九条第一項において準用する会社法第九百二十八条第一項第二号」と、
同法第七十五条中
「会社法第五百七条第三項」とあるのは
「資産流動化法第百七十九条第一項において準用する会社法第五百七条第三項」と、
同法第百四十六条の二中
「商業登記法（」とあるのは
「資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）第百八十三条第一項において準用する商業登記法（」と、
「商業登記法第百四十五条」とあるのは
「資産の流動化に関する法律第百八十三条第一項において準用する商業登記法第百四十五条」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
会社法第七編第四章第一節（第九百七条を除く。）（総則）の規定は、特定目的会社の登記について準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
一
号
五
号
七
号
定款
二
号
定款に第十六条第三項各号に掲げる事項についての記載 又は記録があるときは、次に掲げる書面
イ
三
号
検査役 又は設立時取締役 及び設立時監査役の調査報告を記載した書面 及びその附属書類
ロ
第十八条第二項において準用する会社法第三十三条第十項第三号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面 及びその附属書類
検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
四
号
第十九条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
特定社員名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
六
号
この法律の規定により選任され又は選定された設立時取締役、設立時監査役 及び設立時代表取締役（特定目的会社の設立に際して代表取締役となる者をいう。）が就任を承諾したことを証する書面
設立時会計参与 又は設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
イ
ハ
就任を承認したことを証する書面
ロ
これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。
ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
これらの者が法人でないときは、設立時会計参与にあっては第七十一条第一項に規定する者であることを、設立時会計監査人にあっては第七十三条第一項に規定する者であることを証する書面
登記すべき事項につき発起人全員の同意 又はある発起人の一致を要するときは、前項の登記の申請書にその同意 又は一致があったことを証する書面を添付しなければならない。
募集特定出資の発行による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一
号
二
号
三
号
四
号
募集特定出資の引受けの申込み 又は第三十六条第五項において準用する会社法第二百五条第一項の契約を証する書面
前条第一項第三号に掲げる書面
金銭を出資の目的とするときは、第三十六条第五項において準用する会社法第二百八条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
イ
検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面 及びその附属書類
ロ
第三十六条第五項において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面 及びその附属書類
募集優先出資の発行の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一
号
二
号
募集優先出資の引受けの申込み 又は第四十一条第二項の契約を証する書面
優先出資社員名簿管理人を置いたときは、定款 及びその者との契約を証する書面
三
号
第四十一条第四項に規定する払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
優先出資の消却 又は併合による変更の登記の申請書には、第四十七条第三項の規定 又は第五十条第二項において準用する会社法第二百十九条第一項（第二号に係る部分に限る。）の規定による公告をしたことを証する書面 又は当該優先出資の全部について優先出資証券を発行していないことを証する書面を添付しなければならない。
優先出資社員に配当すべき利益をもってする優先出資の消却による変更の登記の申請書には、前項の書面のほか、利益の存在を証する書面を添付しなければならない。
特定資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、第百十一条第二項の規定による公告 及び催告をしたこと 並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと 又は当該特定資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
次の各号に掲げる規定に基づく優先資本金の額の減少による変更の登記の申請書には、当該各号に定める書面を添付しなければならない。
一
号
二
号
三
号
第百九条の規定
第百十一条第二項の規定による公告 及び催告をしたこと 並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと 又は当該優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
第百十条の規定
同条第二項の規定による公告をしたことを証する書面 並びに第百十一条第二項の規定による公告 及び催告をしたこと 並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと 又は当該優先資本金の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
第百五十九条の規定
資産流動化計画 並びに特定社債の償還、特定約束手形の支払 及び特定借入れの弁済を証する書面
減資剰余金（優先出資の消却を行うためにする優先資本金の額の減少に係るものに限る。）の優先資本金への組入れによる変更の登記の申請書には、減資剰余金の存在を証する書面を添付しなければならない。
転換特定社債 又は新優先出資引受権付特定社債の発行による変更の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付しなければならない。
一
号
二
号
転換特定社債 又は新優先出資引受権付特定社債の引受けの申込み 又は第百二十四条の契約を証する書面
転換特定社債 又は新優先出資引受権付特定社債の払込金額（第百二十二条第一項第十四号に規定する払込金額をいう。）の全額の払込みがあったことを証する書面
転換特定社債の転換による変更の登記の申請書には、当該転換の請求があったことを証する書面を添付しなければならない。
新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
一
号
新優先出資引受権付特定社債に付された新優先出資の引受権の行使があったことを証する書面
二
号
第百四十五条第三項に規定する払込みの取扱いをした銀行等に払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
特定目的会社は、公告方法として、次に掲げる方法のいずれかを定款で定めることができる。
一
号
官報に掲載する方法
二
号
時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
三
号
電子公告（公告方法のうち、電磁的方法（会社法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。）により不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって同号に規定するものをとる方法をいう。以下この編において同じ。）
特定目的会社が前項第三号に掲げる方法を公告方法とする旨を定める場合には、その定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りる。
この場合においては、事故 その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、同項第一号 又は第二号のいずれかを定めることができる。
第一項 又は前項の規定による定めがない特定目的会社の公告方法は、第一項第一号に掲げる方法とする。
会社法第九百四十条第一項 及び第三項（電子公告の公告期間等）、第九百四十一条（電子公告調査）、第九百四十六条（調査の義務等）、第九百四十七条（電子公告調査を行うことができない場合）、第九百五十一条第二項（財務諸表等の備置き及び閲覧等）、第九百五十三条（改善命令）並びに第九百五十五条（調査記録簿等の記載等）の規定は、特定目的会社が電子公告によりこの法律 又は他の法律の規定による公告をする場合について準用する。
この場合において、
同法第九百四十条第一項第一号中
「この法律」とあるのは
「資産流動化法第二編」と、
同項第二号中
「第四百四十条第一項」とあるのは
「資産流動化法第百四条第五項」と、
「定時株主総会」とあるのは
「定時社員総会」と、
同条第三項中
「前二項」とあるのは
「第一項」と、
同法第九百四十一条中
「この法律 又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告を除く。」とあるのは
「資産流動化法第二編 又は他の法律の規定による公告（資産流動化法第百四条第五項の規定による公告を除く。」と
読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。